报告非标所涉事项的任何解决方案、解决进展，对公司财务报告影响的消除情况，对公司面临大量诉讼、银行账户被冻结等的解决方案、解决进展，对公司生产经营的计划、安排、进展，也未提供过相关的材料、证据。

　　对此，本人已经多次否决董事会相关议案，但公司董事会，未采取任何有效措施。

　　另外，《2020年度董事会工作报告》提到的董事会工作内容亦存在瑕疵，“北讯电信国内首个eMTC物联专网技术试验网进展情况”最后一次有业务进展即2018年5月，实际上与2020年的董事会工作不存在直接关联；“引进战略投资者解决公司流动性资金问题”则实质上引入了公司总经理陈岩父亲陈元明父亲控制的公司作为战略投资者，而且据本人了解，迄今为止，广讯全通和全通控股并未向公司支付任何款项，更没有解决公司的任何流动性资金问题。本人在相关董事会议程中已经对相关决议进行了否决。

　　因此，本人对《2020年度董事会工作报告》投否决票。

　　（三）否决《关于〈2020年年度报告〉及其摘要的议案》

　　2019年4月29日，致同会计师事务所对公司《2018年年度报告》出具了无法表示意见的《北讯集团股份有限公司2018年度审计报告》和否定意见的《内部控制鉴证报告》。

　　2020年6月23日，利安达会计师事务所对公司《2019年年度报告》出具了无法表示意见的《北讯集团股份有限公司审计报告2019年度》。

　　2021年6月25日，鹏盛会计师事务所对公司《2020年年度报告》出具了无法表示意见的《北讯集团股份有限公司2020年度审计报告》。

　　公司的年度财务报告，连续三年，被不同的审计师事务所出具无法表示意见的审计意见，可见公司的财务报告内容存在严重问题，因此，本人无法保证《〈2020年年度报告〉及其摘要》内容真实、准确、完整。

　　本人对《〈2020年年度报告〉及其摘要》投否决票。

　　（四）否决《关于〈2020年度财务决算报告〉的议案》

　　2019年4月29日，致同会计师事务所对公司《2018年年度报告》出具了无法表示意见的《北讯集团股份有限公司2018年度审计报告》和否定意见的《内部控制鉴证报告》。

　　2020年6月23日，利安达会计师事务所对公司《2019年年度报告》出具了无法表示意见的《北讯集团股份有限公司审计报告2019年度》。

　　2021年6月25日，鹏盛会计师事务所对公司《2020年年度报告》出具了无法表示意见的《北讯集团股份有限公司2020年度审计报告》。

　　公司的年度财务报告，连续三年，被不同的审计师事务所出具无法表示意见的审计意见，可见公司的财务情况存在严重的历史和现实问题，因此，本人无法保证《2020年度财务决算报告》内容真实、准确、完整，本人否决本议案。

　　（五）否决《关于〈2020年度内部控制自我评价报告〉和〈2020年度内部控制落实自查表〉的议案》

　　2019年4月29日，致同会计师事务所于对公司《2018年年度报告》出具了无法表示意见的《北讯集团股份有限公司2018年度审计报告》和否定意见的《内部控制鉴证报告》。

　　2020年6月23日，利安达会计师事务所对公司《2019年年度报告》出具了无法表示意见的《北讯集团股份有限公司2019年度审计报告》。

　　2021年6月25日，鹏盛会计师事务所对公司《2020年年度报告》出具了无法表示意见的《北讯集团股份有限公司2020年度审计报告》。

　　公司已经连续三年，被不同的审计师事务所出具无法表示意见的审计意见，2019年会计师事务所出具的否定意见的《内部控制鉴证报告》也未作出任何后续补正，显然，公司的内部控制一直存在重大缺陷，未能按照《企业内部控制基本规范》以及深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》规定在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制。

　　《2020年度内部控制自我评价报告》和《2020年度内部控制落实自查表》虽然对公司部分缺陷进行了确认，但是均归结为客观原因，对于公司管理层主观的工作缺陷并未进行严格自查和报告。

　　因此，本人对《2020年度内部控制自我评价报告》和《2020年度内部控制落实自查表》投否决票。

　　（六）否决《关于计提资产减值准备的议案》

　　鉴于2019年4月29日，致同会计师事务所对公司《2018年年度报告》出具了无法表示意见的《北讯集团股份有限公司2018年度审计报告》和否定意见的《内部控制鉴证报告》。

　　2020年6月23日，利安达会计师事务所对公司《2019年年度报告》出具了无法表示意见的《北讯集团股份有限公司审计报告2019年度》。

　　2021年6月25日，鹏盛会计师事务所对公司《2020年年度报告》出具了无法表示意见的《北讯集团股份有限公司2020年度审计报告》。

　　综上，减值测试相关的财务基础明显缺乏公允性，无法确定商誉减值准备计提的合理性以及对财务报表的影响。

　　因此，本人否决《关于计提资产减值准备的议案》。

　　（七）否决《关于2021年度对外担保额度的议案》

　　1、公司并不具备担保能力。自2019年以来，公司资金一直紧张，现金流断裂，主要账户被法院查封，并存在严重的内控问题，实质上并不具备担保能力。

　　2、本议案内容不存在必要性。本次公司拟对对全资下属公司申请银行授信及向其他融资机构融资事项等提供担保、反担保及展期额度高达120亿元人民币。在公司业务基本停滞的现状下，本授权对公司的经营并无显著作用，且可能损害公司利益。若确因公司业务发展需要提供对外担保，应根据相关法律规定和公司章程的约定单独向公司股东大会或其他有审批权的部门申请。

　　另外，公司2018年度、2019年度以及2020年度分别被三家会计师事务所出具“无法表示意见”的审计报告，且该等审计报告至今仍未转为标准报告，因此公司是否存在违规对外提供担保的情况，尚待上述审计意见转为标准审计意见后，再进行进一步核实。

　　综上，本人否决《关于2021年度对外担保额度的议案》。

　　（八）否决《关于2021年第一季度报告全文及正文的议案》

　　由于公司2018年度、2019年度以及2020年度分别被三家会计师事务所出具“无法表示意见”的审计报告，且该等审计报告至今仍未转为标准报告，因此公司《2021年第一季度报告》缺乏基本的编制基础，本人无法保证报告的真实、准确、完整性。

　　因此，本人否决《关于2021年第一季度报告全文及正文的议案》。

　　（九）否决《关于公司2020年无法表示意见的审计报告涉及事项的专项说明的议案》

　　本人认为，公司出具的《关于公司2020年无法表示意见的审计报告涉及事项的专项说明》中空话较多，实际措施太少，本人认为董事会应制定更加具体的后期处理措施，如要求公司总经理陈岩落实作为其关联方的战略投资者的出资时间和额度并尽快公告，要求公司实控人限期筹措资金补发重要岗位人员的工资，尽快让公司的基础职能部门恢复正常运转，弥补内部控制漏洞等。

　　因此，本人对《董事会关于公司2020年无法表示意见的审计报告涉及事项的专项说明》投反对票。

　　综上，依据公司和公司董事会提供给本人的以及本人依法履责获取的信息，本人对《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于提请股东大会授权董事会签订公司股票退市后相关协议的议案》以及《关于提请召开2020年度股东大会的议案》投赞成票；对《〈2020年度非公开发行公司债券募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》、《关于〈2020年度利润分配预案〉的议案》，本人投弃权票；对《关于〈2020年度总经理工作报告〉的议案》、《关于〈2020年度董事会工作报告〉的议案》、《关于〈2020年年度报告〉及其摘要的议案》、《关于〈2020年度财务决算报告〉的议案》、《关于〈2020年度内部控制自我评价报告〉和〈2020年度内部控制落实自查表〉的议案》、《关于计提资产减值准备的议案》、《关于2021年度对外担保额度的议案》、《关于2021年第一季度报告全文及正文的议案》、《关于公司2020年无法表示意见的审计报告涉及事项的专项说明的议案》等九项议案，本人均投反对票予以否决。

　　本人反对公司第五届董事会第二十八次会议作出的与本人上述投票不一致的决议内容。

　　本人无法保证公司董事会就本次会议中本人投反对票和弃权票的议案所做的相关信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　出席会议的董事签字：

　　副董事长   王天宇

　　北讯集团股份有限公司董事会

　　二○二一年六月二十五日

　　股票代码：002359               股票简称:北讯退              公告编号：2021-040

　　北讯集团股份有限公司

　　2020年年度股东大会通知公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北讯集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十八次会议审议通过了《关于提请召开2020年年度股东大会的议案》，现公司定于2021年7月19日下午14:00在公司会议室召开2020年年度股东大会。会议具体相关事项如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、召集人：公司董事会

　　2、会议的合法合规性：公司第五届董事会第二十八次会议审议通过《关于提请召开2020年年度股东大会的议案》，决定召开公司2020年年度股东大会。本次股东大会的召开符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

　　3、会议召开时间：现场会议定于2021年7月19日（星期一）14：00

　　网络投票时间：2021年7月19日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2021年7月19日上午

　　9:15－9:25，9:30-11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2021年7月19日9：15－15：00期间的任意时间。

　　4、会议表决方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东应选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票三种投票方式中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　5、股权登记日：2021年07月14日

　　6、出席对象：

　　（1）截至2021年07月14日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

　　（2）公司的董事、监事及高级管理人员。

　　（3）公司聘请的见证律师及其他相关人员。

　　7、现场会议召开地点：北京市北京经济技术开发区万源街22号

　　二、会议审议事项

　　（一）本次股东大会审议的议案由公司第五届董事会第二十八次会议审议通过后提交，详见公司于2021年06月25日在《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告，提交程序合法合规，资料完备。

　　（二）本次会议审议事项

　　提案 1.00：关于《2020年度董事会工作报告》的议案；

　　提案 2.00：关于《2020年度监事会工作报告》的议案；

　　提案 3.00：关于《2020年年度报告》及其摘要的议案；

　　提案 4.00：关于《2020年度财务决算报告》的议案；

　　提案 5.00：关于《2020年度利润分配预案》的议案；

　　提案 6.00：关于2021年度对外担保额度的议案；

　　提案 7.00：关于提请股东大会授权董事会签订公司股票退市后相关协议的议案；

　　提案 8.00：关于续聘会计师事务所的议案。

　　特别提示：

　　1、根据《上市公司股东大会规则(2016年修订)》的要求，公司将对中小投资者的表决单独计票，并及时公开披露。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：

　　（1）上市公司的董事、监事、高级管理人员；

　　（2）单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码表

　　■

　　四、会议登记方法

　　1、现场会议登记方式：

　　凡出席本次会议的股东需持本人身份证及股东帐户卡到公司办理参会登记手续；股东委托授权的代理人需持本人身份证原件、委托人股东帐户卡、授权委托书、委托人身份证复印件；法人股东代理人需持盖单位公章的法人授权委托书、法人营业执照复印件以及法人证券帐户卡，以及出席人本人身份证到公司办理参会登记手续。股东可用信函或传真方式登记。

　　2、登记时间、地点：2021年07月15日上午9：00—11：30，下午13：00—16：00，到公司证券法务部办理登记手续。异地股东可用信函或传真形式登记，并请进行电话确认。

　　3、出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理登记手续。

　　五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

　　本次股东大会向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、其他事项：

　　1、会议联系方式

　　联系单位：北讯集团股份有限公司证券法务部

　　邮政编码：100176

　　联系人：陈岩先生

　　邮箱：irm@northcomgroup.cn

　　联系电话：010-67872489-3780传真：010-67872489-3578

　　2、网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次会议的进程按当日通知进行。

　　3、本次股东大会现场会议为期半天，参加现场会议的股东食宿、交通费自理。疫情防控尚未结束，为避免人群聚集，建议股东选择网络投票的方式，同时注意属地疫情防控政策的变化。

　　特此公告。

　　北讯集团股份有限公司董事会

　　二〇二一年六月二十五日

　　附件一

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1．普通股的投票代码与投票简称：

　　投票代码：362359。

　　投票简称：北讯投票。

　　2．填写表决意见或选举票数

　　对于非累积制投票的议案，填报表决意见“同意”、“反对”或“弃权”。

　　股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2021年7月19日的交易时间，即9:15－9:25，9:30-11:30，下午13:00－15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年7月19日9:15至15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二

　　授权委托书

　　委托人名称：                          持股数量：

　　兹全权委托      先生/女士代表本人（或单位）出席2021年7月19日召开的公司2020年年度股东大会，并授权对以下议题进行表决：

　　■

　　委托人签名：                           委托人身份证号码：

　　（法人单位盖章）

　　受托人签名：                           受托人身份证号码：

　　委托日期：  年  月  日

　　股票代码：002359               股票简称:北讯退              公告编号：2021-039

　　北讯集团股份有限公司第五届

　　监事会第十四次会议决议的公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　北讯集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十四次会议于2021年06月25日10：00以现场及通讯方式召开；本次会议通知已于2021年06月15日以专人送达、传真、电子邮件等方式送达给全体监事。本次会议由公司监事会主席顾明明女士主持，应参加会议监事3名，实际参加会议监事3名。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、关于《2020年度监事会工作报告》的议案；

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　此议案需提交公司股东大会审议。

　　2、关于《2020年年度报告》及其摘要的议案；

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核北讯集团股份有限公司2020年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　此议案需提交公司股东大会审议。

　　3、关于《2020年度财务决算报告》的议案；

　　2020年度公司实现营业总收入351,345,803.30元，同比增长22.51%；营业利润-1,389,406,290.06元，同比增长48.85%；利润总额-1,674,679,432.10元，归属于上市公司股东的净利润-1,427,094,115.11元；总资产13,467,313,665.59元，较2019年末下降5.62%。鹏盛会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年度财务状况进行了审计，并出具了无法表示意见的《审计报告》。

　　具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《北讯集团股份有限公司审计报告》及《2020年度财务决算报告》。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　此议案需提交公司股东大会审议。

　　4、关于《2020年度利润分配预案》的议案；

　　监事会认为董事会决定2020年度不进行利润分配，符合《公司章程》规定，不存在损害公司股东、特别是中小股东利益的情形，该事项已经公司第五届董事会第二十八次会议审议通过，独立董事已发表独立意见，有关决策程序合法合规。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　此议案需提交公司股东大会审议。

　　5、关于《2020年度内部控制自我评价报告》和《2020年度内部控制落实自查表》的议案；

　　监事会认为公司根据2020年内部控制体系的建设及实施现状编制了《2020年度内部控制自我评价报告》、《内部控制规则落实自查表》。较为真实的反映了公司2020年内部控制体系的建设及实施现状。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　6、关于董事会对公司2020年无法表示意见的审计报告涉及事项的专项说明的议案

　　经审核，监事会同意《董事会关于公司2020年无法表示意见的审计报告涉及事项的专项说明》，并对此发表了书面意见，具体内容详见公司于同日在《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《监事会对董事会关于公司2020年无法表示意见的审计报告涉及事项的专项说明的意见》。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　7、关于2021年第一季度报告全文及正文的议案；

　　具体详见公司于同日在《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2021年第一季度报告》全文及正文。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　三、备查文件

　　1、第五届监事会第十四次会议决议。

　　特此公告。

　　北讯集团股份有限公司监事会

　　二〇二一年六月二十五日

　　北讯集团股份有限公司

　　2020年非公开发行公司债券

　　募集资金存放与实际使用情况的

　　专项报告

　　根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（深证上〔2020〕125号修订）、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》（深证上〔2020〕543号）等有关规定，现将本公司非公开发行公司债券募集资金存放与使用情况说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到位时间

　　北讯集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年11月15日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《关于北讯集团股份有限公司2017年非公开发行公司债券符合深交所转让条件的无异议函》（深证函[2017]599号），获准向合格投资者非公开发行规模不超过20亿元（含20亿元）的公司债券。

　　2018年1月19日，公司完成了北讯集团股份有限公司2018年非公开发行公司债券（第一期）（债券简称“18北讯01”，债券代码“114290”，以下简称“第一期债券”）的发行。发行规模700,000,000元，扣除承销费后实际到账金额697,600,000元，由主承销商瑞信方正证券有限责任公司于2018年1月19日转入公司监管账户。

　　2018年4月25日，公司完成了北讯集团股份有限公司2018年非公开发行公司债券（第二期）（债券简称“18北讯03”，债券代码“114334”，以下简称“第二期债券”）的发行。发行规模762,500,000元，扣除承销费后实际到账金额760,212,500元，由主承销商瑞信方正证券有限责任公司于2018年4月25日转入公司监管账户。

　　2018年7月16日，公司完成了北讯集团股份有限公司2018年非公开发行公司债券（第三期）（债券简称“18北讯04”，债券代码“114354”，以下简称“第三期债券”）的发行。发行规模537,500,000元，扣除承销费后实际到账金额535,887,500元，由主承销商瑞信方正证券有限责任公司于2018年7月16日转入公司监管账户。

　　（二）募集资金使用金额及当前余额。

　　本公司第一期债券募集资金净额697,600,000元中497,600,000元已于2018年1月投入北讯电信专用无线宽带数据网扩容项目，199,998,200已于2018年1月用于补充流动资金，截止至本报告日，募集资金累计投入697,598,200元，支付手续费1,800元，无尚未使用的金额。

　　本公司第二期债券募集资金净额760,212,500元已于2018年4月投入北讯电信专用无线宽带数据网扩容项目。截止至本报告日，募集资金累计投入760,211,525.32元，支付手续费974.68元，无尚未使用的金额。

　　本公司第三期债券募集资金净额535,904,953.37元（含17,453.37元利息收入）已于2018年7月投入北讯电信专用无线宽带数据网扩容项目。截止至本报告日，募集资金累计投入535,904,353.37元，支付手续费600元，无尚未使用的金额。

　　二、募集资金的管理情况

　　（一）募集资金的管理情况

　　为规范本公司债券募集资金的使用与管理，保护投资者权益，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合本公司实际，制定了《北讯集团股份有限公司债券募集资金管理制度》（以下简称管理制度）。

　　根据管理制度并结合经营需要，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、主承销商签订了《2017年非公开发行公司债券专项账户监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至本报告日，本公司均严格按照该《募集资金专用账户管理协议》的规定，存放和使用募集资金。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截止至2020年12月31日，募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下：

　　■

　　上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入4,501.89元。

　　三、本报告期募集资金的实际使用情况

　　公司债券募集资金实际使用情况详见附件1：募集资金使用情况对照表。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　截至本报告日，不存在变更募投项目的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　截止至本报告日，本公司已按中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（深证上〔2020〕125号修订）、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》（深证上〔2020〕543号）等有关规定和本公司募集资金使用管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。

　　附件：

　　1、募集资金使用情况对照表

　　北讯集团股份有限公司董事会

　　二〇二一年六月二十五日

　　■

　　股票代码：002359               股票简称:北讯退              公告编号：2021-042

　　北讯集团股份有限公司

　　关于2021年度对外担保额度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　北讯集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十八次会议审议通过《关于2021年度对外担保额度的议案》，为满足公司（含全资下属公司）的日常经营和业务发展需要，保证公司现有业务能够继续开展，2021年度公司（含全资下属公司）拟对全资下属公司申请银行授信及向其他融资机构融资事项等提供担保、反担保及展期，合计担保金额不超过120亿元人民币。本次对外担保额度授权期限为公司股东大会审议通过之日起至2021年度股东大会召开之日止。董事会提请股东大会授权公司总经理负责具体组织实施并签署相关合同及文件，并授权公司总经理根据实际经营需要在对外担保额度范围内适度调整各全资下属公司之间的担保额度。

　　根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定，本次对外担保事项尚需提交至股东大会审议，本事项不构成关联交易。

　　二、被担保人基本情况

　　1、公司及全资下属公司拟在上述对外担保有效期限内向下列被担保人提供合计不超过120亿元人民币的对外担保。全资下属公司基本情况及担保额度具体情况如下:

　　■

　　2、被担保人最近一年的财务会计信息明细如下：

　　注：单位：万元，如无备注说明，则为2020年12月31日经审计数据。

　　■

　　三、对外担保的主要内容

　　公司及全资下属公司向上述被担保人的银行授信及其他融资机构对外融资事项等提供担保、反担保及展期时，担保金额以实际签署担保合同或协议为准。同时，公司可通过全资下属公司作为具体担保合同的担保主体，每笔担保金额及担保期间根据具体合同另行约定。

　　公司将严格依照相关法律法规及制度文件的有关规定审批担保事项，控制公司财务风险。

　　四、董事会意见

　　公司召开第五届董事会第二十八次会议审议通过该事项，董事会认为2021年度对外担保额度相关事宜符合公司实际情况，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，使现有业务能继续开展，同意公司（含全资下属公司）拟在各全资下属公司申请银行授信及其他融资机构对外融资事项等提供对外担保及反担保，担保金额不超过120亿元人民币。授权期限自公司股东大会审议通过之日起至2021年年度股东大会召开之日止。董事会授权公司总经理陈岩先生负责具体组织实施，并签署相关合同及文件，并授权陈岩先生根据实际经营需要在对外担保额度范围内适度调整各全资下属公司之间的担保额度。同意将上述担保事项提交公司股东大会审议。

　　五、独立董事意见

　　独立董事认为：为满足公司（含全资下属公司）的日常经营和业务发展需要，保证公司现有业务能够继续开展，2021年度公司（含全资下属公司）拟对全资下属公司申请银行授信及向其他融资机构融资事项等提供担保、反担保及展期，合计担保金额不超过120亿元人民币。符合公司的发展现状，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情况。因此，我们同意将《关于2021年度对外担保额度的议案》提交股东大会审议。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　公司及其控股子公司累计对外担保总额为人民币8,699,266,962.33元 (含上述担保)，占公司2020年度经审计净资产的773.58%，占公司2020年度经审计总资产的64.60%。公司的对外担保均为公司对合并报表范围内全资下属公司进行的担保。

　　公司逾期债务金额5,156,220,667.15元，逾期对外担保金额4,268,466,906.28元，涉及诉讼的对外担保金额为3,886,280,439.00元。

　　七、备查文件

　　1、第五届董事会第二十八次会议决议。

　　2、独立董事关于第五届董事会第二十八次会议相关事项的专项说明和独立意见。

　　特此公告。

　　北讯集团股份有限公司董事会

　　二〇二一年六月二十五日

　　股票代码：002359               股票简称:北讯退      公告编号：2021-041

　　北讯集团股份有限公司

　　关于计提资产减值准备的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北讯集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年06月25日召开第五届董事会第二十八次会议会议审议通过了《关于2020年度计提资产减值准备的议案》，具体情况公告如下：

　　一、本次计提资产减值准备情况概述

　　根据《上市公司规范运作指引》、《企业会计准则》等相关规定，为真实、准确地反映公司2020年度的经营成果及截至2020年12月31日的资产价值，本着谨慎性原则，公司对2020年度财务报告合并会计报表范围内相关资产计提减值准备。

　　二、公司对本次计提资产减值准备事项履行的审批程序

　　本次拟计提资产减值准备事项已经公司第五届董事会第二十八次会议审议通过，同意本次计提资产减值准备。

　　三、本次计提资产减值准备的情况

　　公司本次计提资产减值准备的资产项目为商誉、存货、固定资产、应收账款、其他应收款类资产，共计提资产减值准备35,717.11万元，根据《上市公司规范运作指引》相关规定，需提交公司董事会审议。本次计提资产减值准备情况见下表：

　　■

　　（一）商誉减值准备

　　1、商誉形成过程

　　根据中国证监会《关于核准山东齐星铁塔科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]3204号）核准，本公司获准向龙跃实业集团有限公司以及其他共计7名特定投资者非公开发行不超过816,777,272股人民币普通股股票。2017年4月，本公司已向龙跃实业集团有限公司以及其他共计7名特定投资者非公开发行222,724,565股（每股面值为人民币1.00元），发行价格为人民币22.59元/股，募集资金总额人民币5,031,348,000.00元，其中3,550,000,000.00元用于收购北讯电信，形成商誉2,433,215,731.05元。

　　2、计提商誉减值准备的原因

　　基于北讯电信股份有限公司2020年度生产经营状况、流动资金短缺和债务逾期等因素影响，经营业绩大幅下滑，根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，公司对收购形成的商誉存在减值迹象，基于谨慎性原则，公司计提商誉减值准备金额30,000.00万元。

　　（二）信用减值损失

　　2020年末，公司按照《企业会计准则》要求对账面应收账款、其他应收款进行减值测试，计提信用减值损失5,066.77万元。

　　（三）存货跌价准备

　　公司根据指定的存货跌价准备计提政策，期末对存货进行清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备，2020年度计提存货跌价准备631.35万元。

　　（四）固定资产减值损失

　　公司根据2006年财政部新发布的《会计准则第8号--资产减值》相关规定，对发生损坏的固定资产计提18.99万元减值。

　　四、本次计提资产减值准备对公司的影响

　　本次计提减值准备计入公司2020年度合并损益，导致公司2020年度合并报表归属于母公司所有者的净利润减少35,717.11万元。

　　五、董事会关于本次计提资产减值准备的合理性说明

　　经董事会审议认为：本次计提商誉减值准备，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产的实际情况。本次计提减值后，财务报表能够更加公允反映公司资产的情况，有助于提供更加真实可靠的会计信息。

　　特此公告。

　　北讯集团股份有限公司董事会

　　二〇二一年六月二十五日

　　股票代码：002359              股票简称:北讯退      公告编号：2021-043

　　北讯集团股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北讯集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年6月25日召开公司第五届董事会第二十八次，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，公司拟续聘鹏盛会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“鹏盛所”）为公司2021年度审计机构。具体情况如下：

　　一、拟聘任会计师事务所的情况说明

　　鹏盛所是一家具有证券从业资格的专业审计机构，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，为公司出具的审计报告客观、公正的反映了公司的财务状况、经营成果、现金流量及所有者权益情况。因此公司拟续聘鹏盛所担任公司2021年度的审计机构，聘期为一年。公司给予鹏盛所2020年度的审计费用为80万元，公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据2021年度具体的审计要求和审计范围与鹏盛所协商确定相关的审计费用。

　　二、拟聘任会计师事务所的基本信息

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　机构名称：鹏盛会计师事务所（特殊普通合伙）

　　机构类型：特殊普通合伙

　　注册地址：深圳市福田区福田街道福山社区滨河大道5020号同心大厦21层2101。

　　统一社会信用代码：91440300770329160G。

　　经营范围：审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关的报告；法律、行政法规规定的其它审计业务；承办会计咨询、会计服务业务；企业登记代理。

　　历史沿革：鹏盛会计师事务所成立于2005年，2019年进行合伙制转制，由“深圳市鹏盛会计师事务所普通合伙”转制为“深圳市鹏盛会计师事务所（特殊普通合伙）”，2020年去掉地域名称，由“深圳市鹏盛会计师事务所（特殊普通合伙）”变更为“鹏盛会计师事务所（特殊普通合伙）”。

　　业务资质：鹏盛事务所具备会计师事务所执业证书以及证券、期货相关业务资格，上年度完成0家上市公司的年报审计业务。

　　2.人员信息

　　鹏盛事务所首席合伙人杨步湘，上年度末合伙人46人，注册会计师251人，其中从事过证券服务业务的注册会计师65人。

　　拟签字注册会计师：庾自斌、方鹏翔。

　　3.业务规模

　　鹏盛事务所最近一年经审计的收入总额10363.34万元，其中审计业务收入7668.87万元，证券业务收入0万元；上年度上市公司及挂牌公司审计客户数0家。

　　4.投资者保护能力

　　鹏盛事务所计提职业风险基金804.52万元，购买的职业保险累计赔偿限额5000万元。上述相关职业保险能覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　5.独立性和诚信记录

　　鹏盛事务所不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。鹏盛事务所近3年受到行政监管措施0次，受到行业自律监管措施0次。

　　（二）项目信息

　　1.基本信息

　　拟签字注册会计师：庾自斌（项目合伙人），注册会计师，自2015年1月起从事上市公司和挂牌公司审计工作，从事证券服务业务超过7年，先后为花样年、协创数据、强纶新材等公司提供IPO审计或年度审计及内控审计服务。具备相应专业胜任能力。

　　拟签字注册会计师：方鹏翔，注册会计师，自2015年5月起从事上市公司和挂牌公司审计工作，从事证券服务业务超过7年，先后为华闻传媒、唐德影视等公司提供年度审计及内控审计服务。2021年5月开始在鹏盛事务所执业，2021年开始为公司提供审计服务。具备相应的专业胜任能力。

　　拟担任项目质量控制复核人：谌友良，注册会计师，2012年1月开始从事上市公司和挂牌公司审计工作，从事证券服务业务超过10年，2020年9月开始在鹏盛事务所执业，2021年开始为公司提供审计服务。近三年签字或复核上市公司和挂牌公司审计报告超过 50 家。有从事证券服务业务经验，具备相应的专业胜任能力。

　　2.诚信记录

　　最近三年未受到的刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分，无诚信不良情况。

　　3、独立性

　　项目组全部人员具有独立性。拟聘任的会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。

　　三、续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会履职情况公司董事会审计委员会已对鹏盛所进行了审查，认为其在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责。审计委员会同意续聘鹏盛所为公司2021年度审计机构，聘期一年，并将续聘事项提请公司董事会及股东大会审议。

　　（二）独立董事的事前认可情况鹏盛所具有从事证券业务资格，其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，公允合理地发表了独立审计意见。为保证公司审计工作的连续性和完整性，我们同意将续聘鹏盛所为公司2021年度审计机构。

　　（三）独立董事发表的独立意见公司董事会在发出该议案前，已经取得了我们的事前认可。鹏盛所在担任公司各专项审计和财务报表审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任与义务，我们同意续聘鹏盛所为公司2021年度审计机构，并同意将该事项提请公司2020年度股东大会审议。

　　（四）公司董事会对本次聘任会计事务所相关议案的审议和表决情况公司第五届董事会第二十八次会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘鹏盛所为公司2021年度审计机构。本事项尚需提请公司2020年度股东大会审议。

　　（五）本次续聘会计师事务所事项尚需提请公司2020年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　北讯集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二一年六月二十五日