一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　董事、监事、高级管理人员异议声明

　　■

　　非标准审计意见提示

　　√ 适用 □ 不适用

　　鹏盛会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年度财务状况进行了审计，并出具了无法表示意见的《审计报告》。本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 □ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　1、电信业务

　　公司全资子公司北讯电信是经国家工业和信息化部批准，跨省经营的无线宽带网的网络运营商，许可经营的电信业务主要包括：无线数据通信、卫星通信、互联网接入、信息服务、多方通信、呼叫中心等业务。公司电信业务秉承“新时代、新网络、新服务”的发展理念，坚持以云为核心，以网为基础，以端为支撑，及创新的运营服务模式，为多部门、多行业、多系统构建一个专用、高速、宽带融合通信平台，向政府部门和行业用户提供安全、稳定、及时的网络通信服务和深度融合的解决方案，

　　目前，公司主要建设并运营天津、上海、广东、河北、山西三省两市的1400MHz无线宽带专网。

　　北讯电信依托专网安全、稳定、及时的独特优势，将大数据、云计算、物联网、人工智能等先进的技术与智慧城市建设进程中的数字化、智能化应用需求相结合，满足政府部门及行业用户对高质量数据传输和超可靠网络安全的需求，主要应用于无线政务、公共安全、社会管理、应急通信及物联网等领域，并在公安、武警、消防、应急、交通、司法、港口、机场、燃气等47个行业和领域得到了广泛应用，成为智慧城市建设、行业信息化建设的重要网络支撑。

　　同时，北讯电信也是国内首家获批采用eMTC技术建设面向5G的物联专网的公司。2018年6月15日，北讯电信收到国家工信部批复（工信部无函[2018]214号），获准采用eMTC技术建设面向5G的物联专网，并在天津、上海、广州、深圳、珠海、石家庄、沧州等7个城市进行先期技术试验，截止目前，相关实验已结束，1400MHz已被国家工业和信息化部批准商用。eMTC物联网具有大容量、广覆盖、低功耗、可移动性、低成本、高传输速率、低传输延时、支持VoLTE等特点，其每个蜂窝小区支持10万个以上终端接入、网络覆盖比GPRS增强近13倍、终端待机可达10年、具有全移动性、传输速率可达1Mbps、传输时延为百毫秒级，可以满足物联网对于数据传输高可靠性、关键业务型和低时延用例需求，可以支持丰富、创新的物联应用。相比于NB-IoT窄带物联网，eMTC-P物联专网具有传输速率更快、延时更低、支持移动性、支持定位、更好地支持VoLTE语音通信等特性，可以满足更加丰富的业务场景需要。

　　此外，自2013年，国内设立第一批智慧城市时试点开始，公司即在云服务、大数据、物联网等技术等方便积极探索，为实现智慧城市做准备。目前智慧城市项目中，城市运营管理，政府政务，城市大数据，交通出行，城市应急等项目快速成长，需求较大，公司将立足大湾区，抓住历史机遇，为公司业务发展做好长期规划。

　　2、铁塔业务

　　公司铁塔业务主要产品为输电塔、通讯塔。输电塔主要应用于电力传输领域，如架空高压输电线路变电站、各种避雷设施和变压设备的支撑，包括角钢塔和钢管塔等。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　参照披露

　　（1）公司债券基本信息

　　■

　　（2）公司债券最新跟踪评级及评级变化情况

　　公司已委托联合信用评级有限公司（“联合评级”）担任公司债券的评级机构，18北讯01、18北讯03及18北讯04评级结果相同，均为AA，评级展望为“稳定”，代表公司偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

　　2018年6月8日，联合评级出具《北讯集团股份有限公司非公开发行公司债券2018年跟踪评级报告》，18北讯01、18北讯03债券信用等级为AA。

　　2018年9月19日，联合评级出具《关于下调北讯集团股份有限公司主体长期信用等级及存续期债券信用等级并将评级展望调整为负面的公告》，18北讯01、18北讯03及18北讯04债券信用等级于2018年9月19日下调为AA-。

　　2018年10月24日，联合评级出具《关于下调北讯集团股份有限公司主体长期信用等级及存续期债券信用等级的公告》，18北讯01、18北讯03及18北讯04债券信用等级下调至A。

　　2018年12月12日，联合评级出具《关于下调北讯集团股份有限公司主体长期信用等级及存续期债券信用等级的公告》，18北讯01、18北讯03及18北讯04债券信用等级下调为BBB+。

　　2019年1月7日，联合评级出具《关于下调北讯集团股份有限公司主体长期信用等级及存续期债券信用等级的公告并将评级展望调整为负面的公告》，北讯01、18北讯03及18北讯04债券信用等级下调为BB。

　　2019年4月29日，联合评级决定将北讯集团的主体长期信用等级及18北讯01、18北讯03及18北讯04公司债券的信用等级下调至“CCC”。

　　2019年6月20日，联合评级决定将北讯集团的主体长期信用等级及18北讯01、18北讯03及18北讯04公司债券的信用等级下调至“CC”。

　　2019年6月26日，联合评级决定将北讯集团的主体长期信用等级及18北讯01、18北讯03及18北讯04公司债券的信用等级下调至“C”。

　　（3）截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　单位：万元

　　■

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　报告期内，公司营业总收入351,345,803.30元，同比增长22.51%；营业利润-1,389,406,290.06元，同比增长48.85%；利润总额-1,674,679,432.10元，归属于上市公司股东的净利润-1,427,094,115.11元；总资产13,467,313,665.59元，较2019年末下降5.62%。 公司因2018年下半年股价异常波动，叠加市场整体货币和信用收缩导致的流动性危机，给公司日常生产经营带来较大影响。目前公司仍在积极与战略投资者合作解决公司流动性资金问题，并尽快恢复公司正常生产经营。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　6、面临退市情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　北讯集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年6月2日收到深圳证券交易所《关于北讯集团股份有限公司股票终止上市的决定》（深证上[2021]552号）。鉴于公司股票被深圳证券交易所决定终止上市，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》的相关规定，公司股票将于2021年6月10日起进入退市整理期交易。

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

　　股票代码：002359              股票简称:北讯退  公告编号：2021-038

　　北讯集团股份有限公司

　　第五届董事会第二十八次会议决议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　北讯集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十八次会议于2021年06月25日09:00以现场及通讯会议的方式召开。本次会议通知已于2021年06月15日以专人送达、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。本次会议由董事长孙明健先生召集并主持，应参加会议董事6名，实际参加会议董事6名。公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称：“《公司法》”）和《公司章程》等法律、法规、规范性文件的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过了关于《2020年度总经理工作报告》的议案；

　　表决结果：同意票5票，反对票1票，弃权票0票。

　　公司副董事长王天宇先生的反对理由：详见附件。

　　2、审议通过了关于《2020年度董事会工作报告》的议案；

　　表决结果：同意票5票，反对票1票，弃权票0票。

　　公司副董事长王天宇先生的反对理由：详见附件。

　　此议案需提交公司股东大会审议。

　　公司第五届董事会独立董事苏永琴女士、邢勇先生、邢卫民先生分别向董事会提交了《独立董事述职报告》，并将在公司2020年度股东大会上述职。

　　详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2020年度独立董事述职报告》。

　　3、审议通过了关于《2020年年度报告》及其摘要的议案；

　　具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2020年年度报告》及同日在《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2020年年度报告摘要》。

　　表决结果：同意票5票，反对票1票，弃权票0票。

　　公司副董事长王天宇先生的反对理由：详见附件。

　　此议案需提交公司股东大会审议。

　　4、审议通过了关于《2020年度财务决算报告》的议案；

　　2020年度公司实现营业总收入351,345,803.30元，同比增长22.51%；营业利润-1,389,406,290.06元，同比增长48.85%；利润总额-1,674,679,432.10元，归属于上市公司股东的净利润-1,427,094,115.11元；总资产13,467,313,665.59元，较2019年末下降5.62%。鹏盛会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年度财务状况进行了审计，并出具了无法表示意见的《审计报告》。

　　具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《北讯集团股份有限公司审计报告》及《2020年度财务决算报告》。

　　表决结果：同意票5票，反对票1票，弃权票0票。

　　公司副董事长王天宇先生的反对理由：详见附件。

　　此议案需提交公司股东大会审议。

　　5、审议通过了关于《2020年度利润分配预案》的议案；

　　经鹏盛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020年度归属于上市公司股东的净利润为-1,427,094,115.11元，母公司实现净利润-56,791,643.46元，按照利润分配采用孰低原则，以上市公司合并口径为准。上市公司报告期期初未分配利润余额为-3,323,653,281.93元，2020年度实际可供股东分配金额为0元，截至2020年12月31日，公司总股本为1,087,191,760股，鉴于公司2020年度可供股东分配金额较少，且公司目前处于高速发展期，未来投资支出较大，基于公司战略发展和经营现状的考虑，从公司发展的长远利益出发，公司2020年度拟不进行利润分配。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票1票。

　　公司副董事长王天宇先生的弃权理由：详见附件。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见，此议案需提交公司股东大会审议。

　　6、审议通过了关于《2020年度内部控制自我评价报告》和《2020年度内部控制落实自查表》的议案；

　　公司根据2020年内部控制体系的建设及实施现状编制了《2020年度内部控制自我评价报告》、《内部控制规则落实自查表》。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2020年度内部控制自我评价报告》、《2020年度内部控制落实自查表》。

　　表决结果：同意票5票，反对票1票，弃权票0票。

　　公司副董事长王天宇先生的反对理由：详见附件。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　7、审议通过了关于《2020年度非公开发行公司债券募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案；

　　鹏盛会计师事务所（特殊普通合伙）出具了（鹏盛A核字[2021]9号）《北讯集团股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》。详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2020年度非公开发行公司债券募集资金存放与使用情况的专项报告》、《关于北讯集团股份有限公司年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票1票。

　　公司副董事长王天宇先生的弃权理由：详见附件。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见。

　　8、审议通过了关于计提资产减值准备的议案；

　　本次计提资产减值准备，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产的实际情况。本次计提减值后，财务报表能够更加公允反映公司资产的情况，有助于提供更加真实可靠的会计信息。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于计提资产减值准备的公告》。

　　表决结果：同意票5票，反对票1票，弃权票0票。

　　公司副董事长王天宇先生的反对理由：详见附件。

　　9、审议通过了关于2021年度对外担保额度的议案

　　具体内容详见公司于同日在《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2021年度对外担保额度的公告》。

　　表决结果：同意票5票，反对票1票，弃权票0票。

　　公司副董事长王天宇先生的反对理由：详见附件。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，此议案需提交公司股东大会审议。

　　10、审议通过了关于2021年第一季度报告全文及正文的议案；

　　具体详见公司于同日在《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2021年第一季度报告》全文及正文。

　　表决结果为：同意5票，反对1票，弃权0票。

　　公司副董事长王天宇先生反对理由：见附件

　　11、审议通过了关于公司2020年无法表示意见的审计报告涉及事项的专项说明的议案；

　　具体内容详见公司于同日在《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《董事会关于公司2020年无法表示意见的审计报告涉及事项的专项说明》。

　　表决结果：同意票5票，反对票1票，弃权票0票。

　　公司副董事长王天宇先生的反对理由：详见附件。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　12、审议通过了关于提请股东大会授权董事会签订公司股票退市后相关协议的议案；

　　根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，股份公司须聘请具有“从事证券期货相关业务资格”的会计师事务所进行年度财务报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务业务。

　　鹏盛会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券相关业务执业资格，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。鉴于该所具备较好职业操守和专业水平，同时为保持公司审计工作的持续性，现提议续聘鹏盛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务审计机构，聘任期限为一年。关于2021年年度审计费用，公司董事会拟提请股东大会授权董事会依审计工作量与审计机构协商确定。

　　表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　此议案需提交公司股东大会审议。

　　13、审议通过了关于续聘会计师事务所的议案；

　　根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，股份公司须聘请具有“从事证券期货相关业务资格”的会计师事务所进行年度财务报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务业务。

　　鹏盛会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券相关业务执业资格，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。鉴于该所具备较好职业操守和专业水平，同时为保持公司审计工作的持续性，现提议续聘鹏盛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务审计机构，聘任期限为一年。关于2021年年度审计费用，公司董事会拟提请股东大会授权董事会依审计工作量与审计机构协商确定。

　　表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　此议案需提交公司股东大会审议。

　　14、审议通过了关于提请召开2020年年度股东大会的议案。

　　同意公司于2021年7月19日（星期一）下午14:00在公司会议室召开2020年年度股东大会。

　　具体内容详见公司于同日在《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2020年年度股东大会通知公告》。

　　表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　三、备查文件

　　1、第五届董事会第二十八次会议决议；

　　2、北讯集团股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二十八次会议相关事项的专项说明和独立意见；

　　特此公告。

　　北讯集团股份有限公司董事会

　　二〇二一年六月二十五日

　　附件：

　　北讯集团股份有限公司第五届董事会第二十八次会议决议

　　董事王天宇的意见及签字页

　　北讯集团股份有限公司董事会：

　　2021年6月21日，本人收到北讯集团股份有限公司（以下简称公司）有关人员送达的《关于召开第五届董事会第二十八次会议的通知》，及《关于〈2020年度总经理工作报告〉的议案》等共十四项议案，2021年6月25日，上述议案相关文件送达至本人。针对上述议案，本人作为公司董事，投票表决如下：

　　对《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于提请股东大会授权董事会签订公司股票退市后相关协议的议案》、《关于提请召开2020年度股东大会的议案》投赞成票。

　　对《〈2020年度非公开发行公司债券募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》、《关于〈2020年度利润分配预案〉的议案》投弃权票。

　　对《关于〈2020年度总经理工作报告〉的议案》、《关于〈2020年度董事会工作报告〉的议案》、《关于〈2020年年度报告〉及其摘要的议案》、《关于〈2020年度财务决算报告〉的议案》、《关于〈2020年度内部控制自我评价报告〉和〈2020年度内部控制落实自查表〉的议案》、《关于计提资产减值准备的议案》、《关于2021年度对外担保额度的议案》、《关于2021年第一季度报告全文及正文的议案》、《关于公司2020年无法表示意见的审计报告涉及事项的专项说明的议案》等其余九项议案，本人均投反对票予以否决。

　　一、同意《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于提请股东大会授权董事会签订公司股票退市后相关协议的议案》、《关于提请召开2020年度股东大会的议案》三项议案；

　　二、对《〈2020年度非公开发行公司债券募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》、《关于〈2020年度利润分配预案〉的议案》两项议案投弃权票

　　1、对《〈2020年度非公开发行公司债券募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》投弃权票

　　经本人查阅《北讯集团股份有限公司2020年度非公开发行公司债券募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，公司募集资金的使用行为均发生在2018年度，而本人自2019年4月始任公司董事，本人任职之后，公司主要业务账户一直处于查封状态，员工工资长期欠付，公司财务人员严重短缺，因此本人无法确认并保证在本人任职之前，募集资金使用及管理情况的真实性、准确性和完整性。

　　因此，本人对《〈2020年度非公开发行公司债券募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》投弃权票。

　　（二）对《关于〈2020年度利润分配预案〉的议案》投弃权票

　　2021年6月25日，鹏盛会计师事务所对公司《2020年年度报告》出具了无法表示意见的《北讯集团股份有限公司2020年度审计报告》。因此，本人无法判断《关于〈2020年度利润分配预案〉的议案》中净利润等财务数据是否真实、准确、完整，更无法确认利润分配方案的合法性和合理性。

　　因此，本人对《关于〈2020年度利润分配预案〉的议案》投弃权票。

　　三、否决《关于〈2020年度总经理工作报告〉的议案》等九项议案

　　（一）否决《关于〈2020年度总经理工作报告〉的议案》

　　2019年4月29日，致同会计师事务所于对公司《2018年年度报告》出具了无法表示意见的《北讯集团股份有限公司2018年度审计报告》和否定意见的《内部控制鉴证报告》。

　　2020年6月23日，利安达会计师事务所对公司《2019年年度报告》出具了无法表示意见的《北讯集团股份有限公司审计报告2019年度》。

　　在整个2020年度，以总经理为首的公司经营团队从未依职责，向董事会汇报过2018年、2019年审计报告非标所涉事项的任何具体解决方案、解决进展，对公司财务报告影响的消除情况，对公司面临大量诉讼、银行账户被冻结等的具体解决方案、解决进展，对公司生产经营的具体计划、安排、进展，也未提供过相关的材料、证据。2021年6月25日，鹏盛会计师事务所更是对公司《2020年年度报告》出具了无法表示意见的《北讯集团股份有限公司2020年度审计报告》，这就是对总经理为首的公司经营团队怠于履行职责的最显著证明。

　　另外，《2020年度总经理工作报告》提到的总经理工作内容亦存在瑕疵，“北讯电信国内首个eMTC物联专网技术试验网进展情况”最后一次有业务进展即2018年5月，与2020年的总经理工作不存在直接关联；“引进战略投资者解决公司流动性资金问题”则实质上引入了公司总经理陈岩父亲陈元明父亲控制的公司作为战略投资者，而且据本人了解，迄今为止，广讯全通和全通控股并未向公司支付任何款项，更没有解决公司的任何流动性资金问题。

　　2020年，以总经理为首的公司经营团队怠于履职，明显不作为，没有看到上市公司在向好的方向发展的任何迹象。这些在《2020年度总经理工作报告》中均未体现。

　　因此，本人否决《关于〈2020年度总经理工作报告〉的议案》

　　（二）否决《关于〈2020年度董事会工作报告〉的议案》

　　2019年4月29日，致同会计师事务所于对公司《2018年年度报告》出具了无法表示意见的《北讯集团股份有限公司2018年度审计报告》和否定意见的《内部控制鉴证报告》。

　　2020年6月23日，利安达会计师事务所对公司《2019年年度报告》出具了无法表示意见的《北讯集团股份有限公司审计报告2019年度》。

　　在整个2020年度，以总经理为首的公司经营团队从未依职责，向董事会汇报过2018年、2019年审计

　　（下转B080版）