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　　独立财务顾问

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　　北京市西城区武定侯街6号卓著中心10层

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　　广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

　　签署日期：二〇二一年六月

　　公司声明

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证重组报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

　　本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在冀东水泥拥有权益的股份。

　　本报告书摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

　　本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书摘要内容以及与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　交易对方声明

　　本次吸收合并的交易对方金隅集团已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任。

　　如本次交易中金隅集团所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，金隅集团将不转让在冀东水泥拥有权益的股份。

　　证券服务机构声明

　　本次交易的独立财务顾问第一创业证券承销保荐有限责任公司、中信证券股份有限公司，法律顾问北京市海问律师事务所，审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）以及资产评估机构北京天健兴业资产评估有限公司承诺，所出具的与本次交易相关的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，上述证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

　　释义

　　除非另有说明，以下简称在本报告书摘要中的含义如下：

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　　本报告书摘要中，任何表格若总计数与所列数值总和存在差异均为四舍五入所致。

　　重大事项提示

　　本公司提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项：

　　一、本次交易方案介绍

　　（一）本次交易方案概述

　　本次交易由发行股份吸收合并合资公司和募集配套资金两部分组成。募集配套资金以吸收合并的生效和实施为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次吸收合并的实施。

　　上市公司拟通过向金隅集团发行股份的方式，购买其所持合资公司47.09%股权并吸收合并合资公司。上市公司为吸收合并方，合资公司为被吸收合并方，本次吸收合并完成后，上市公司为存续主体，将承继及承接合资公司的全部资产、负债、人员、业务、合同及其他一切权利与义务，合资公司将注销法人资格。

　　上市公司拟向包括北京国管中心在内的不超过35名符合条件的特定投资者以非公开发行股票方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过50.00亿元，且不超过发行股份吸收合并合资公司交易价格的100%，股份发行数量不超过发行前公司总股本的30%，发行价格不低于本次募集配套资金非公开发行股份的发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%，且不低于公司最近一期经审计的每股净资产。

　　（二）发行股份吸收合并的具体方案

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次吸收合并中发行股份的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　2、发行对象及标的资产

　　本次吸收合并中发行股份的发行对象为金隅集团。标的资产为金隅集团所持有的合资公司47.09%股权。

　　3、交易对价及支付方式

　　根据资产评估机构出具的并经北京市国资委核准的资产评估报告，以2021年2月28日为评估基准日，标的公司全部股东权益评估值为2,893,040.38 万元，对应金隅集团所持标的公司47.09%股权评估值为1,362,332.72万元。本次吸收合并交易对价以上述经北京市国资委核准的评估结果为依据，经交易双方协商确定为1,362,332.72万元。

　　上市公司以发行股份的方式向交易对方支付标的资产交易对价。

　　4、定价基准日、定价依据及发行价格

　　（1）定价基准日

　　本次吸收合并中发行股份的定价基准日为冀东水泥审议本次交易相关事项的第九届董事会第三次会议决议公告日。

　　（2）定价依据及发行价格

　　根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　经计算，上市公司本次吸收合并发行股份可选择的市场参考价为：

　　单位：元/股

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　　经交易各方协商一致，本次吸收合并中发行股份的发行价格为13.28元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票均价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派送红股、转增股本、配股以及派发现金股利等除权除息情况，本次吸收合并的股份发行价格将进行相应调整。发行价格的调整公式如下：

　　派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0／（1＋n）；

　　配股：P1＝（P0＋A×k）／（1＋k）；

　　上述两项同时进行：P1＝（P0＋A×k）／（1＋n＋k）；

　　派送现金股利：P1＝P0－D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）／（1＋n＋k）。

　　其中，P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

　　2021年6月2日，公司2020年度利润分配事项完成除息，公司向股权登记日在册的全体股东每股派发现金股利0.50元（含税），相应本次吸收合并的股份发行价格由13.28元/股调整为12.78元/股。

　　5、股份发行数量

　　本次吸收合并所发行的股份数量根据以下公式计算：

　　吸收合并的股份发行数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价÷本次股份发行价格。

　　按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的交易对方自愿放弃。按上述公式以12.78元/股发行价格计算，本次吸收合并中公司向金隅集团发行股份的数量为1,065,988,043股。最终股份发行数量以公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。

　　本次吸收合并股份发行价格已根据上市公司2020年度利润分配事项进行调整。除该情形外，自定价基准日至发行日期间，公司如发生派送红股、转增股本、配股以及派发现金股利等除权除息情况，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

　　6、限售期

　　金隅集团及其一致行动人冀东集团在本次吸收合并前持有的上市公司股份，在本次吸收合并股份发行结束之日起18个月内不转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

　　金隅集团通过本次发行股份吸收合并取得的上市公司新发行的股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份。在本次发行股份吸收合并完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份吸收合并完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自动延长6个月。

　　本次发行股份上市后，由于上市公司送股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

　　7、上市地点

　　本次发行的股份将申请在深交所上市交易。

　　8、滚存未分配利润安排

　　上市公司在本次吸收合并所发行股份完成日前的滚存未分配利润，由发行完成日后的上市公司全体股东按持股比例共同享有。

　　9、标的资产过渡期间损益安排

　　自评估基准日至交割日止的过渡期间，标的资产因经营损益或其他原因所产生的权益增减均由冀东水泥享有或承担。

　　10、吸收合并

　　上市公司为吸收合并方，合资公司为被吸收合并方，吸收合并完成后，合资公司将注销法人资格，上市公司作为存续主体，将承接合资公司的全部资产、负债、人员、业务、合同及其他一切权利与义务。

　　（三）募集配套资金具体方案

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　2、发行方式和发行时间

　　本次募集配套资金发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准的有效期内择机发行。

　　3、发行对象和认购方式

　　本次募集配套资金的发行对象为包括北京国管中心在内的不超过35名特定投资者，北京国管中心拟认购不超过5.00亿元。除北京国管中心之外的其他发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者及其他合法投资者。

　　除北京国管中心之外，本次募集配套资金的具体发行对象，由公司股东大会授权董事会在公司取得本次发行核准文件后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据申购报价情况，遵照价格优先的原则确定。

　　所有募集配套资金发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。

　　4、定价基准日和发行价格

　　本次募集配套资金的股份发行定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%，且不低于公司最近一期经审计的每股净资产。交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

　　本次募集配套资金的具体发行价格，由公司董事会根据股东大会授权在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照《证券发行管理办法》、《非公开发行实施细则》等相关规定，遵循价格优先的原则确定。北京国管中心不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。

　　在本次发行的发行期首日至发行日期间，上市公司发生派送红股、转增股本、配股以及派发现金股利等除权除息情况，将根据深交所的相关规定对发行价格作相应调整。

　　5、发行数量

　　本次募集配套资金的发行股份数量=募集配套资金总金额/发行价格。如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。

　　本次募集配套资金总额不超过50.00亿元，未超过发行股份吸收合并合资公司交易价格的100%，且拟发行的股份数量不超过发行前公司总股本的30%，最终发行数量由公司董事会根据股东大会授权和中国证监会的相关规定，结合实际认购情况及募集配套资金总额上限与独立财务顾问协商确定。

　　若发行价格根据有关规定发生调整，则公司本次募集配套资金的发行股份数量将进行相应调整。

　　6、限售期

　　北京国管中心认购的公司股份，自新增股份发行结束之日起36个月内不得转让；除北京国管中心外，本次募集配套资金其他认购方认购的股份自新增股份发行结束之日起6个月内不得转让。前述锁定期届满后，将按照中国证监会和深交所的有关规定执行。各发行对象在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、转增股份等，亦应遵守上述锁定安排。

　　如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，募集配套资金交易对方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

　　7、上市地点

　　本次发行的股份将申请在深交所上市交易。

　　8、滚存未分配利润安排

　　上市公司本次发行股份募集配套资金发行前的滚存未分配利润，由发行后的全体股东按其持股比例共享。

　　9、募集资金用途

　　本次募集资金在扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于如下项目投资：

　　单位：万元

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　　募集资金到位前，上市公司可根据实际情况先行投入自筹资金，并在募集资金到位之后予以置换。若募集资金失败或融资金额低于预期，不足部分公司将选择通过自有资金或自筹资金解决。

　　未来，若证券监管部门对非公开发行股票的相关政策进行调整，上市公司可依据相关法规对本次募集配套资金方案进行相应调整，以适应新的监管法规。

　　（四）标的资产评估和作价情况

　　根据天健兴业出具的天兴评报字（2021）第0642号《资产评估报告》，以2021年2月28日为评估基准日，天健兴业分别采用资产基础法及收益法对标的公司评估，并以资产基础法评估结果作为评估结论。经评估，标的公司全部股东权益评估价值为2,893,040.38万元，具体情况如下：

　　单位：万元

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　　以上资产评估结果已经北京市国资委核准。

　　金隅集团所持标的公司47.09%股权评估值相应为1,362,332.72万元。经交易双方协商，以经北京市国资委核准的评估结果为依据，标的公司47.09%股权交易作价1,362,332.72万元。

　　（五）业绩承诺和补偿安排

　　标的公司所拥有的、采用了基于未来收益预期的方法进行评估的资产为41处矿业权（以下简称“标的矿业权”）。上市公司与交易对方根据相关法律法规要求，就标的矿业权业绩补偿事宜于2021年6月25日签订了《业绩补偿协议》，主要内容如下：

　　标的矿业权业绩补偿期间为本次吸收合并实施完毕后的3年（含本次吸收合并完成当年），即2021年度、2022年度和2023年度，若本次吸收合并未能在2021年12月31日前（含当日）实施完毕，则业绩补偿期间将作相应顺延。

　　根据资产评估情况，标的矿业权于2021年度、2022年度、2023年度和2024年度的预测净利润数分别为38,170.19万元、47,058.08万元、47,140.84万元和46,955.38万元。基于上述预测，标的矿业权于业绩补偿期间内各期承诺的净利润数为当期的预测净利润数，即标的矿业权于2021年度、2022年度和2023年度的承诺净利润数分别为38,170.19万元、47,058.08万元和47,140.84万元，若业绩补偿期限顺延，2024年度承诺净利润数为46,955.38万元。

　　上市公司应在业绩补偿期间内每年会计年度结束后，聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所（以下简称“审计机构”）对标的矿业权的实际盈利情况出具专项审核意见。

　　业绩补偿期间内，标的矿业权各期实现的净利润以专项审核意见为准。如果标的矿业权在业绩补偿期间截至每个会计年度期末累计实际净利润数未能达到累计承诺净利润数，则金隅集团应按照《业绩补偿协议》约定履行矿业权业绩补偿义务。

　　金隅集团以股份方式对公司进行补偿。业绩补偿的计算公式如下：

　　当期补偿金额=（自业绩补偿期初至当期期末标的矿业权累积承诺净利润-自业绩补偿期初至当期期末标的矿业权累积实际净利润）÷业绩补偿期间内标的矿业权承诺净利润总和×标的矿业权交易作价－自业绩补偿期初至当期期末标的矿业权累积已补偿金额。

　　当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次吸收合并股份发行价格

　　按上述公式计算的当期补偿金额小于0的，按0计算，即已补偿的股份不冲回。

　　在业绩补偿期间届满时，由审计机构对标的矿业权进行减值测试并出具《减值测试报告》。如“标的矿业权的期末减值额/标的矿业权交易作价”大于“补偿期限内已补偿股份总数/吸收合并中发行的股份总数”，则金隅集团另行向公司补偿股份，补偿的股份数量为：

　　另需补偿的股份数量=期末减值额/本次吸收合并股份发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。

　　二、本次交易的性质

　　（一）本次交易构成关联交易

　　本次交易构成关联交易，具体如下：

　　金隅集团直接持有本公司7.56%股份，通过控股子公司冀东集团间接控制本公司32.39%股份，为本公司间接控股股东。根据《上市规则》，金隅集团为本公司关联法人，公司向金隅集团发行股份吸收合并合资公司构成关联交易。

　　本次募集配套资金的发行对象之一北京国管中心为金隅集团控股股东，公司向北京国管中心发行股份募集配套资金构成关联交易。

　　上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决；在后续上市公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东亦将回避表决。

　　（二）本次交易构成重大资产重组

　　本次交易标的资产为合资公司47.09%股权。根据合资公司及冀东水泥经审计的2020年度财务数据，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：

　　单位：万元

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　　注：资产净额为合并财务报表中归属于母公司所有者的期末净资产

　　本次交易标的资产成交金额占上市公司2020年度经审计的资产净额比例达到50%以上，且已超过5,000万元人民币。根据《重组管理办法》规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份吸收合并。因此，本次交易尚需通过中国证监会并购重组委的审核，并在取得中国证监会核准后方可实施。

　　（三）本次交易不构成重组上市

　　本次交易前三十六个月内，金隅集团始终为上市公司的间接控股股东，北京市国资委始终为上市公司的实际控制人；本次交易完成后，金隅集团成为上市公司的直接控股股东，北京市国资委仍为上市公司的实际控制人。本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》所规定的重组上市。

　　三、本次交易对上市公司的影响

　　（一）本次交易对主营业务的影响

　　本次交易前，上市公司持有标的公司52.91%股权，标的公司为上市公司合并报表范围内的控股子公司。通过本次交易，上市公司吸收合并标的公司。

　　公司主要业务为生产和销售水泥熟料、各类硅酸盐水泥和与水泥相关的建材产品等，是国家重点支持水泥结构调整的12家大型水泥企业集团之一，公司在北方特别是京津冀地区的市场占有率及市场竞争优势明显。标的公司由本公司在2018年重大资产重组中与金隅集团共同出资组建，并在2019年重大资产重组中本公司与金隅集团共同对其增资。两次重大资产重组后，标的公司汇集了来自金隅集团、冀东水泥的近50家京津冀及周边地区优质水泥企业，是本公司最主要经营资源。通过本次交易，金隅集团退出对标的公司的参股，标的公司的资产业务将整体注入上市公司，上市公司资产质量及盈利能力将得到进一步加强和提升。同时，本次交易完成后，标的公司层级消除，标的公司下属水泥企业由公司直接控股，有利于精简股权层级，提高管理效率。

　　（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响

　　标的公司盈利能力较强，资产质量较高，通过吸收合并标的公司，上市公司合并财务报表中归属于上市公司股东的所有者权益和净利润大幅提高，上市公司盈利能力得到增强。

　　根据公司2020年度和2021年1-2月财务数据以及信永中和出具的《备考审阅报告》（XYZH/2021BJAS10586），本次交易前后上市公司主要财务数据变化情况如下：

　　单位：万元

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　　通过吸收合并标的公司，上市公司2020年度合并财务报表中归属于上市公司股东的所有者权益和净利润分别由交易前的1,771,101.46万元、285,001.08万元上升为交易后的3,026,557.55万元、493,672.87万元，上市公司的盈利能力得到较大幅度增强。2021年1-2月为北方水泥传统淡季，上市公司及合资公司均有亏损。

　　吸收合并完成后，上市公司2020年度基本每股收益为1.9609元/股，与交易前基本每股收益1.9636元/股相比未发生明显变化。

　　（三）本次交易对上市公司股权结构的影响

　　根据本次交易标的资产作价及股份发行价格等情况，本次交易完成前后，公司股权结构变动如下：

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　　注：1、假设募集配套资金发行股份数量取上限，即本次交易前上市公司总股本30%；

　　2、因公司已发行的可转换公司债券已于2021年5月11日开始转股，公司股本处于持续变化状态，公司交易前股本情况采用截至2021年5月31日数据测算。

　　假设募集配套资金股份发行数量为交易前公司总股本的30%，不考虑公司剩余可转换公司债券转股的影响，本次交易完成后金隅集团对公司直接持股比例预计达到40.39%，冀东集团对公司持股比例将变为15.77%，金隅集团直接、间接合计控制本公司56.16%的股份，金隅集团成为公司控股股东，本公司最终实际控制人仍为北京市国资委。

　　本次交易不会导致公司控制权发生变化，也不会导致公司股权分布不符合深交所的上市条件。

　　四、本次交易实施需履行的批准程序

　　（一）本次交易已履行的决策过程

　　1、上市公司已召开第九届董事会第三次会议，审议通过本次交易预案及相关议案；召开第九届董事会第五次会议，审议通过本次交易方案、重组报告书（草案）及相关议案；

　　2、金隅集团已召开第五届董事会第三十二次会议、第六届董事会第二次会议，审议通过本次交易相关议案；

　　3、合资公司已召开董事会、股东会，审议通过本次吸收合并相关议案；

　　4、本次交易标的资产评估结果已经北京市国资委核准；

　　（二）本次交易尚需取得的授权和批准

　　1、北京市国资委批准本次交易；

　　2、上市公司股东大会审议通过本次交易并同意豁免金隅集团因本次交易涉及的要约收购义务；

　　3、中国证监会核准本次交易；

　　4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准事项。

　　本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及取得相关批准、核准或同意的时间均存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。

　　五、本次交易的现金选择权

　　为充分保护上市公司全体股东的利益，在本次交易中将由现金选择权提供方向上市公司的异议股东提供现金选择权。

　　（一）行使现金选择权的条件

　　在本次交易方案获得中国证监会核准后，上市公司将确定实施本次现金选择权的实施日。上市公司股东行使现金选择权需同时满足以下条件：（1）在上市公司审议本次交易的股东大会上就关于本次交易方案的议案和就关于签订吸收合并协议的议案表决时均投出有效反对票；（2）上市公司审议本次交易的股东大会的股权登记日时持有冀东水泥股票并持续持有代表该反对权利的股票至冀东水泥异议股东现金选择权实施日；（3）在现金选择权申报期内成功履行申报程序。

　　对于存在质押、司法冻结或法律法规限制转让的其他情形的股份，未经合法程序取得质权人、第三方或有权机关相关的书面同意或批准，持有该等股份的异议股东不得行使现金选择权。在上市公司审议本次交易方案的股东大会股权登记日至现金选择权实施日期间，异议股东发生股票卖出行为（包括被司法强制扣划）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；异议股东发生股票买进行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。

　　（二）现金选择权的提供方

　　本次交易的现金选择权提供方为金隅集团或其指定的第三方。

　　（三）现金选择权的行权价格

　　本次交易现金选择权的行权价格为发行股份吸收合并定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%，即13.28元/股。自上市公司关于本次交易的定价基准日至该请求权实施日，如公司发生派送红股、转增股本、配股以及派发现金股利等除权除息情况，则上述现金选择权的现金对价将做相应调整。

　　2021年6月2日，公司2020年度利润分配事项完成除息，公司向股权登记日在册的全体股东每股派发现金股利0.50元（含税），相应现金选择权行权价格由13.28元/股调整为12.78元/股。

　　（四）现金选择权的行权程序

　　冀东水泥现金选择权股东在现金选择权申报期内有权以现金选择权价格将其持有的全部或部分有权行使现金选择权的股份申报现金选择权。对于冀东水泥股东持有的已经设定了质押、其他第三方权利、被司法冻结或法律法规限制转让的其他情形的股份，未经合法程序取得质权人、第三方或有权机关相关的书面同意或批准，不得行使现金选择权。

　　冀东水泥将在本次交易获得中国证监会核准后另行公告现金选择权方案的实施细则（包括但不限于申报方式、申报期等）。

　　现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让成功申报行使现金选择权的冀东水泥股东所持有的冀东水泥股份，并按照现金选择权价格向现金选择权股东支付相应的现金对价。

　　因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的股东、现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担，如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此没有明确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。

　　六、债权人的利益保护机制

　　本次吸收合并完成后，合资公司将注销法人资格，冀东水泥为存续方，将承继及承接合资公司的全部资产、负债、人员、业务、合同及其他一切权利与义务。

　　本次合并双方将按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定向各自债权人发布有关冀东水泥本次吸收合并事宜的通知和公告，履行债权人的通知和公告程序，并依法按照各自债权人于法定期限内提出的要求向其债权人提前清偿债务或提供担保。在前述法定期限内，本次合并双方所有未予偿还的债务、尚需履行的义务和/或责任在交割日后将由吸收合并后的上市公司承担。

　　对于已发行且在存续期内的公司债等债务融资工具，冀东水泥根据相关法律法规、募集文件及协议约定召开债权人会议审议债权人利益保护事项。

　　七、吸收合并资产交付安排

　　本次吸收合并在合并生效日后的第60日或冀东水泥与合资公司协商确定的其他日期完成交割。自吸收合并交割日起，冀东水泥作为合并后的存续公司承继及承接合资公司的全部资产、负债、人员、业务、合同及其他一切权利与义务。《吸收合并协议》生效且冀东水泥与合资公司办理完毕相关资产过户手续后，合资公司办理注销登记手续。

　　本次吸收合并发行股份的交割手续由冀东水泥负责办理，交易对方金隅集团应为冀东水泥办理发行股份的交割提供必要协助。

　　八、员工安置安排

　　本次吸收合并完成后，合资公司将被注销，合资公司母公司（不含分公司，下同）的全体员工将由上市公司接收。合资公司母公司作为其现有员工雇主的全部权利和义务将自本次吸收合并交割日起由上市公司享有和承担。

　　合资公司下属分、子公司在本次吸收合并后成为上市公司的分、子公司，与其员工的劳动关系保持不变，该等在册员工之雇主的全部权利和义务将由原公司自然延续，不涉及员工安置事项。

　　冀东水泥和合资公司已分别于2021年6月7日召开职工代表大会，审议通过了与本次交易相关的职工安置方案。

　　九、本次交易相关方所作出的重要承诺

　　本次交易相关方所作出的主要承诺如下：

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　　十、上市公司控股股东关于本次重组的原则性意见

　　公司控股股东冀东集团已出具承诺：“冀东集团及一致行动人同意本次重大资产重组，并将在股东大会上对本次重大资产重组的相关方案投赞成票（需要回避表决的除外）。”

　　十一、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

　　公司控股股东冀东集团、间接控股股东金隅集团、公司董事、监事、高级管理人员已出具承诺：“本单位/本人持有上市公司股份的，本单位/本人承诺自本次重大资产重组上市公司股票复牌之日起至本次重大资产重组实施完毕期间止，不减持直接或间接持有的上市公司股份。”

　　十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排

　　本次交易中，上市公司将采取如下措施，保护投资者合法权益：

　　（一）严格履行上市公司信息披露义务

　　上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关法律、法规规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。同时在本次交易过程中采取了严格的保密措施，对相关股价敏感信息的披露做到真实、准确、完整、及时。

　　本报告书摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。

　　（二）严格执行关联交易审批程序

　　本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。关联董事和关联股东在审议本次交易的董事会和股东大会上将回避表决。

　　重组报告书在提交上市公司董事会审议时，独立董事已就该事项发表了独立意见，独立财务顾问已对本次交易出具了独立财务顾问核查意见。

　　（三）便利股东行使表决权的安排

　　公司将严格按照《上市公司股东大会规则》的要求召集表决本次交易方案的股东大会，公司全体董事当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权，保证每位股东能充分行使表决权，保证股东大会各项议案审议程序合法、经表决通过的议案能够得到有效执行。本公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前将发布提示性公告，并通过有效方式敦促全体股东参加本次股东大会。

　　本次股东大会将以现场会议形式召开，同时公司将通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，本次股东大会其他股东的投票情况单独统计并予以披露，以切实维护中小股东利益。

　　（四）标的资产不存在权属纠纷的承诺

　　本次交易中，交易对方金隅集团已针对标的资产权属出具承诺：金隅集团已依法履行了标的公司《公司章程》规定的出资义务，不存在任何虚假出资、迟延出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。该等股权权属清晰，不存在任何形式的委托持股、信托安排、收益权安排、期权安排、股权代持或者其他任何代表其他方的利益的情形，且该等股权未设定任何抵押、质押等他项权利，不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排、亦未被执法部门实施扣押、查封、冻结等使其权利受到限制的任何约束或者妨碍权属转移的其他情况；该等股权资产权属清晰，不存在任何形式的权属纠纷或潜在纠纷的情形，该等股权的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍。

　　（五）确保交易定价公允性的措施

　　上市公司已聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的公司进行审计和评估，以确保标的资产的定价公允、公平、合理。除业务关系外，本次交易审计、评估机构与本公司及本次交易的其他交易主体无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性，且选聘程序符合法律及《公司章程》的规定。本次交易相关评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估目的及委托评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确，评估结论合理。

　　本次交易标的资产的交易价格以资产评估机构出具的并经北京市国资委核准的评估结果为依据，由交易双方协商确定，定价原则公允、合理，不会损害公司及全体股东，尤其是中小股东的利益。独立董事已就评估相关事项发表了独立意见，独立财务顾问已对本次交易出具了独立财务顾问核查意见。

　　（六）本次交易对上市公司当期每股收益摊薄的影响及相关填补措施

　　1、本次交易对上市公司当期每股收益摊薄的影响

　　根据信永中和出具的审计报告和上市公司备考财务报告，本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：

　　单位：万元

　　■

　　通过吸收合并标的公司，上市公司2020年度合并财务报表中归属于上市公司股东的净利润由交易前的285,001.08万元上升为交易后的493,672.87万元，上市公司的盈利能力得到较大幅度增强。2021年1-2月为北方水泥传统淡季，上市公司及合资公司均有亏损。

　　吸收合并完成后，上市公司2020年度基本每股收益为1.9609元/股，与交易前基本每股收益1.9636元/股相比未发生明显变化。

　　2、上市公司对防范本次交易摊薄即期回报的填补措施

　　为降低本次交易摊薄公司即期回报的风险，增强对股东利益的回报，公司承诺采取如下措施增厚未来收益，以填补被摊薄的即期回报：

　　（1）加强资源整合，提升盈利能力

　　本次吸收合并完成后，标的公司的全部资产业务彻底纳入本公司，合并财务报表中归属于上市公司股东的所有者权益和净利润将大幅提高，公司将进一步加强水泥业务资源整合，推进生产技术和装备的升级改造，提升公司的盈利能力。

　　（2）加强经营管理和内部控制，提升经营效率

　　公司将进一步加强经营管理和内部控制建设，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道控制资金成本，提高资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管理风险。

　　（3）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　上市公司已根据《公司法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的规定建立、健全了法人治理结构，上市公司股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，相关机构和人员能够依法履行职责。本次交易完成后，本公司将根据实际情况继续完善公司的治理体系和治理结构，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求。

　　（4）严格执行利润分配制度、强化投资者回报机制

　　公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，严格执行《公司章程》明确的利润分配政策及公司未来三年分红回报规划，切实保障投资者尤其是中小投资者的合理投资回报。

　　公司采取上述填补即期回报措施不等同于公司对未来利润做出相应保证。

　　3、公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺

　　为防范公司即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，保障中小投资者的利益，公司董事、高级管理人员承诺如下：

　　“（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　（2）对包括本人在内的董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

　　（3）不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

　　（4）董事会或其薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，提议（如有权）并支持薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会、股东大会投票（如有投票权）赞成薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案。

　　（5）如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定并发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。”

　　4、金隅集团、冀东集团关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺

　　冀东集团作为公司控股股东、金隅集团作为公司间接控股股东，承诺如下（承诺引文中“本公司”特指承诺人）：

　　“（1）不越权干预冀东水泥经营管理活动，不侵占冀东水泥利益。

　　（2）本公司在股东大会投票赞成冀东水泥薪酬制度与填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若本公司违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定并发布的有关规定、规则，对本公司作出处罚或采取相关管理措施。”

　　十三、独立财务顾问的业务资格

　　本公司已聘请一创投行、中信证券担任本次交易的独立财务顾问，一创投行、中信证券经中国证监会批准依法设立，具备开展财务顾问业务资格及保荐承销业务资格。

　　公司提示投资者在中国证监会指定信息披露媒体浏览本报告书摘要的全文及中介机构出具的意见。

　　重大风险提示

　　投资者在评价公司本次重组时，除本报告书摘要提供的其他内容和与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

　　一、本次交易相关的风险

　　（一）本次交易被暂停、中止或者取消的风险

　　本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；本次交易审核过程中，交易各方可能需根据市场变化以及监管机构的要求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在取消的可能；其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注意投资风险。

　　（二）审批风险

　　本次交易已经上市公司董事会审议批准，本次交易尚需满足多项条件后方可实施，详见本报告书摘要“重大事项提示”之“四、本次交易实施需履行的批准程序”之“（二）本次交易尚需取得的授权和批准”。本次交易能否获得相关的内外部批准或核准存在不确定性，最终获得批准或核准的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。

　　（三）标的资产估值风险

　　本次交易，评估机构天健兴业对标的资产采用了资产基础法、收益法进行评估，并最终选用资产基础法结果作为最终评估结论。以2021年2月28日作为评估基准日，标的公司股东全部权益的评估值为2,893,040.38 万元，与母公司口径账面净资产2,724,626.50万元相比，对应评估增值率为6.18%。

　　虽然评估机构在执业过程中勤勉、尽责，严格实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，但仍可能出现未来实际情况与评估假设不一致的情形，特别是宏观经济、监管政策等发生不可预知的变化，或标的资产未来盈利达不到评估时的预期，均有可能导致标的资产的估值与实际情况不符。提请投资者注意本次交易的标的公司估值风险。

　　（四）本次交易可能摊薄公司即期回报的风险

　　本次交易涉及公司向金隅集团发行股份吸收合并合资公司并向特定投资者发行股份募集配套资金，交易完成后公司总股本将大幅增加。虽然根据备考财务报表测算，如不考虑募集配套资金的影响，吸收合并前后公司最近一年基本每股收益未发生明显变化，但考虑到公司未来盈利水平受到宏观经济环境、行业政策变化及市场竞争格局等多方面因素的影响，可能存在一定的不确定性，同时配套募集资金扩大了公司总股本，但募集资金投资项目产生经营效益需要一定的时间，短期内公司盈利水平能否随股本总额、资产净额的增长保持同步增长具有不确定性，因此公司存在即期回报可能被摊薄的风险。

　　为应对本次交易可能摊薄公司即期回报的风险，公司根据自身经营特点制定了填补回报的具体措施，但该等措施并不等同于公司对未来利润做出相应保证，提请投资者注意本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险。

　　（五）募集配套资金实施的风险

　　本次交易由发行股份吸收合并合资公司和募集配套资金两部分组成。募集配套资金以吸收合并的生效和实施为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次吸收合并的实施。

　　受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施可能存在一定不确定性。若募集配套资金失败或融资金额低于预期，公司将通过自有资金或