证券代码：002685       证券简称：华东重机          公告编号：2021-040

　　无锡华东重型机械股份有限公司关于《简式权益变动报告书》的补充公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　无锡华东重型机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年6月15日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了深圳鸿基天成投资管理有限公司（代表“鸿基天成优选六号私募证券投资基金”）出具的《简式权益变动报告书》，现对原公告披露的信息作出如下补充：

　　一、深圳鸿基天成投资管理有限公司股东情况

　　截至本公告日，深圳鸿基天成投资管理有限公司的股东情况如下：

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　　截至本公告日，深圳鸿基天成投资管理有限公司穿透后的股权结构如下：

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　　二、深圳鸿基天成投资管理有限公司-鸿基天成优选六号私募证券投资基金出资人情况

　　截至本公告日，深圳鸿基天成投资管理有限公司-鸿基天成优选六号私募证券投资基金的投资人及其出资情况如下：

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　　除上述补充内容外，原公告其他内容不变。

　　特此公告。

　　无锡华东重型机械股份有限公司

　　董事会

　　2021 年 6 月 24 日

　　证券代码：002685       证券简称：华东重机          公告编号：2021-039

　　无锡华东重型机械股份有限公司

　　关于对深圳证券交易所2020年年报问询函回复的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　无锡华东重型机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年6月7日收到深圳证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对无锡华东重型机械股份有限公司2020年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2021〕第 325 号）（以下简称“《年报问询函》”），要求公司就《年报问询函》中的事项做出书面说明。公司在收到《年报问询函》后高度重视，立刻组织相关部门及会计师事务所对《年报问询函》所涉及的问题进行逐项落实，现将回复具体内容公告如下：

　　1. 年报显示，你公司2020年数控机床业务实现营业收入4.14亿元，同比下降68.10%，数控机床业务毛利率为20.46%，同比下降26.57%。数控机床业务主要由你公司2017年4月发行股份购买资产收购的广东润星科技有限公司（以下简称“润星科技”）经营。你公司于2017年9月11日披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》显示，预测润星科技2020年实现营业收入16.06亿元。润星科技于业绩承诺期2017年至2019年的业绩完成率分别为141.06%、98.43%、95.11%，三年累计完成率108.83%。2020年为业绩承诺期完成后首年，你公司数控机床业务实现的营业收入出现大幅下滑，且与重大资产重组时预测的营业收入存在巨大差异。

　　此外，你公司2020年末商誉余额22.45亿元，主要系收购润星科技形成，以前年度未计提商誉减值。你公司2020年对润星科技计提8.26亿元商誉减值后，商誉账面价值占总资产23%。你公司未在年报中披露商誉减值具体测试过程及测试方法。年审会计师将商誉减值识别为关键审计事项。

　　请你公司：

　　（1）说明报告期数控机床业务营业收入及毛利率同比显著下降的具体原因；

　　回复：

　　公司数控机床业务（业务主体为全资子公司广东润星科技有限公司，以下简称润星科技）模式是研发制造智能数控机床销售给下游消费电子代工企业，代工企业直接或者间接向消费电子终端品牌厂商提供金属结构件代加工业务服务，因此各类消费电子终端的景气度周期对代工类企业的产能利用率、代工费率存在直接的影响，进而影响代工企业的设备投资，进而决定对数控机床的市场需求。

　　图：公司业务模式及上下游关系

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　　（一）报告期内公司数控机床业务营业收入出现下降的原因：

　　（1）2018年开始国内智能手机代工行业景气度持续下行，2011-2020年全球智能手机出货量如下图所示：

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　　智能手机行业代表着消费电子行业整体的景气度变化趋势。根据上图所示，全球智能手机出货量在2016-2017年达到高点，从2018年开始出现负增长持续至今，2020年延续了这一趋势；智能手机整体出货量与代工需求基本呈线性关系。根据公司对主要下游代工企业的样本客户的跟踪，从2018年开始代工行业的产能出现结构性饱和，导致新增设备投资需求增长乏力。

　　（2）2020年智能手机行业结构性变化明显。由于不同消费电子终端品牌厂商（主要是IOS阵营和安卓阵营）对其自身的代工体系管理有不同的特点，苹果的供应链相对较为封闭。润星科技数控机床设备目前主要应用于安卓系统的智能手机，安卓阵营的手机品牌中具备代表性的品牌有华为、三星、小米、OPPO和VIVO等。截至2020年末，公司暂未向IOS体系的代工厂商大规模销售机床设备。

　　2020年国际贸易摩擦一波三折，国际间的贸易制裁、断供等事件对国内主要消费电子厂商产生了不利影响，以华为为代表的一线国产品牌智能手机首当其冲，国产智能手机品牌集中在安卓阵营。根据以下IDC数据显示，2020年全球手机出货量12.92亿台，同比下降5.9%，其中Apple的IOS阵营出货2.06亿台，同比增长7.9%，除此以外非IOS智能手机出货量10.86亿台，同比下降8.1%，其中华为出货量下降21.5%，三星出货量下降9.8%。

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　　润星科技下游代工企业基本为非IOS阵营，根据对主要客户的跟踪，代工客户中来自华为、三星、小米、OV等订单比重较大，而华为和三星终端的下滑对本身的代工需求有较大的影响，因此供应链厂商设备投资的需求较为低迷。

　　（3）新冠肺炎疫情的冲击。公司自身受到2020年初以来新冠肺炎疫情的影响，阶段性执行国家停产停工的政策要求，2020年上半年，润星科技数控机床业务基本处于停工或低开工状态，仅口罩机业务处于正常运转中。

　　公司下游客户受疫情影响也较为严重。润星科技的消费电子代工客户地理位置集中于广东、四川等华南及西南地区，其中尤以广东地区这类人口流入大省为主，代工行业本身亦具有劳动相对密集的特点，停工停产期间外地务工人员基本停止返工，复工复产后工人到岗率回复也较为缓慢。根据公司对东莞周边主要客户的跟踪，直到2020年5月下游客户开始陆续复工，而同时由于华为等终端客户的砍单因素，订单不饱和导致该部分代工企业也一直维持在低于50%的设备开机率。公司跟踪到的现象同时符合疫情期间的客观情况。

　　（二）毛利率下降的原因

　　报告期内润星科技毛利率同比下降与营业收入的下降主要均由以上产业环境变化导致。除此以外：

　　（1）数控机床行业竞争的加剧也进一度导致公司产品平均价格的下降，公司2020年产品销售的价格较之前年份有所下降，前五大客户销售价格的算术平均值2020年-2017年分别为18.3万元/台、25.43万元/台、23.48万元/台、21.74万元/台，2020年较2019-2017年三年分别平均下降28.03%、26.34%和15.81%，平均销售价格的下降对毛利率影响较大。

　　（2）由于经营规模的下降，公司固定成本相对刚性，可变成本为主的原材料成本在总成本中比重出现下降，导致综合毛利率出现下滑，而相对固定的人工及制造费用在总成本中的占比出现明显上升。公司2020年-2017年数控机床业务各成本项目占比情况如下表所示：

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　　（2）说明润星科技2017年（重组报告期首年）以来主营业务收入构成、占比、对应毛利率的变化情况及原因，前五大客户销售及其变化情况，截至目前对前五大客户应收账款的回款情况；

　　回复：

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　　注：上表2017年数据为润星科技纳入公司合并报表数据（2017年10-12月），2017年全年润星科技营业收入为12.23亿元，毛利率42.98%

　　（1）收入构成和占比情况：润星科技2017年（重组报告期首年）以来主营业务收入构成未发生变化，2017-2019年数控机床在润星科技的主营业务中占比为100%。2020年数控机床业务实现收入4.1亿元，在主营业务中占比为85.9%，口罩机业务收入6,791万元，所占比例为14.1%，整体影响较小，口罩机业务是由于新冠肺炎疫情初期口罩等医用物资及产能紧张时期，公司响应政府号召研发制造的，业务本身不具有持续性。

　　（2）毛利率变化情况及原因：

　　润星科技主要业务数控机床业务2017-2020年毛利率变化情况如下图所示

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　　2017-2019年毛利率基本稳定，结合问题（1）中对近年下游消费电子行业景气的分析，2018-2019年尽管下游设备需求下行，但公司2017年存量订单规模较大，2018年仍有大量的设备订单交付，并且基于润星科技于2017年下半年合并进入上市公司体内，上市公司平台对润星科技的融资、品牌、营销等方面起到巨大的支持作用，因此2018-2019年润星科技逆势开拓了部分新中小规模客户，该部分客户销售平均价格相对较高，基本抵消了市场下行的不利影响，因此2017-2019年毛利率变化不大。2020年毛利率较前三年有明显下降，主要由以下两个原因：（1）数控机床行业竞争的加剧也进一度导致公司产品平均价格的下降；（2）由于经营规模的下降，公司固定成本相对刚性，可变成本为主的原材料成本在总成本中比重出现下降。

　　2020年数控机床业务营业收入和毛利率同比显著下降的具体原因详见问题（1）的回复。

　　（3）2017年以来前五大客户销售及其变化，以及截至目前对前五大客户应收账款的回款情况如下表：

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　　公司前五大客户销售变化情况说明：

　　1.集中度降低，2017-2020年公司前五大客户销售额占比分别为76.10%、64.12%、64.56%和42.56%，这是由于行业整体下行导致的结果：在4G时代，规模较大的一二线客户已经较早完成设备投资计划，公司平均客户的规模在逐年下降，另外公司在消费电子数控机床的基础上开拓了通用机床产业，下游应用领域多样化也导致了客户集中度逐年下降。

　　2.每年主要客户变化较大，公司2017-2020年每年的主要客户变化较大，这是由于该行业的投资特点造成的，下游消费电子代工企业的设备投资周期性较强，设备采购期集中度高而持续性较短，基本在1-2年内就完成未来数年的投资计划，因此较少出现单一客户连续两年出现大规模采购的情况。

　　3.销售定价根据不同客户的具体情况存在一定的差异，总体上下游景气度越高，市场需求越好的时候，销售定价相对较高，公司在确定销售价格的同时，也考虑历史对照情况、竞争策略等各方面因素，具体的销售指导原则如下：

　　公司产品定价模式为成本加成，基础计算公式：销售价格=定价成本×（1+确定利润率）；定价成本=原材料+人工及制造费用+售后维修费（更换配件、售后人工）+物流成本+销售费用；

　　公司的定价策略主要在定价成本为基础，加确定利润率，其中利润率主要有行业和市场水平确定。对销售价格起到决定性影响因素是“生产制造成本”（原材料、人工及制造费用），另外材料价格、产能利用率等波动也会直接造成销售价格变动。

　　（3）列表逐年对比2017-2020年润星科技实际经营数据和重组时披露的收益法评估中预测数据差异情况，如差异较大，说明具体的原因（如适用）；

　　回复：

　　2017-2020年润星科技实际经营数据和重组时披露的收益法评估中预测数据情况如下表：

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　　润星科技实际经营数据和重组时披露的收益法评估中预测数据的差异中，各年营业收入与预测值差异比例情况如下：

　　金额单位：人民币万元

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　　重组时的预测依据详见2016年4月28日披露的《拟进行重大资产重组涉及的广东润星科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估说明》，综合考虑行业在国家产业政策、宏观经济环境及社会发展需求方面都有具可持续性，企业自身也具有持续经营的计划及能力，结合润星科技自2014年以来快速发展，一方面钻攻加工中心面对的下游消费电子行业处于变革时期，以智能手机为代表的消费电子广泛使用的塑料精密件被金属精密结构件所替代；另一方面，公司产品质量稳定可靠，价格较国外企业具有明显的价格优势，售后服务响应速度快，获得各知名消费电子生产企业的高度认可。

　　2017-2020年润星科技实际经营数据与预测数据的差异的主要原因是下游市场景气度的周期性变化，润星科技是国内市场占有率排名前三的消费电子数控机床生产厂商，公司业务发展情况取决于市场整体景气度。

　　2017年为4G时代消费电子代工行业设备投资的阶段性高点，公司2017年营业收入和净利润均大幅超过预测值。

　　2018年至2020年全球智能手机出货量持续下滑，当年订单转化率逐步下滑。2018-2019年公司凭借存量订单和积极的市场开拓，一定程度上抵消了市场下行的不利影响，营业收入和净利润的实际经营数据与预测数据差距较小、净利润甚至略高于预测数据。

　　2020年叠加新冠疫情和国际贸易摩擦两个突发因素的严重冲击，因此实际情况与预测值有较大的差异。

　　各年订单转化率如情况如下：

　　金额单位：人民币万元

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　　过去几年订单转化率下降反映了智能手机代工行业景气度的下降以及2020年疫情等偶发因素的影响；随着疫情防控措施的有力执行，疫情带来的偶发影响得到进一步控制；同时，随着5G相关行业的发展，智能手机代工行业景气度将得到有效提振，各年订单转化率预期得以恢复。

　　（4）说明商誉减值测试的过程与方法，包括但不限于可收回金额的确定方法、重要假设及其理由、关键参数（如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等）及其确定依据，同时说明本次商誉减值计提的合理性和充分性；

　　回复：

　　公司按照《企业会计准则第8号－资产减值》等相关会计准则规定和证监会发布的《会计监管风险提示8第号－商誉减值》的相关要求进行了商誉减值测试。在进行相关减值测试时，公司委托了中瑞世联资产评估集团有限公司对商誉减值测试涉及的润星科技含商誉所在资产组在2020年12月31日的可收回金额进行了评估，根据孰高原则最终选取预计未来现金流量的现值的评估结果为评估结论。截至 2020 年 12 月 31 日，润星科技含商誉资产组的账面值为241,640.87万元，预计未来现金流量的现值为159,000.00万元，公允价值减处置费用的净额为22,638.27万元，根据孰高原则，润星科技含商誉资产组的可收回金额为159,000.00万元，相较于账面值减值82,640.87万元，计提商誉减值准备82,640.87万元。

　　（一）关于商誉资产组所在行业的发展趋势判断

　　商誉资产组所在的企业—润星科技成立于2007年6月，系一家专业从事数控机床生产、销售、研发的高新技术企业，经营范围包括产销、维修、研发：数控机械；销售：数控机械零配件；货物进出口、技术进出口。最近三年润星科技主营业务未发生重大变化。

　　根据对润星科技所在行业的经营环境、上下游行业整体景气度及结构性变化、未来整个产业的变化趋势等因素分析，公司管理层对润星科技的商誉减值测试基于以下的综合判断：

　　1.2018-2020年润星科技经营情况主要受市场环境变化的影响，尤其是下游以4G应用为主的智能手机行业增长出现阶段性停滞，导致润星科技业务的增长低于重组预测值，该因素在未来将发生变化。

　　2.2020年突发性偶然因素导致润星科技的经营出现非正常性下行，影响因素包括新冠肺炎疫情、华为等终端品牌厂商受贸易摩擦的影响等，2021年开始润星科技的经营情况将恢复正常水平。

　　3.5G作为中国的国家战略受到了各方面高度重视，目前相关数据表明5G智能手机以及相关的消费电子产品的已经在加速增长，未来3-5年将迎来消费电子终端产品行业的新一波增长周期，对数控机床设备的需求带来有力的拉动。

　　4.润星科技自身经营情况已正常化，并有逐步向上的趋势，其客户结构的拓展已取得阶段性进展，包括IOS阵营代工体系客户的批量供货、通用机床领域的布局等，整体订单的转化率将恢复提升。

　　基于以上的分析和判断，企业管理层结合润星科技目前在手订单及增长情况、整体开工情况、下游主要客户的结构变化及经营情况等因素，对润星科技含商誉所在资产组的未来经营情况进行预测，具体方法、过程、关键参数等如后续答复（二）可收回金额的确定，（四）关键参数及其确定依据。

　　（二）可收回金额的确定方法

　　根据《企业会计准则第8号—资产减值》、《会计监管风险提示第8号—商誉减值》、《以财务报告为目的的评估指南》、《商誉减值测试评估专家指引》等相关规定，可收回金额应当根据包含商誉资产组或资产组组合的公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。已确信包含商誉资产组或资产组组合公允价值减去处置费用后的净额、预计未来现金流量的现值两者中任意一项金额已超过评估对象账面价值时，可以以该金额为依据确定。

　　1、预计未来现金流量的现值

　　预计未来现金流量的现值，是指包含商誉资产组所在企业在现有管理、运营模式下，在持续使用过程中和剩余寿命年限内可以预计产生未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现，以未来现金流量的现值来估算包含商誉资产组的可收回金额的评估思路。

　　选用预计未来现金流量现值法估算商誉所在资产组可收回金额，以商誉所在资产组预测的税前现金净流量为基础，采用税前折现率折现，得出评估对象可收回金额。

　　①税前现金净流量的计算

　　税前现金净流量=税前利润+折旧和摊销-资本性支出-营运资金追加额

　　②商誉所在资产组可收回金额的计算

　　基本公式为：

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　　■

　　公允价值减去处置费用后净额的确定有三种途径：

　　途径一：根据公平交易中资产组的销售协议价格减去可直接归属于该资产组处置费用后的金额确定；

　　途径二：不存在销售协议但存在资产组交易活跃市场的，应当按照该资产组的市场价格减去处置费用后的金额确定，资产组的市场价格通常应当根据资产组的买方出价确定；

　　途径三：在不存在资产组销售协议和资产组活跃市场的情况下，应当以可获取的最佳信息为基础，估计资产的公允价值减去处置费用后的净额。公允价值评估需要在资产组在最佳用途前提下进行，该资产组的现状用途与最佳用途相同。

　　本项目选用成本法计算资产组的公允价值，并按照整体转让的方式确定资产组的可收回金额。

　　综上，根据孰高原则，最终选取预计未来现金流量的现值的评估结果为评估结论。

　　（三）重要假设及其合理性理由

　　本次评估的重要假设如下：1、假设评估基准日后资产组所在企业持续经营；2、假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对评估对象的交易价值作出理智的判断；3、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；4、假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务；5、假设公司保持现有的管理方式和管理水平，经营范围、方式与目前方向保持一致；6、除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规；7、假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；8、有关利率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化； 9、假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；10、假设评估基准日后资产组所在企业的产品或服务保持目前的市场竞争态势；11、假设评估基准日后资产组所在企业的研发能力和技术先进性保持目前的水平；12、假设资产组所在企业现有业务订单能如期实现，主营业务、产品结构以及销售策略和成本控制等不发生重大变化；13、假设资产组所在企业高新技术企业资格到期可正常延续，以后年度企业所得税率为15%；14、润星科技于2021年4月与部分客户签订了《还款协议》，约定了客户对润星科技的还款金额和期限，本次评估假设该《还款协议》相关还款金额和还款期限可得以正常履行。

　　经分析截至评估基准日，润星科技维持着持续经营状态，所处行业发展态势趋于稳定，宏观经济运行总体平稳，上述假设与内外部信息基本相符，具有合理性。

　　（四）关键参数及其确定依据

　　1、营业收入预测

　　本次预测2021年的销售收入，通过收集公司目前在手订单以及对意向客户的访谈综合确定。

　　截至目前，企业在手订单规模约占预测收入的84%。具体情况如下：

　　金额单位：人民币万元

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　　2、预测期各年收入及增长率

　　本次测算营业收入预测期增长率数据如下：

　　金额单位：人民币万元

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　　2022年~2025年收入预测，根据未来发展规划、盈利预测，结合对销售收入的构成及行业发展趋势的分析，同时参考机床行业的历史经营情况，综合考虑各项因素对收入变动的影响后确定。稳定期增长率为0%。

　　一方面，国家相关部门及各级政府持续推进5G相关规划及政策落地，推动5G相关行业发展，受此影响智能手机代工行业景气度预期将在未来几年得到提振向上；一方面，新冠疫情防控措施的有力执行，企业复产复工，疫情影响得到极大控制。企业历史年复合增长率3.02%，机床行业历史年复合增长率9.05%，本次预测期年复合增长率6.69%，与行业发展趋势、行业历史经营情况及企业自身状况基本吻合，具备合理性。

　　企业历史增长情况如下：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　沪深上市公司工业机械-机床行业历史销售收入年复合增长率为9.05%，具体数据如下：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　3、利润率

　　本次利润预测，根据机床行业发展规模，润星科技历史经营情况及未来发展规划，综合确定预测期主要成本数据，在核实确认上述数据的实现能够满足企业正常经营的前提下，预测期利润率为 24.9%~28.6%，稳定期利润率为28.6%。与历史正常年份利润率水平无重大差异。

　　公司历史利润率情况如下：

　　金额单位：人民币万元

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　　4、预测期

　　本次评估假设企业到期后继续展期并持续经营，因此确定收益期为无限期；预测期，根据公司历史经营状况及行业发展趋势等资料，采用两阶段模型，即评估基准日后 5 年根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成本费用、利润等进行合理预测，假设第 6 年以后各年与第 5 年持平。

　　5、折现率

　　按照预期收益口径与折现率一致的原则，采用税前加权平均资本成本定价模型（WACC）确定折现率为14.1%。

　　6、本次商誉计提的合理性和充分性

　　本次商誉减值的测算过程严格按照《企业会计准则第 8 号—资产减值》、《会计监管风险提示第 8 号—商誉减值》《以财务报告为目的的评估指南》、《商誉减值测试评估专家指引》的相关规定进行。减值测试过程中对相关关键指标的估计、判断，充分考虑了宏观经济环境，行业政策影响，并结合润星科技资产组的经营状况、未来的发展规划、经营计划、所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力确定商誉所在资产组组合在预测期经营数据，结合合理的折现率计算出资产组组合可收回金额。

　　综上，我们认为本次商誉减值计提是充分的，本次商誉减值具有合理性，符合会计准则的相关规定。

　　（5）说明本次商誉减值测试中对润星科技未来各年营业收入等财务数据的预测情况，并与重组收益法评估过程中的数据进行对比，说明是否存在重大差异，如是，请说明具体原因。

　　回复：

　　下表为本次商誉减值测试与重组收益法各项主要财务数据对比情况：

　　金额单位：人民币万元

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　　营业收入预测方面，本次预测收入相比重组时预测收入降低。主要考虑：

　　1）重组收益法中预测2020年营业收入160,948.26万元，2020年实际完成收入44,445.82万元，2020年收入大幅下降；主要是由于2020年以来智能手机的代工市场仍然延续下行趋势，而又叠加新冠疫情、国际贸易摩擦等不利事件冲击（详见问题一回复）。

　　2）2021年随着国内疫情防控措施的有力执行，国内疫情逐步稳定，各行业复产复工，经济逐步复苏。截至目前，2021年在手订单规模95,464.02万元，约占预测收入的84%，预期2021年业绩能够得到恢复。

　　综上分析，2021及以后各年预测收入水平相比重组时预测收入水平略有降低。

　　毛利率及利润率方面，本次预测水平相比重组时预测水平基本持平，略有降低。主要考虑：在企业收入降低的情况下，变动成本相应降低，但固定成本水平基本稳定，因此整体毛利率及利润率略有降低。

　　请年审会计师对上述问题（4）（5）进行核查并发表明确意见。

　　年报会计师核查意见：

　　我们在对公司2020年的财务报表的审计过程中已经充分关注华东重机商誉减值测试相关事项，针对该事项我们执行了相关的审计程序，主要包括：

　　1、了解、评估、测试管理层与商誉减值相关内部控制设计和运行的有效性；

　　2、获取管理层编制的商誉减值测试表；

　　①评估商誉是否按照合理的方法分摊至相关资产组或资产组组合；

　　②检查计算的准确性;

　　③将管理层上年商誉减值测试表中的预测与实际情况对比，考虑管理层的商誉减值测试评估过程是否存在管理层偏见，并确定管理层是否需要根据最新情况调整未来关键经营假设，从而反映最新的市场情况及管理层预期。

　　3、综合考虑了该资产组的历史运营情况、行业走势及新的市场机会及由于规模效应带来的成本及费用节约，对管理层使用的未来收入增长率、毛利率和费用率假设进行了合理性分析。

　　4、对毛利率及折现率执行了敏感性测试；

　　5、获取管理层聘请的估值专家出具的商誉减值测试评估报告，并与其进行讨论，判断对商誉减值测试所依据的评估方法和预测采用的相关假设是否合理，评估方法是否恰当；

　　6、评价管理层聘请的估值专家的胜任能力、专业素质及客观性；

　　7、在本所估值专家的协助下，评价了外部估值专家估值时所采用的价值类型、评估方法的适当性，以及关键假设、折现率等参数的合理性，并复核了相关计算过程和计算结果；

　　8、检查与商誉减值相关的信息是否再财务报表中做出恰当的列报和披露。

　　基于上述审计工作，我们认为，公司在2020年末对商誉减值准备计提充分且相关判断及估计具有合理性，与商誉减值准备相关的会计处理在所有重大方面符合《企业会计准则》的规定；公司对于商誉减值测试中对润星科技未来各年财务数据的预测情况，与重组收益法评估过程中的数据对比说明，与我们在执行2020年度财务报表审计过程中所了解的情况在所有重大方面一致。

　　2. 年报显示，你公司2020年末应收账款账面余额22.83亿元，计提坏账准备余额4.73亿元，应收账款账面价值占资产总额33.80%。按组合计提坏账准备的应收账款中，数控机床业务应收账款期末余额18.35亿元，其中1年以内、1-2年期末余额分别为3.13亿元、10.79亿元，合计13.92亿元，占数控机床业务2019-2020年合计实现的营业收入81%。数控机床业务坏账准备计提比例为22%。此外，润星科技2020年通过应收账款保理方式转移部分应收账款取得现金对价1.5亿元，截止2020年年末，继续涉入形成资产、负债金额1.06亿元。年审会计师将数控机床板块应收账款坏账准备确认识别为关键审计事项。

　　请你公司：

　　（1）说明数控机床业务应收账款账龄构成、前五大欠款方、期后回款情况，报告期末余额占比较高的主要原因，应收账款坏账准备计提的充分性和合理性；

　　回复：

　　1.公司数控机床业务应收账款账龄构成、期后回款情况如下表：

　　■

　　公司严格执行《企业会计准则第14号——收入（2017年修订）》的相关规定，销售数控机床业务，属于在某一时点履行的履约义务，产品交付安装调试完成并经客户验收合格，已收取价款或取得收款权利且相关的经济利益很可能流入时控制权转移确认收入。

　　公司依据销售合同、出库单、发运单、客户验收单、收款凭证等原始资料，在数控机床设备控制权转移时确认销售收入，符合《企业会计准则》的规定。

　　2.公司数控机床业务前五大欠款方、期后回款情况如下表：

　　■

　　公司实地走访前五大客户，了解系由于智能手机代工行业景气度持续下行、2020年突发的新冠肺炎疫情以及国际贸易摩擦带来的制裁、断供等事件的不利影响，存量客户、尤其是前五大客户的设备回款出现延迟，应收账款回款较慢，2020年润星科技积极采取各项措施推进应收账款回收工作，数控机床业务2020年末应收账款余额18.67亿元较2019年末21.50亿元有所下降，但在总资产比例仍然较高。

　　3、应收账款坏账准备计提的充分性和合理性：

　　（1）坏账准备计提情况

　　■

　　①年末单项计提坏账准备的应收账款

　　■

　　②组合中，按账龄组合计提坏账准备的应收账款

　　■

　　（2）坏账准备计提政策

　　公司自2019年1月1日开始执行新金融工具准则，以“预期信用损失”模型替代了原金融工具准则中的“已发生损失”模型。

　　公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计提应收账款的坏账准备。除了单项计提坏账准备的应收账款外，对于按组合计提坏账准备的应收账款，公司根据账龄及预期信用损失率计算其坏账准备。

　　公司选择截至2020年12月31日为止的近四年期间应收账款数据用以计算历史损失率，计算结果如下：

　　■

　　结合公司所处的行业情况及下游行业情况、对应收账款客户实地走访、期后回款与上年期后回款的比较等，对历史损失率进行调整，按调整后的预期损失率计算应计提的坏账准备如下：

　　■

　　综上，公司严格执行《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的相关规定，应收账款坏账准备计提政策、计算过程以及会计处理符合《企业会计准则》的有关规定。

　　（2）说明你公司数控机床业务应收账款坏账准备计提比例与同行业公司相比是否处于合理水平；

　　回复：

　　公司数控机床业务2020年应收账款计提比例如下表：

　　■

　　公司数控机床业务的主营产品为金属切削机床中高速精密钻攻中心、立式加工中心等，主要应用于3C产业。目前选取与公司该业务相近似的机床工具行业上市公司作为同行业对比，这里选取为创世纪（证券代码：300083）、海天精工（证券代码：601882）、国盛智科（证券代码：688558）、日发精机（证券代码：002520）作为同行业对比。根据公开资料，可比公司应收账款坏账准备计提比例情况如下表所示。

　　同行业可比公司按账龄组合的应收账款计提比例：

　　■

　　数据来源：对应上市公司2020年年报

　　根据对比，公司2020年报调整后的应收账款坏账计提比例高于可比公司，处于合理水平。

　　（3）说明应收账款保理的具体内容，确认继续涉入形成资产负债的具体依据，会计处理过程是否符合企业会计准则的有关规定。

　　回复：

　　2020年10月21日，广东润星科技有限公司（以下简称“润星科技”或“乙方”）与无锡金控商业保理有限公司（以下简称“金控保理”或“甲方”）签署了编号为JKBLHDZJ2020001的“国内有追索权保理业务合同”，合同约定甲方受让乙方与其债务人交易产生的应收账款，由甲方为乙方提供应收账款融资、应收账款管理、应收账款催收等多项或单项功能综合性商贸服务，但甲方不承担债务人的信用风险。债务人无论何种原因到期不付款时，甲方均有权按照前述合同的约定向乙方进行追索，要求乙方退还甲方已经支付的保理融资本金并支付欠付利息,并在乙方付清全部款项后，将应收账款反转让给乙方。该合同项下的应收账款保理融资了1.5亿元，截至2020年12月31日，前述债务人按期偿还了4,375万元债务，剩余附有追索权的应收账款保理余额10,625万元。

　　根据金融工具准则，公司对采用附追索权方式出售的金融资产，或将持有的金融资产背书转让，需确定该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移。已将该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，公司终止确认该金融负债（或该部分金融负债）。

　　润星科技上述保理业务保留了应收账款所有权上几乎所有的风险和报酬，因此整体不能终止确认，截至2020年12月31日，剩余应收账款保理余额10,625万元不终止确认而形成金融资产和负债。

　　综上所述，公司严格执行《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的相关规定，上述会计处理符合企业会计准则的有关规定。

　　请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。

　　年报会计师核查意见：

　　1、我们在对公司2020年的财务报表的审计过程中已经充分关注华东重机数控机床业务应收账款坏账准备确认相关事项，针对该事项我们执行了相关的审计程序，主要包括：

　　（1）了解与应收账款减值相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

　　（2）对于单项评估的应收账款，复核管理层判断计提坏账金额的依据，包括客户的可持续经营情况、历史收款情况以及期后收款情况、诉讼情况等，以判断管理层对未来现金流量现值的预计及个别计提的坏账准备是否合理；

　　（3）对于按照组合评估的应收账款，复核了管理层对于信用风险特征组合的设定、各组合的账龄、逾期账龄等关键信息，并以信用风险特征组合为基础复核了管理层评估信用风险以及预期信用损失金额的依据，包括管理层结合客户经营情况、市场环境、历史还款情况等对信用风险作出的评估；

　　（4）复核财务报表中对于应收账款坏账准备披露的恰当性。

　　基于上述审计工作，我们认为，公司对数控机床业务应收账款坏账准备政策、计算过程以及相关的会计处理在所有重大方面符合《企业会计准则》的规定。

　　2、我们在对公司2020年的财务报表的审计过程中已经充分关注华东重机应收账款保理业务，针对该事项我们执行了相关的审计程序，主要包括：

　　（1）获取与应收账款保理业务相关的合同，检查合同中关于追索权方面的条款，以判断涉及的应收账款是否满足终止确认条件；

　　（2）检查与保理业务相关的账务处理记账凭证，获取收到保理融资1.5亿元的银行回单、债务人偿还保理公司4,375万元的银行回单等，以确定应收账款保理业务账务处理依据的充分性；

　　（3）执行函证程序，向保理公司函证融资总额、是否有追索权、债务人已偿还的金额等，以确定应收账款保理业务的真实性。

　　基于上述审计工作，我们认为，公司对应收账款保理业务的会计处理在所有重大方面符合《企业会计准则》的规定。

　　3. 年报显示，你公司2020年年末预付款项余额4.52亿元，同比增长29%，按预付对象归集的年末余额前五名预付账款合计1.85亿元，占比40.96%。请你公司说明报告期末预付款项大幅增长的主要原因，预付前五名情况，包括但不限于收款方名称、形成原因、形成时间、是否属于关联方等；存在向关联方预付款的，说明交易背景、发生时间、对象及金额、审议及披露情况（如适用）。请年审会计师进行核查并发表明确意见。

　　回复：

　　2020年末预付账款合计4.51亿元，较上一年同期增加1.01亿元，增幅29.07%，主要由不锈钢板块业务在年末存在未执行完毕的采购合同增加所致。

　　公司2020年末预付款前五名情况如下表，包括收款方名称、形成原因、形成时间、是否属于关联方等信息。

　　■

　　公司对于供应商的预付款结算周期一般在30-90天，截至目前，上述供应商均已履行完毕采购合同约定的责任和义务。

　　年报会计师核查意见：

　　我们在对公司2020年的财务报表的审计过程中已经充分关注华东重机预付账款的增长较大相关事项，针对该事项我们执行了相关的审计程序，主要包括：

　　1、了解与采购付款相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

　　2、获取预付账款年末余额较大的供应商对应的采购合同、付款原始单据、期后入库原始单据等，以确定预付账款的存在性和准确性；

　　3、执行函证程序，向供应商函证预付账款余额以及交易发生额等，以确定预付账款的真实性。

　　4、通过全国企业信用信息公示系统，查询主要供应商的工商登记等信息，对经营范围、注册资本、股东、董事、监事等信息进行审核，检查是否存在异常供应商，识别其与公司是否存在关联方关系。

　　基于上述审计工作，我们认为，公司对于预付账款大幅增长的原因说明，与我们在执行2020年度财务报表审计过程中所了解的情况在所有重大方面一致，公司对预付账款的会计处理在所有重大方面符合《企业会计准则》的规定。

　　4. 年报显示，你公司2020年年末存货余额10.83亿元，同比增长60%，存货跌价准备计提比例为3.53%。期末存货中在产品账面价值4.37亿元，同比增长215%，期末在产品占存货41.83%。你公司2020年未对在产品计提跌价准备。请你公司说明存货尤其是在产品同比大幅增长的原因，并结合在产品的具体类别、账面价值和可变现净值等因素，说明期末在产品跌价准备计提的充分性。请年审会计师进行核查并发表明确意见。

　　回复：

　　公司2020年末存货及在产品等情况如下表：

　　■

　　1、公司2020年末存货大幅增长是因公司在产品增加所致，从上表显示公司在产品大幅增长是由于集装箱装卸设备业务在手订单处于生产过程未交付客户验收所致。集装箱装卸设备具有产品价值高、订单交易金额大、生产周期长等特性，公司于2019年3月与新加坡港务集团（英文名称：PSA CORPORATION LIMITED）签署的二十八台轨道式集装箱龙门起重机合同（合同金额约合人民币5亿元）在2020年末处于生产制造和拼装阶段，故在产品余额相较2019年末大幅增长。

　　2、在资产负债表日，公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。本公司存货可变现净值的确定方法为：存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。

　　公司对在产品核算方式是结合公司产品特性及与客户的合同约定等情况确定的，公司主要采取按订单生产的模式，全部在产品多数用于已签订但尚未履行的合同，且合同报价中已对原材料、人工及制造费用等价格进行了充分预估；在以销定产为主的模式下，公司产品毛利率保持一定水平，存货基本不存在出现积压或陈旧过时、滞销及销售价格下降的风险。报告期内，公司在产品的可变现净值高于成本，无需计提存货跌价准备。

　　年报会计师核查意见：

　　我们在对公司2020年的财务报表的审计过程中已经充分关注华东重机存货及跌价准备计提等相关事项，针对该事项我们执行了相关的审计程序，主要包括：

　　1、了解与存货可变现净值相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

　　2、对存货中在产品按照具体类别进行分析，了解与上年相比大幅增长的原因，识别出可能存在跌价准备的在产品；

　　3、将存货中在产品与现有的订单进行比较，考虑可变现净值因素，复核公司存货跌价准备测试过程；

　　4、执行存货监盘程序，检查在产品的数量及状况，对库龄较长的存在问题的在产品进行重点检查，对存在减值迹象的存货分析其跌价准备计提的充分性。

　　基于上述审计工作，我们认为，公司对于在产品同比增长较大的原因说明，与我们在执行2020年度财务报表审计过程中所了解的情况在所有重大方面一致，公司对跌价准备的计提以及会计处理在所有重大方面符合《企业会计准则》的规定。

　　5. 年报显示，公司报告期内处置长期股权投资产生投资收益1,627.63万元，主要系处置劳尔专用汽车制造（无锡）有限公司、劳尔专用汽车销售（无锡）有限公司形成。请你公司说明处置两家公司长期股权投资的具体情况，包括但不限于交易对手方、估值情况、定价依据及公允性、收款情况、完成工商变更登记时间等，并说明投资收益具体计算过程。

　　回复：

　　公司处置两家公司长期股权投资的相关情况说明如下表：

　　■

　　投资收益具体计算过程如下表：

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　　转让劳尔销售公司股权是按该公司截至2019年12月31日经审计的账面净资产605.28万元为定价依据，转股对价为211.85万元，并于2020年5月18日收到交易全款；转让劳尔制造公司股权是按该公司截至2019年12月31日经采用资产基础法评估后的净资产评估值4,806.37万元为定价依据，对应股权价值1682.23万元，转让对价为2800万元，并于2020年6月1日收到交易全款。

　　上述两家公司股权处置定价依据充分、交易合理公允。

　　6. 你公司前期公告显示，2020年9月，你公司控股子公司无锡华商通电子商务有限公司（以下简称“华商通”）与海安经济技术开发区等相关方签署《投资协议书》，拟在海安经济技术开发区投资兴建高端不锈钢产业园，计划总投资约11亿元，一期建设期1年，项目达产后可实现年销售收入约100亿元，利税约2亿元。华商通主要经营不锈钢供应链服务业务。公司在年报“经营情况讨论与分析”部分披露称，在供应链服务业务方面，把电商业务作为板块发展的重点方向，打造“要钢网”核心品牌。你公司不锈钢供应链业务2020年按净额法核算实现营业收入69.55亿元，占营业收入91.10%。

　　2021年6月1日，你公司披露的《关于拟转让控股子公司股权并签署<备忘录>的公告》显示，拟转让持有华商通的全部股权，根据初步测算，股权转让事项将构成重大资产重组。

　　请你公司：

　　（1）说明截至回函日上述产业园投资进展情况，包括但不限于已投资金额、具体项目进展等，并结合前期资金投入情况、公司发展战略、华商通在公司整体业务中的地位等因素，说明你公司短时间内决定出售其全部股权的原因，以及转让华商通全部股权后上述产业园投资的后续安排；

　　回复：

　　截至回函日，海安不锈钢产业园项目公司（北材南通金属科技有限公司，华商通公司的控股子公司）已投入4000万元，主要用于购买单轧机产线设备，以及按照与海安经济技术开发区所签订的协议支付部分资产款项。目前该项目已经形成了每月15000吨的冷轧不锈钢加工能力，另外新建一条五连轧生产线与冷酸退火处理产线，目前已经完成了项目规划审批，相关设备采购正在招投标阶段，计划近期启动开工建设。

　　公司曾多次通过定期报告的形式，披露公司的发展战略是“坚定不移推动智能制造升级战略，继续将高端智能制造作为公司发展的核心业务”。根据公司战略发展规划，考虑到无锡华商通电子商务有限公司（以下称华商通公司）的不锈钢供应链服务业务与高端智能制造业务的协同效应有限，为进一步聚焦公司装备制造业主业，公司拟通过现金转让的形式转让持有的华商通公司的股权，股权转让完成后上市公司将不再持有华商通公司的股权。

　　根据上市公司各板块以及华商通公司2018-2020年相关财务数据，华商通（不锈钢供应链服务板块）在上市公司净利润占比较小，且由于业务属性原因毛利率水平较低，远低于公司高端装备制造业务。经过本次剥离，有助于公司集中对高端装备制造业务的资源投入，提升公司的核心竞争力和行业影响力，符合公司长远发展战略。

　　由于产业园项目的执行主体北材南通金属科技有限公司为华商通公司的控股子公司，上市公司转让华商通全部股权后，也不再间接持有产业园公司的股权。华商通公司将按照自身的发展战略和业务规划有序推进上述产业园项目，产业园项目对上市公司不再有任何影响。

　　（2）说明你公司2020年度将不锈钢供应链部分业务由原来的全额法确认收入调整为按净额法确认收入的依据。

　　回复：

　　一、基于新收入准则的要求

　　公司于2020年8月26日召开第四届董事会第五次会议审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，公司自2020年1月1日起执行财政部修订后的《企业会计准则第14号——收入》（以下简称新收入准则）

　　（一）收入确认基本原则

　　收入，是本公司在日常活动中形成的、会导致股东权益增加的、与股东投入资本无关的经济利益的总流入。本公司与客户之间的合同同时满足下列条件时，在客户取得相关商品（含劳务，下同）控制权时确认收入：合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务相关的权利和义务；合同有明确的与所转让商品相关的支付条款；合同具有商业实质，即履行该合同将改变本公司未来现金流量的风险、时间分布或金额；本公司因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。

　　在判断客户是否已取得商品控制权时，本公司考虑下列迹象：企业就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；企业已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；企业已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；企业已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；客户已接受该商品；其他表明客户已取得商品控制权的迹象。

　　（二）收入确认具体方法

　　本公司不锈钢贸易业务属于在某一时点履行的履约义务，以产品交付且客户已接受该商品，已收取价款或取得收款权利且相关的经济利益很可能流入时确认收入。本公司作为代理人的不锈钢贸易业务采用净额法确认收入。

　　二、基于供应链服务业务性质

　　公司不锈钢供应链服务板块主要包括不锈钢及原辅材料的电商平台运营、现货贸易、仓储、供应链服务等业务，板块以华商通公司旗下“要钢网”为核心品牌，重点发展不锈钢线上现货交易服务以及其它高附加值业务。

　　结合新收入准则的执行，公司全面梳理不锈钢供应链交易业务模式，通过检查公司与上下游签订的协议、出入库单据、发运单据、客户签收单、收付款凭证等原始单据，慎重考虑了如本公司是否承担与该宗商品相关的公允价值变动、是否承担实物毁损灭失、滞销积压等风险和收益，该宗商品是否存在采购合同与销售合同直接对应的情形，本公司是否可自主决定该宗商品的销售对象，是否自主谈判确定销售合同条款等因素，据此判断公司在向销售对象转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断公司从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。经梳理，部分不锈钢现货交易业务模式及相应的合同条款降低了公司在交易过程中的责任，公司不再承担向销售对象转让商品的主要责任。根据新收入准则下总额法和净额法的判断标准，公司将此类交易业务调整为按净额法确认收入，采用净额法确认收入后，报告期营业收入和营业成本会同时大幅减少，对毛利没有影响。根据相关新旧准则衔接规定，对可比期间信息不予调整，首次执行日执行新准则的累积影响数追溯调整本报告期期初留存收益及财务报表其他相关项目金额。

　　三、综上所述，公司2020年度将不锈钢供应链部分业务由原来的全额法确认收入调整为按净额法确认收入符合新收入准则的相关规定。

　　7. 年报显示，公司2020年营业收入扣除金额139.57万元，营业收入扣除后金额76.33亿元。请你公司说明认定与主营业务无关的业务收入的内容和扣除原因，核查是否存在其他与主营业务无关的业务收入或不具备商业实质的收入，如否，对照收入结构说明理由，如是，说明未扣除的原因。

　　回复：

　　一、由于本公司经审计的2020年度扣除非经常性损益前的净利润为负值，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关要求，现就本公司2020年度营业收入扣除事项以及扣除后营业收入金额说明如下：

　　■

　　与主营业务无关的业务收入是指与公司正常经营业务无直接关系，或者虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊、具有偶发性和临时性，影响报表使用者对公司持续经营能力做出正常判断的各项收入。包括但不限于以下项目：

　　1、正常经营之外的其他业务收入。如出租固定资产、无形资产、包装物，销售材料，用材料进行非货币性资产交换或债务重组，经营受托管理业务等实现的收入。

　　2、非金融机构的类金融业务收入。如担保业务收入、保理业务收入、小额贷款利息收入和拆出资金利息收入。

　　3、新增的贸易等难以形成稳定业务模式的业务产生的收入。

　　4、与上市公司现有正常经营业务无关的关联交易产生的收入。

　　5、同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的收入。

　　二、公司收入结构情况

　　1、公司2020年营业收入结构如下表

　　■

　　2、其他业务收入结构

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　　经检查，上述其他业务收入中的物业租赁费139.57万元为公司利用暂时闲置的房产对外出租取得的收入，与公司主营业务无关，应予以扣除。除此以外的配件销售收入、动产租赁收入、信息咨询与广告服务收入等均为公司生产、经营过程中与客户、存货、售后服务等相关的经常性业务收入，不属于与主营业务无关的业务收入或不具备商业实质的收入，不该在营业收入中扣除。

　　特此公告。

　　无锡华东重型机械股份有限公司

　　董事会

　　2021年6月24日