证券代码：600009    证券简称：上海机场    公告编号：临2021-031

　　上海国际机场股份有限公司

　　第八届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　（一）本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　（二）公司于2021年6月18日以书面形式向全体监事发出召开本次会议的通知。

　　（三）公司于2021年6月24日在公司会议室以现场表决方式召开本次会议。

　　（四）公司全体监事出席了会议。

　　（五）本次会议由公司监事会主席刘绍杰先生主持。

　　二、监事会会议审议情况

　　与会监事经认真审议，审议通过如下决议：

　　（一）审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定，对照上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的条件，结合公司实际情况及相关事项进行论证后，监事会认为公司符合发行股份购买资产并募集配套资金的各项要求及条件。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　（二）逐项审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

　　1、整体方案

　　本次重大资产重组方案由发行股份购买资产以及募集配套资金两部分组成。

　　上市公司拟通过发行股份的方式购买上海机场（集团）有限公司（以下简称“机场集团”）持有的（1）上海虹桥国际机场有限责任公司（以下简称“虹桥公司”）100%股权；（2）上海机场集团物流发展有限公司（以下简称“物流公司”）100%股权；（3）上海浦东国际机场第四跑道相关资产（以下简称“浦东第四跑道”，与虹桥公司100%股权以及物流公司100%股权合称“标的资产”）。本次交易完成后，虹桥公司和物流公司将成为公司的全资子公司，浦东第四跑道将成为公司持有的资产。

　　本次募集配套资金规模预计不超过600,000万元，根据本次募集配套资金发行价格为39.19元/股测算，发行数量不超过153,100,280股。本次募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次重组前公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易拟以发行股份购买资产交易价格的100%，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

　　本次募集配套资金以本次发行股份购买资产的实施为前提，但本次发行股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，最终募集配套资金与否，不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

　　表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　2、发行股份购买资产方案

　　（1）交易对方

　　本次发行股份购买资产的交易对方为机场集团。

　　表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　（2）标的资产

　　本次发行股份购买资产的标的资产为交易对方持有的（1）虹桥公司100%股权；（2）物流公司100%股权；（3）浦东第四跑道。

　　表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　（3）标的资产定价原则及交易价格

　　鉴于标的资产审计及评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格均尚未确定。标的资产的最终交易价格以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的资产评估报告所载明的，并经国有资产监督管理部门备案的评估值为基础，由公司与交易对方协商确定。

　　表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　（4）发行股份的种类、面值、上市地点

　　本次发行股份购买资产所发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上海证券交易所（以下简称“上交所”）。

　　表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　（5）发行对象、发行方式、认购方式

　　本次发行股份购买资产的发行对象为机场集团，采用向特定对象非公开发行股份的发行方式。发行对象以其持有的标的资产认购本次发行的股份。

　　表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　（6）本次发行股份购买资产的定价基准日、定价依据及发行价格

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事会会议决议公告日，即公司第八届董事会第十八次会议决议公告日。

　　本次发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，经交易双方协商确定为44.09元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。

　　在发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，将根据中国证监会、上交所的相关规定对发行价格作相应调整。

　　表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　（7）发行数量

　　鉴于本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格均尚未确定，本次交易中向交易对方发行股份的数量尚未确定。

　　最终发行股份数量由上市公司和交易对方根据标的资产的最终交易价格确定。标的资产的最终交易价格以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的资产评估报告所载明的，并经国有资产监督管理部门备案的评估值为基础，由公司与交易对方协商确定。最终发行股份数量以经公司股东大会批准且经中国证监会核准的数量为准。

　　在发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

　　表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　（8）股份锁定期安排

　　机场集团在本次重组中以标的资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，锁定期为自发行结束之日起36个月。

　　本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，机场集团持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。

　　锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、上交所的规定和规则办理。本次发行股份购买资产完成后，交易对方基于本次发行股份购买资产所取得的股份因上市公司送股、资本公积转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。

　　若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　（9）过渡期损益安排

　　若相关资产以基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，相关资产在过渡期内因运营所产生的盈利（利润为正）及任何原因造成的权益增加由上市公司享有，因运营所产生的亏损（利润为负）及任何原因造成的权益减少由交易对方以现金方式全额补偿予上市公司。

　　表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　（10）滚存未分配利润的安排

　　本次发行股份购买资产发行完成前公司的滚存未分配利润将由发行完成后的新老股东按本次发行股份购买资产发行完成后各自持有公司的股份比例共同享有。

　　表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　3、募集配套资金方案

　　（1）发行股份的种类、面值及上市地点

　　本次非公开发行股份募集配套资金的发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

　　表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　（2）发行对象

　　本次募集配套资金的发行对象为机场集团。

　　表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　（3）发行方式和认购方式

　　本次发行股份募集配套资金采取向特定对象非公开发行的方式，由发行对象以现金方式认购上市公司非公开发行的股票。

　　表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　（4）定价基准日和发行价格

　　本次募集配套资金的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事会会议决议公告日，即公司第八届董事会第十八次会议决议公告日。

　　本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，最终确定为39.19元/股。

　　本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，将根据中国证监会、上交所的相关规定对发行价格作相应调整。

　　表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　（5）发行规模及股份数量

　　本次募集配套资金规模预计不超过600,000万元，根据本次募集配套资金发行价格为39.19元/股测算，发行数量153,100,280股。本次募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，且本次拟募集配套资金的总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%。

　　本次发行股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，最终募集配套资金与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。募集配套资金最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在募集资金定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，发行数量将根据相关法律法规的要求作相应调整。

　　表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　（6）股份锁定期

　　本次募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。

　　发行对象在本次募集配套资金中所取得的股份因上市公司送股、资本公积转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。

　　若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　（7）募集资金用途

　　本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的中介机构费用、交易税费等相关并购费用、补充公司及标的资产流动资金、偿还债务、标的资产的项目建设等。募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

　　表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　（8）滚存未分配利润安排

　　本次配套融资发行完成前公司的滚存未分配利润将由发行完成后的新老股东按本次配套融资发行完成后各自持有公司的股份比例共同享有。

　　表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　4、决议有效期

　　本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事项决议有效期为有关决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该决议有效期自动延长至本次交易完成日。

　　表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会逐项审议，并须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　（三）审议通过了《关于<上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》

　　同意公司就本次交易事宜编制的《上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　（四）审议通过了《关于公司与交易对方签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>、<股份认购协议>的议案》

　　同意公司与交易对方机场集团签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》、《股份认购协议》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　（五）审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

　　本次交易对方机场集团为公司控股股东，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　（六）审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》

　　公司最近三十六个月内实际控制权未发生变更，本次交易前后上市公司控股股东均为机场集团，实际控制人均为上海市国资委。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　（七）审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

　　经审慎自查论证，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：

　　1.本次交易的标的资产为虹桥公司100%股权、物流公司100%股权以及浦东第四跑道。本次交易行为涉及的有关审批或备案事项，已在《上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得审批或备案的风险做出了特别提示。

　　2.本次交易的交易对方合法持有标的资产的完整权利，不存在限制或禁止转让的情形。虹桥公司、物流公司均系合法设立、有效存续的有限责任公司，不存在出资不实以及根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及其公司章程规定需要终止的情形。

　　3.本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

　　4.本次交易将有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力；本次交易完成后，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　（八）审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》

　　公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律法规、规范性文件的规定及《上海国际机场股份有限公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次交易行为涉及的有关审批或备案事项，已在《上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得审批或备案的风险做出了特别提示。

　　公司监事会及全体监事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　（九）审议通过了《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准的议案》

　　根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号文，以下简称“128号文”）的相关规定，公司股票在连续停牌前20个交易日期间股价涨跌幅情况，以及同期上证综合指数及申万交通运输行业指数涨跌幅情况如下：

　　■

　　在本次交易公告前20个交易日公司股票价格累计涨幅为7.22%，未达到128号文第五条的相关标准；剔除大盘因素（上证综指）影响，公司股票价格在该区间内的累计涨幅为3.50%；剔除同行业板块因素（申万交通运输指数）影响，公司股票价格在该区间内的累计涨幅为3.83%，均未达到128号文第五条的相关标准，未构成异常波动情形。

　　监事会认为公司股票价格波动未达到128号文第五条相关标准。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　（十）审议通过了《关于公司重大资产重组聘请中介机构的议案》

　　公司董事会聘请国泰君安证券股份有限公司为本次重大资产重组的独立财务顾问，聘请上海市锦天城律师事务所为本次重大资产重组的法律顾问，聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重大资产重组的审计机构，聘请上海东洲资产评估有限公司为本次重大资产重组的资产评估机构。

　　董事会授权公司管理层与各中介机构签署相关业务协议。

　　表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　特此公告。

　　上海国际机场股份有限公司

　　监事会

　　2021年6月25日

　　证券代码：600009    证券简称：上海机场    公告编号：临2021-034

　　上海国际机场股份有限公司

　　关于重大资产重组停牌前一个交易日前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海国际机场股份有限公司（以下简称“公司”）拟向上海机场（集团）有限公司发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。为确保公平信息披露，避免造成公司股价异常波动，维护投资者利益，经向上海证券交易所申请，公司股票（A股简称：上海机场，股票代码：600009）自2021年6月10日开市起停牌，停牌时间不超过10个交易日，具体内容详见公司于2021年6月10日披露的《上海国际机场股份有限公司重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2021-027）。

　　根据《上海证券交易所上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的相关要求，现将公司股票停牌前1个交易日（2021年6月9日）前10大股东的名称及持股数量、前10大流通股股东的名称及持股数量、股东总户数披露如下：

　　一、股东总户数

　　截至2021年6月9日，公司股东总户数为294,791户。

　　二、公司前10大股东及前10大流通股股东情况

　　截至2021年6月9日，公司前10大股东持股情况如下：

　　■

　　截至2021年6月9日，公司前10大流通股股东持股情况如下：

　　■

　　特此公告。

　　上海国际机场股份有限公司

　　董事会

　　2021年6月25日

　　证券代码：600009    证券简称：上海机场    公告编号：临2021-032

　　上海国际机场股份有限公司

　　关于披露重大资产重组预案

　　暨公司股票复牌的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海国际机场股份有限公司（以下简称“公司”）拟向上海机场（集团）有限公司发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。因有关事项尚存不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据有关规定，经公司向上海证券交易所（以下简称“上交所”）申请，公司股票于2021年6月10日(星期四)开市起停牌，停牌时间不超过10个交易日，具体内容详见公司于2021年6月10日披露的《上海国际机场股份有限公司重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2021-027）。

　　2021年6月24日，公司召开第八届董事会第十八次会议，审议通过了《关于<上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等本次交易相关议案，具体内容详见公司于2021年6月25日在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　根据相关规定，经向上交所申请，公司股票自2021年6月25日（星期五）开市起复牌。

　　截至本公告披露日，本次交易涉及资产的审计、评估工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开股东大会审议本次交易相关议案。公司将在相关审计、评估工作完成后，再次召开董事会会议审议本次交易的相关事项，并由董事会提请股东大会审议与本次交易相关的议案。

　　本次交易方案尚需公司董事会再次审议及公司股东大会审议批准，并经有权监管机构批准后方可正式实施，本次交易能否获得相关部门的批准，以及最终获得批准的时间存在不确定性。公司将于股票复牌后继续推进相关工作，严格按照相关法律法规的规定和要求履行信息披露义务。

　　敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海国际机场股份有限公司

　　董事会

　　2021年6月25日

　　证券代码：600009    证券简称：上海机场    公告编号：临2021-033

　　上海国际机场股份有限公司

　　关于重大资产重组的一般风险提示公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海国际机场股份有限公司（以下简称“公司”）拟向上海机场（集团）有限公司发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。因有关事项尚存不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据有关规定，经公司向上海证券交易所申请，公司股票于2021年6月10日(星期四)开市起停牌，停牌时间不超过10个交易日，具体内容详见公司于2021年6月10日和2021年6月25日分别披露的《上海国际机场股份有限公司重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2021-027）和《关于披露重大资产重组预案暨公司股票复牌的提示性公告》（公告编号：临2021-032）。

　　2021年6月24日，公司召开第八届董事会第十八次会议，审议通过了《关于<上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等本次交易相关议案，具体内容详见公司于2021年6月25日在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　至本公告披露日，本次交易涉及资产的审计、评估工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开股东大会审议本次交易相关议案。公司将在相关审计、评估工作完成后，再次召开董事会会议审议本次交易的相关事项，并由董事会提请股东大会审议与本次交易相关的议案。

　　公司制定了严格的内幕信息管理制度，并在与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人员范围，减少和避免内幕信息传播，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易等情况而致使本次交易被暂停、终止或取消的风险。

　　本次交易方案尚需公司董事会再次审议及公司股东大会审议批准，并经有权监管机构批准后方可正式实施，本次交易能否获得相关部门的批准，以及最终获得批准的时间存在不确定性。

　　敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海国际机场股份有限公司

　　董事会

　　2021年6月25日

　　证券代码：600009    证券简称：上海机场    公告编号：临2021-030

　　上海国际机场股份有限公司

　　第八届董事会第十八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　（二）公司于2021年6月18日以书面形式向全体董事发出召开本次会议的通知。

　　（三）公司于2021年6月24日在公司会议室以现场表决方式召开本次会议。

　　（四）公司全体董事出席了会议。

　　（五）本次会议由公司董事长莘澍钧女士主持，公司全体监事列席了会议。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议审议并一致通过了如下决议：

　　（一）审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定，对照上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的条件，结合公司实际情况及相关事项进行论证后，董事会认为公司符合发行股份购买资产并募集配套资金的各项要求及条件。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权；关联董事莘澍钧、唐波、刘薇回避表决。

　　（二）逐项审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

　　1、整体方案

　　本次重大资产重组方案由发行股份购买资产以及募集配套资金两部分组成。

　　上市公司拟通过发行股份的方式购买上海机场（集团）有限公司（以下简称“机场集团”）持有的（1）上海虹桥国际机场有限责任公司（以下简称“虹桥公司”）100%股权；（2）上海机场集团物流发展有限公司（以下简称“物流公司”）100%股权；（3）上海浦东国际机场第四跑道相关资产（以下简称“浦东第四跑道”，与虹桥公司100%股权以及物流公司100%股权合称“标的资产”）。本次交易完成后，虹桥公司和物流公司将成为公司的全资子公司，浦东第四跑道将成为公司持有的资产。

　　本次募集配套资金规模预计不超过600,000万元，根据本次募集配套资金发行价格为39.19元/股测算，发行数量不超过153,100,280股。本次募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次重组前公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易拟以发行股份购买资产交易价格的100%，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

　　本次募集配套资金以本次发行股份购买资产的实施为前提，但本次发行股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，最终募集配套资金与否，不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

　　表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权；关联董事莘澍钧、唐波、刘薇回避表决。

　　2、发行股份购买资产方案

　　（1）交易对方

　　本次发行股份购买资产的交易对方为机场集团。

　　表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权；关联董事莘澍钧、唐波、刘薇回避表决。

　　（2）标的资产

　　本次发行股份购买资产的标的资产为交易对方持有的（1）虹桥公司100%股权；（2）物流公司100%股权；（3）浦东第四跑道。

　　表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权；关联董事莘澍钧、唐波、刘薇回避表决。

　　（3）标的资产定价原则及交易价格

　　鉴于标的资产审计及评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格均尚未确定。标的资产的最终交易价格以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的资产评估报告所载明的，并经国有资产监督管理部门备案的评估值为基础，由公司与交易对方协商确定。

　　表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权；关联董事莘澍钧、唐波、刘薇回避表决。

　　（4）发行股份的种类、面值、上市地点

　　本次发行股份购买资产所发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上海证券交易所（以下简称“上交所”）。

　　表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权；关联董事莘澍钧、唐波、刘薇回避表决。

　　（5）发行对象、发行方式、认购方式

　　本次发行股份购买资产的发行对象为机场集团，采用向特定对象非公开发行股份的发行方式。发行对象以其持有的标的资产认购本次发行的股份。

　　表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权；关联董事莘澍钧、唐波、刘薇回避表决。

　　（6）本次发行股份购买资产的定价基准日、定价依据及发行价格

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事会会议决议公告日，即公司第八届董事会第十八次会议决议公告日。

　　本次发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，经交易双方协商确定为44.09元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。

　　在发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，将根据中国证监会、上交所的相关规定对发行价格作相应调整。

　　表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权；关联董事莘澍钧、唐波、刘薇回避表决。

　　（7）发行数量

　　鉴于本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格均尚未确定，本次交易中向交易对方发行股份的数量尚未确定。

　　最终发行股份数量由上市公司和交易对方根据标的资产的最终交易价格确定。标的资产的最终交易价格以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的资产评估报告所载明的，并经国有资产监督管理部门备案的评估值为基础，由公司与交易对方协商确定。最终发行股份数量以经公司股东大会批准且经中国证监会核准的数量为准。

　　在发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

　　表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权；关联董事莘澍钧、唐波、刘薇回避表决。

　　（8）股份锁定期安排

　　机场集团在本次重组中以标的资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，锁定期为自发行结束之日起36个月。

　　本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，机场集团持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。

　　锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、上交所的规定和规则办理。本次发行股份购买资产完成后，交易对方基于本次发行股份购买资产所取得的股份因上市公司送股、资本公积转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。

　　若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权；关联董事莘澍钧、唐波、刘薇回避表决。

　　（9）过渡期损益安排

　　若相关资产以基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，相关资产在过渡期内因运营所产生的盈利（利润为正）及任何原因造成的权益增加由上市公司享有，因运营所产生的亏损（利润为负）及任何原因造成的权益减少由交易对方以现金方式全额补偿予上市公司。

　　表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权；关联董事莘澍钧、唐波、刘薇回避表决。

　　（10）滚存未分配利润的安排

　　本次发行股份购买资产发行完成前公司的滚存未分配利润将由发行完成后的新老股东按本次发行股份购买资产发行完成后各自持有公司的股份比例共同享有。

　　表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权；关联董事莘澍钧、唐波、刘薇回避表决。

　　3、募集配套资金方案

　　（1）发行股份的种类、面值及上市地点

　　本次非公开发行股份募集配套资金的发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

　　表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权；关联董事莘澍钧、唐波、刘薇回避表决。

　　（2）发行对象

　　本次募集配套资金的发行对象为机场集团。

　　表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权；关联董事莘澍钧、唐波、刘薇回避表决。

　　（3）发行方式和认购方式

　　本次发行股份募集配套资金采取向特定对象非公开发行的方式，由发行对象以现金方式认购上市公司非公开发行的股票。

　　表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权；关联董事莘澍钧、唐波、刘薇回避表决。

　　（4）定价基准日和发行价格

　　本次募集配套资金的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事会会议决议公告日，即公司第八届董事会第十八次会议决议公告日。

　　本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，最终确定为39.19元/股。

　　本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，将根据中国证监会、上交所的相关规定对发行价格作相应调整。

　　表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权；关联董事莘澍钧、唐波、刘薇回避表决。

　　（5）发行规模及股份数量

　　本次募集配套资金规模预计不超过600,000万元，根据本次募集配套资金发行价格为39.19元/股测算，发行数量不超过153,100,280股。本次募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，且本次拟募集配套资金的总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%。

　　本次发行股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，最终募集配套资金与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。募集配套资金最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在募集资金定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，发行数量将根据相关法律法规的要求作相应调整。

　　表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权；关联董事莘澍钧、唐波、刘薇回避表决。

　　（6）股份锁定期

　　本次募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。

　　发行对象在本次募集配套资金中所取得的股份因上市公司送股、资本公积转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。

　　若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权；关联董事莘澍钧、唐波、刘薇回避表决。

　　（7）募集资金用途

　　本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的中介机构费用、交易税费等相关并购费用、补充公司及标的资产流动资金、偿还债务、标的资产的项目建设等。募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

　　表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权；关联董事莘澍钧、唐波、刘薇回避表决。

　　（8）滚存未分配利润安排

　　本次配套融资发行完成前公司的滚存未分配利润将由发行完成后的新老股东按本次配套融资发行完成后各自持有公司的股份比例共同享有。

　　表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权；关联董事莘澍钧、唐波、刘薇回避表决。

　　4、决议有效期

　　本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事项决议有效期为有关决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该决议有效期自动延长至本次交易完成日。

　　表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权；关联董事莘澍钧、唐波、刘薇回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会逐项审议，并须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　（三）审议通过了《关于<上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》

　　同意公司就本次交易事宜编制的《上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权；关联董事莘澍钧、唐波、刘薇回避表决。

　　（四）审议通过了《关于公司与交易对方签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>、<股份认购协议>的议案》

　　同意公司与交易对方机场集团签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》、《股份认购协议》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权；关联董事莘澍钧、唐波、刘薇回避表决。

　　（五）审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

　　本次交易对方机场集团为公司控股股东，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权；关联董事莘澍钧、唐波、刘薇回避表决。

　　（六）审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》

　　公司最近三十六个月内实际控制权未发生变更，本次交易前后上市公司控股股东均为机场集团，实际控制人均为上海市国资委。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权；关联董事莘澍钧、唐波、刘薇回避表决。

　　（七）审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

　　经审慎自查论证，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：

　　1.本次交易的标的资产为虹桥公司100%股权、物流公司100%股权以及浦东第四跑道。本次交易行为涉及的有关审批或备案事项，已在《上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得审批或备案的风险做出了特别提示。

　　2.本次交易的交易对方合法持有标的资产的完整权利，不存在限制或禁止转让的情形。虹桥公司、物流公司均系合法设立、有效存续的有限责任公司，不存在出资不实以及根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及其公司章程规定需要终止的情形。

　　3.本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

　　4.本次交易将有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力；本次交易完成后，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权；关联董事莘澍钧、唐波、刘薇回避表决。

　　（八）审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》

　　公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律法规、规范性文件的规定及《上海国际机场股份有限公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次交易行为涉及的有关审批或备案事项，已在《上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得审批或备案的风险做出了特别提示。

　　公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权；关联董事莘澍钧、唐波、刘薇回避表决。

　　（九）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》

　　公司董事会提请公司股东大会批准授权公司董事会全权处理本次交易的相关事宜，包括但不限于：

　　1.根据法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况与独立财务顾问协商确定或调整相关发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象等具体事宜；

　　2.根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；

　　3.批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的文件，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、合约；

　　4.应监管部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案进行相应调整，以及根据监管部门的意见对本次交易的申请材料进行修改；

　　5.在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，根据证券监管部门新的政策、法规和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整或终止本次交易；

　　6.全权办理本次交易的申报事宜；

　　7.本次交易完成后，相应修改公司章程有关公司注册资本等相关条款，办理相关工商变更登记、与本次交易有关的其他备案事宜以及标的资产交割工商变更登记手续等；

　　8.本次交易完成后，办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构登记、锁定和在上交所上市事宜；

　　9.聘请相关中介机构，为本次交易提供相应的中介服务，并决定和支付相应的中介机构服务费用；

　　10.在法律、行政法规、规范性文件及公司章程允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜。

　　本授权自股东大会通过之日起12个月内有效。如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次交易完成日。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权；关联董事莘澍钧、唐波、刘薇回避表决。

　　（十）审议通过了《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准的议案》

　　根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号文，以下简称“128号文”）的相关规定，公司股票在连续停牌前20个交易日期间股价涨跌幅情况，以及同期上证综合指数及申万交通运输行业指数涨跌幅情况如下：

　　■

　　在本次交易公告前20个交易日公司股票价格累计涨幅为7.22%，未达到128号文第五条的相关标准；剔除大盘因素（上证综指）影响，公司股票价格在该区间内的累计涨幅为3.50%；剔除同行业板块因素（申万交通运输指数）影响，公司股票价格在该区间内的累计涨幅为3.83%，均未达到128号文第五条的相关标准，未构成异常波动情形。

　　董事会认为公司股票价格波动未达到128号文第五条相关标准。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权；关联董事莘澍钧、唐波、刘薇回避表决。

　　（十一）审议通过了《关于暂不就本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜召开股东大会的议案》

　　鉴于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的标的资产在本次董事会会议召开前均尚未完成审计、评估等工作，公司将在相关审计、评估等工作完成后另行召开董事会会议，编制并披露发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及其摘要。

　　董事会在相关工作完成后，将另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关事项。

　　表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　（十二）审议通过了《关于公司重大资产重组聘请中介机构的议案》

　　公司董事会聘请国泰君安证券股份有限公司为本次重大资产重组的独立财务顾问，聘请上海市锦天城律师事务所为本次重大资产重组的法律顾问，聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重大资产重组的审计机构，聘请上海东洲资产评估有限公司为本次重大资产重组的资产评估机构。

　　董事会授权公司管理层与各中介机构签署相关业务协议。

　　表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权；关联董事莘澍钧、唐波、刘薇回避表决。

　　（十三）审议通过了《关于修订<上海国际机场股份有限公司信息披露管理制度>的议案》

　　同意修订《上海国际机场股份有限公司信息披露管理制度》。

　　表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　（十四）审议通过了《关于修订<上海国际机场股份有限公司内幕信息知情人和外部信息使用人管理制度>的议案》

　　同意修订《上海国际机场股份有限公司内幕信息知情人和外部信息使用人管理制度》。

　　表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　（十五）审议通过了《关于制定<上海国际机场股份有限公司募集资金管理制度>的议案》

　　同意制定《上海国际机场股份有限公司募集资金管理制度》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　（十六）审议通过了《关于制定<上海国际机场股份有限公司对外担保管理制度>的议案》

　　同意制定《上海国际机场股份有限公司对外担保管理制度》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　（十七）审议通过了《关于制定<上海国际机场股份有限公司关联交易管理制度>的议案》

　　同意制定《上海国际机场股份有限公司关联交易管理制度》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　（十八）审议通过了《关于调整公司董事会审计委员会委员名单的议案》

　　同意由刘薇女士任董事会审计委员会委员。

　　表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　（十九）审议通过了《关于调整公司董事会提名委员会委员名单的议案》

　　同意由朱传武先生任董事会提名委员会委员。

　　表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　（二十）审议通过了《关于调整公司董事会薪酬与考核委员会委员名单的议案》

　　同意由朱传武先生任董事会薪酬与考核委员会委员。

　　表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　（二十一）审议通过了《关于公司经理层任期制和契约化管理工作方案的议案》

　　同意公司经理层任期制和契约化管理工作方案，并根据方案开展公司经理层任期制和契约化管理工作。

　　表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权；关联董事胡稚鸿、王旭回避表决。

　　三、上网公告附件

　　《独立董事关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见》、《独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的事前认可意见》

　　特此公告。

　　上海国际机场股份有限公司

　　董事会

　　2021年6月25日

　　上海国际机场股份有限公司

　　独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的事前认可意见

　　上海国际机场股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十八次会议将审议公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的相关议案，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和公司章程的有关规定，有关会议资料已提前提交公司独立董事。作为公司现任独立董事，我们本着认真、负责的态度，审阅了公司董事会提供的所有相关会议资料，并基于独立判断立场，发表如下事前认可意见：

　　一、本次交易具体方案为公司拟以发行股份的方式购买上海机场（集团）有限公司持有的上海虹桥国际机场有限责任公司（以下简称“虹桥公司”）100%股权、上海机场集团物流发展有限公司（以下简称“物流公司”）100%股权及上海浦东国际机场第四跑道相关资产（以下简称“浦东第四跑道”）；同时，拟非公开发行股份募集配套资金。我们认为，本次交易的方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行。

　　二、本次交易标的资产的交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的资产评估报告所载明的，并经国有资产监督管理部门备案的评估值为基础，由交易双方协商确定。本次交易定价原则符合相关法律法规的规定，具有商业合理性，且本次交易将履行必要的关联交易内部决策程序，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的行为。

　　三、《上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》、公司拟与交易对方签署的附条件的《发行股份购买资产协议》、《股份认购协议》，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司证券发行管理办法》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定及监管规则的要求，具备基本的可行性和可操作性，无重大法律、政策障碍。

　　四、本次交易有利于提高公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争，符合上市公司和全体股东的现实及长远利益。

　　综上，我们同意本次交易的相关议案并同意将该等议案提交公司董事会审议。

　　何万篷  尤建新  李颖琦

　　签署日期：2021年6月18日

　　上海国际机场股份有限公司

　　独立董事关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见

　　上海国际机场股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十八次会议审议了公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的相关议案，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，我们作为公司的独立董事，参加了公司于2021年6月24日召开的第八届董事会第十八次会议（以下简称“本次董事会会议”），审阅了公司本次交易的相关文件。现基于独立判断立场就本次交易发表如下意见：

　　1、本次交易的相关议案在提交本次董事会会议审议前已经我们事先认可。

　　2、本次交易的相关议案已经第八届董事会第十八次会议审议通过。本次董事会会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及公司章程的相关规定。

　　3、根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等规定，本次交易构成重大资产重组，同时构成关联交易。

　　4、本次交易的方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益。

　　5、《上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》、公司与交易对方签署的附条件的《发行股份购买资产协议》、《股份认购协议》，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定及监管规则的要求，具备基本的可行性和可操作性，无重大法律、政策障碍。

　　6、公司将根据相关规定履行选聘程序，经履行选聘程序后聘请具有证券业务资格的独立第三方审计机构和评估机构对标的资产进行审计、评估。

　　本次交易标的资产的交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的资产评估报告所载明的，并经国有资产监督管理部门备案的评估值为基础，由交易双方协商确定。本次交易定价原则符合相关法律法规的规定，具有商业合理性，不存在损害上市公司和中小股东合法权益的情形。

　　7、本次交易有利于提高公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争，符合上市公司和全体股东的现实及长远利益。

　　8、公司已按规定履行了信息披露义务，所履行的程序符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　9、本次交易尚需多项条件满足后方可完成，能否通过批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。公司已经在《上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中作了重大风险提示。

　　10、鉴于本次交易的审计、评估工作尚未完成，同意本次董事会审议有关发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜后暂不召开股东大会。

　　综上所述，我们同意公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的总体安排。

　　何万篷  尤建新  李颖琦

　　签署日期：2021年6月24日

　　上海国际机场股份有限公司

　　独立董事关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见

　　上海国际机场股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十八次会议审议了公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的相关议案，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，我们作为公司的独立董事，参加了公司于2021年6月24日召开的第八届董事会第十八次会议（以下简称“本次董事会会议”），审阅了公司本次交易的相关文件。现基于独立判断立场就本次交易发表如下意见：

　　1、本次交易的相关议案在提交本次董事会会议审议前已经我们事先认可。

　　2、本次交易的相关议案已经第八届董事会第十八次会议审议通过。本次董事会会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及公司章程的相关规定。

　　3、根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等规定，本次交易构成重大资产重组，同时构成关联交易。

　　4、本次交易的方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益。

　　5、《上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》、公司与交易对方签署的附条件的《发行股份购买资产协议》、《股份认购协议》，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定及监管规则的要求，具备基本的可行性和可操作性，无重大法律、政策障碍。

　　6、公司将根据相关规定履行选聘程序，经履行选聘程序后聘请具有证券业务资格的独立第三方审计机构和评估机构对标的资产进行审计、评估。

　　本次交易标的资产的交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的资产评估报告所载明的，并经国有资产监督管理部门备案的评估值为基础，由交易双方协商确定。本次交易定价原则符合相关法律法规的规定，具有商业合理性，不存在损害上市公司和中小股东合法权益的情形。

　　7、本次交易有利于提高公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争，符合上市公司和全体股东的现实及长远利益。

　　8、公司已按规定履行了信息披露义务，所履行的程序符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　9、本次交易尚需多项条件满足后方可完成，能否通过批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。公司已经在《上海国际机场股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中作了重大风险提示。

　　10、鉴于本次交易的审计、评估工作尚未完成，同意本次董事会审议有关发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜后暂不召开股东大会。

　　综上所述，我们同意公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的总体安排。

　　何万篷  尤建新  李颖琦

　　签署日期：2021年6月24日