单位：万元

　　■

　　本次发行经董事会审议通过后，本次发行募集资金尚未到位前，若公司用自有资金投资于上述项目，则募集资金到位后将予以置换。

　　若本次发行实际募集资金净额少于募集资金需求额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　　18、担保事项

　　本次可转债不提供担保。

　　19、评级事项

　　公司聘请东方金诚为本次发行的可转债进行信用评级，评定公司主体信用等级为AAA，本次发行的可转债信用等级为AAA。在本次发行的可转债存续期内，东方金诚将对本期债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。

　　20、募集资金存管

　　公司已经建立募集资金专项存储制度，本次发行的募集资金将存放于公司董事会设立的专项账户（即募集资金专户）中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露开户信息。

　　21、本次发行方案的有效期

　　公司本次可转债发行方案的有效期为本次发行方案经股东大会审议通过之日起十二个月。

　　（四）预计募集资金量和募集资金专项存储账户

　　1、预计募集资金量

　　本次发行可转债的预计募集资金为不超过300,000.00万元（含300,000.00万元）。

　　2、募集资金专项存储账户

　　公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。

　　（五）债券评级情况

　　本次可转换公司债券经东方金诚评定，债券信用等级为AAA，发行主体信用等级为AAA。

　　东方金诚将在债券存续期内对公司本次可转债每年公告一次定期跟踪报告。

　　（六）承销方式及承销期

　　1、承销方式

　　原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行。本次发行认购金额不足300,000.00万元的部分由承销团包销。包销基数为300,000.00万元，保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额。

　　2、承销期

　　本次可转债发行的承销期为自2021年6月25日至2021年7月5日。

　　（七）发行费用

　　单位：万元

　　■

　　发行费用的实际发生额会因实际情况略有增减。

　　（八）本次发行有关的时间安排

　　■

　　上述日期为工作日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，主承销商将及时公告，修改发行日程。

　　（九）本次发行证券的上市流通

　　本次发行的可转债发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。

　　二、债券持有人及债券持有人会议规则

　　（一）债券持有人的权利与义务

　　债券持有人依照本募集说明书享有以下权利，并承担以下义务：

　　1、债券持有人权利

　　（1）依照法律、行政法规等相关规定及可转债债券持有人会议规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　（2）根据可转债募集说明书约定的条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；

　　（3）根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权；

　　（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

　　（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　（6）按可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；

　　（7）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　2、债券持有人的义务

　　（1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

　　（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

　　（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　（4）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；

　　（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

　　（二）债券持有人会议规则

　　为保护债券持有人的合法权利、规范债券持有人会议召开程序及职权的行使，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及其他规范性文件的规定，公司制订了《债券持有人会议规则》，主要内容如下：

　　1、债券持有人会议的召开情形

　　在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

　　（1）公司拟变更可转债募集说明书的约定；

　　（2）拟修改债券持有人会议规则；

　　（3）公司不能按期支付本次可转债本息；

　　（4）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；

　　（5）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

　　（6）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；

　　（7）公司提出债务重组方案；

　　（8）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　（9）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本次可转债债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　2、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

　　（1）公司董事会；

　　（2）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

　　（3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

　　3、债券持有人会议的召集

　　债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。

　　债券持有人会议召集人应在中国证监会指定的媒体上公告债券持有人会议通知。债券持有人会议的通知应包括以下内容：

　　（1）会议召开的时间、地点、召集人及表决方式；

　　（2）提交会议审议的事项；

　　（3）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决；

　　（4）确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；

　　（5）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理债券持有人出席会议的代理人的授权委托书；

　　（6）召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；

　　（7）召集人需要通知的其他事项。

　　债权人会议补充通知（如有）应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。

　　4、债券持有人会议的出席人员

　　债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。下列机构和人员可以列席债券持有人会议：债券发行人（即公司）或其授权代表；公司董事、监事和高级管理人员；债券托管人；质权代理人；债券担保人（如有）以及经会议主持人同意的本次债券的其他重要相关方，上述人员或相关方有权在债券持有人会议上就相关事项进行说明。除该等人员或相关方因持有公司本次可转换公司债券而享有表决权的情况外，该等人员或相关方列席债券持有人会议时无表决权；

　　召集人召开债券持有人会议时应当聘请律师对以下事项出具法律意见：（1）会议的召集、召开程序是否符合法律、法规、本规则的规定；（2）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（3）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（4）应召集人要求对其他有关事项出具法律意见。

　　召集人和律师应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束时持有本次可转换公司债券的债券持有人名册共同对出席会议的债券持有人的资格和合法性进行验证，并登记出席债券持有人会议的债券持有人及其代理人的姓名或名称及其所持有表决权的本次可转换公司债券的张数。

　　5、债券持有人会议召开的程序

　　（1）债券持有人会议采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开；

　　（2）债券持有人会议应由公司董事会委派出席会议的授权代表担任会议主持人并主持会议。如公司董事会未能履行职责时，由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）以所代表的本次债券表决权过半数选举产生一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主持人并主持会议。如在会议开始后一个小时内未能按照前述规定选举出会议主持人的，由出席该次会议持有本次未偿还债权表决权总数最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主持人并主持会议。

　　（3）会议主持人负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本次未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。会议主持人宣布现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有或者代表的本次可转债张数总额之前，会议登记应当终止。

　　会议主持人有权经会议同意后决定休会、复会及改变会议地点。经会议决议要求，会议主持人应当按决议修改会议时间及改变会议地点。休会后复会的会议不得对原先会议议案范围外的事项做出决议。

　　6、债券持有人会议的表决和决议

　　（1）向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权；

　　（2）公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。

　　会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决，进行决议。

　　债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。

　　（3）债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票应计为废票，视为弃权。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。

　　（4）下述债券持有人可以参加债券持有人会议，在会议上参与讨论并发表意见，但没有表决权，并且其所代表的本次可转债张数不计入出席债券持有人会议的出席张数：

　　1）债券持有人为持有公司5%以上股权的公司股东；

　　2）上述公司股东、公司及担保人（如有）的关联方。

　　（5）会议设计票人、监票人各一名，负责会议计票和监票。计票人、监票人由会议主持人推荐并由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任。每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代理人）同一名公司授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责见证表决过程。

　　（6）债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的本次未偿还债券面值的持有人（或债券持有人代理人）所持有效表决权的过半数同意方为有效。会议主持人根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果，决议的表决结果应载入会议记录；

　　（7）债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的内容，经有权机构批准后方能生效；依照有关法律、法规、可转换公司债券募集说明书和本规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转换公司债券全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力；

　　（8）债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后二个交易日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。公司董事会严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。

　　三、本次发行的相关机构

　　（一）发行人

　　名称：北部湾港股份有限公司

　　法定代表人：李延强

　　注册地址：广西壮族自治区北海市海角路145号

　　办公地址：广西壮族自治区南宁市良庆区体强路12号北部湾航运中心9-10层

　　联系电话：0771-2519801

　　传真：0771-2519608

　　（二）保荐机构、主承销商

　　名称：华泰联合证券有限责任公司

　　法定代表人：江禹

　　住所：深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401

　　办公地址：深圳市福田区深南大道4011号中国港中旅大厦26楼

　　保荐代表人：杨柏龄、郑弘书

　　项目协办人：刘冀翱

　　项目组其他成员：王欣磊、唐军帅、杨瑜

　　联系电话：0755-82492010

　　传真：0755-82492020

　　（三）承销团成员（分销商）

　　名称：华福证券有限责任公司

　　法定代表人：黄金琳

　　住所：福建省福州市鼓楼区鼓屏路27号1#楼3层、4层、5层

　　办公地址：上海市静安区江宁路168号上海兴业大厦19楼

　　联系电话：021-22018268

　　传真：021-20657818

　　经办人员：廖彰洋

　　名称：太平洋证券股份有限公司

　　法定代表人：李长伟

　　住所：云南省昆明市北京路926号同德广场写字楼31楼

　　办公地址：深圳市福田区莲花路2005号新世界文博中心19楼

　　联系电话：0755-83688780

　　传真：0755-82825183

　　经办人员：林龙发

　　（四）发行人审计机构

　　名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

　　负责人：李惠琦

　　经办会计师：岑敬、肖琼

　　办公地址：北京朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层

　　联系电话：010-85665588

　　传真：010-85665120

　　（五）本次交易标的审计机构

　　名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）

　　负责人：胡咏华

　　经办会计师：宁光美、黎程

　　办公地址：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦15层

　　联系电话：010-82330558

　　传真：010-82327668

　　（六）本次交易标的评估机构

　　名称：上海立信资产评估有限公司

　　负责人：杨伟暾

　　经办资产评估师：古越胜、梁柱波、朱邦

　　办公地址：上海市浦东新区沈家弄路738号8楼

　　联系电话：021-68877288

　　传真：021-68877020

　　（七）发行人律师事务所

　　名称：国浩律师（南宁）事务所

　　负责人：朱继斌

　　经办律师：梁定君、覃锦

　　办公地址：南宁市民族大道118-3号洋浦南华大厦17层1701

　　联系电话：0771-5760061

　　传真：0771-5760061

　　（八）资信评级机构

　　名称：东方金诚国际信用评估有限公司

　　法定代表人：崔磊

　　评级人员：葛新景、张沙沙

　　办公地址：北京市朝阳区朝外西街3号兆泰国际中心C座12层

　　联系电话：010-62299800

　　传真：010-62299803

　　（九）申请上市的证券交易所

　　名称：深圳证券交易所

　　办公地址：深圳市福田区深南大道2012号

　　联系电话：0755-88668888

　　传真：0755-82083104

　　（十）证券登记机构

　　名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

　　办公地址：广东省深圳市福田区深南大道2012号深圳证券交易所广场22-28楼

　　联系电话：0755-21899999

　　传真：0755-21899000

　　（十一）收款银行

　　名称：中国工商银行股份有限公司深圳分行振华支行

　　户名：华泰联合证券有限责任公司

　　账号：4000 0102 0920 0006 013

　　第二节 发行人股东情况

　　一、公司股本情况

　　（一）股本结构

　　截至2020年12月31日，发行人总股本为1,634,616,854股。其中：有限售条件股份为367,797,364股，占总股本比例为22.50%；无限售条件股份为1,266,819,490股，占总股本比例为77.50%。

　　（二）前十大股东持股情况

　　截至2020年12月31日，公司前十大股东及持股情况如下：

　　单位：股、%

　　■

　　二、控股股东和实际控制人基本情况

　　（一）控制关系

　　截至2020年12月31日，北港集团持有本公司1,030,868,617股，占公司总股本的63.06%，为北部湾港控股股东。广西国资委持有北港集团100%股权，为北部湾港实际控制人。

　　北部湾港股权控制关系如下：

　　■

　　（二）控股股东基本情况

　　1、公司简介

　　中文名称：广西北部湾国际港务集团有限公司

　　注册资本：669,721.72万元

　　法定代表人：李延强

　　企业性质：有限责任公司（国有独资）

　　成立日期：2007年3月7日

　　注册地址：南宁市青秀区金浦路33号港务大厦30-32楼

　　经营范围：港口建设和经营管理；项目投资与资产管理；股权投资与运营管理；铁路运输；道路运输；房屋租赁；船舶代理业务；房地产开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　2、股权结构及实际控制人

　　经广西壮族自治区人民政府授权，广西国资委持有北港集团100%股份，是北港集团的实际控制人。北港集团的股权结构如下：

　　■

　　3、北港集团控制的其他公司情况

　　截至2020年12月31日，除北部湾港外，北港集团所控制的核心企业如下：

　　单位：万元、%

　　■

　　注1：上述持股比例包括直接持股与间接持股；

　　注2：本次发行募集的部分资金将用于收购钦州泰港100%股权，详见本募集说明书“第七节 本次募集资金运用”之“四、募投项目基本情况”之“（一）收购钦州泰港100%股权”。

　　（三）实际控制人

　　本公司实际控制人为广西国资委，广西国资委是根据广西壮族自治区人民政府授权，代表广西壮族自治区人民政府对国家出资企业履行出资人职责的政府机构。

　　第三节 财务与会计信息

　　除特别说明外，本节中发行人2018年度、2019年度以及2020年度财务数据均摘引自经审计的财务报告，其中2018年度、2019年度的财务会计的财务数据摘引自《北部湾港股份有限公司二〇一九年度审计报告》（致同审字（2020）第450ZA5857号）。2020年度的财务数据摘引自《北部湾港股份有限公司二〇二〇年度审计报告》（致同审字（2021）450A008900号）。

　　一、最近三年审计报告的意见类型

　　公司2018年度、2019年度及2020年度的财务报告经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了《北部湾港股份有限公司2017、2018年度审计报告》（致同审字（2020）第450ZA11483号）和《北部湾港股份有限公司二〇一九年度审计报告》（致同审字（2020）第450ZA5857号）和《北部湾港股份有限公司二〇二〇年度审计报告》（致同审字（2021）450A008900号）标准无保留意见的审计报告。

　　二、最近三年会计报表

　　（一）报告期合并财务报表

　　1、合并资产负债表

　　单位：万元

　　■

　　2、合并利润表

　　单位：万元

　　■

　　3、合并现金流量表

　　单位：万元

　　■

　　（二）报告期母公司财务报表

　　1、母公司资产负债表

　　单位：万元

　　■

　　2、母公司利润表

　　单位：万元

　　■

　　3、母公司现金流量表

　　单位：万元

　　■

　　三、合并报表的范围及变化情况

　　（一）合并报表范围

　　截至2020年12月31日，公司控股子公司基本情况如下：

　　■

　　（二）公司最近三年合并报表范围变化说明

　　1、新增纳入公司合并财务报表范围内的子公司

　　单位：万元

　　■

　　注：贵港中转码头曾用名爱凯尔（贵港）中转港有限公司，2019年12月发行人向西江港口购买其持有的贵港中转码头22%股权，贵港中转码头成为发行人全资子公司。

　　2、不再纳入公司合并财务报表范围内的子公司

　　防城港北部湾能源化工港务有限公司原为公司下属全资子公司北部湾能化的二级子公司，持股100.00%，该公司于2017年7月13日完成注销工商变更手续，不再纳入合并范围。

　　2018年度，公司与北港集团、防港集团进行了资产重组，原全资子公司北海北港、防城北港作为资产收购置换对价于重组中置出，交易完成后不再纳入合并范围。

　　2019年度，公司向玉林交通旅游投资集团有限公司出售持有的铁山东岸25%股权，股权出售后公司持有铁山东岸股权比率由70%下降至45%，且不再控制铁山东岸，交易完成后铁山东岸不再纳入合并范围。

　　2020年度，公司将贵集司100%股权、贵港码头100%股权、贵港中转码头100%股权，出售至北港集团下属的广西北港西江港口有限公司，交易完成后上述三家公司不再纳入合并范围。此外，公司下属全资子公司防港码头吸收合并了防城兴港、防城胜港、防城雄港及云约江码头共四家子公司，截至2020年12月31日，上述被吸收合并的四家公司均已完成注销工商变更手续，不再纳入合并范围。

　　第四节 管理层讨论与分析

　　根据发行人报告期的财务数据，公司管理层作出以下分析：

　　一、财务状况分析

　　（一）资产状况分析

　　1、资产结构及变动分析

　　报告期内，公司的主要资产情况如下：

　　单位：万元、%

　　■

　　2018年末、2019年末及2020年末，公司总资产分别为1,740,744.89万元、1,814,929.07万元和1,941,623.04万元，呈持续增长态势。总资产规模持续上升，主要是源于报告期内公司利润规模的增长以及公司2018年通过发行股份购买资产并配套募集资金16.20亿元所致。

　　从资产结构上看，公司2018年末、2019年末及2020年末，公司流动资产占总资产的比率分别为21.46%、14.82%和18.20%，非流动资产占总资产的比率分别为78.54%、85.18%及81.80%。公司资产以非流动资产为主，主要系公司处于资本密集型行业，生产经营投入中的资本性支出较高，固定资产、在建工程、无形资产余额均较大。

　　2、流动资产结构及变动分析

　　报告期各期末，公司流动资产结构如下：

　　单位：万元、%

　　■

　　报告期内公司流动资产主要由货币资金、应收票据/应收款项融资、应收账款及其他流动资产构成。

　　（1）货币资金

　　单位：万元

　　■

　　2018年末、2019年末及2020年末，公司货币资金分别为28.83亿元、16.39亿元和26.12亿元。2018年末货币资金余额较高，主要系2018年12月发行股份购买资产配套募集资金16.20亿元入账以及收到北港集团和防港集团对该次发行股份购买资产中海域使用权更名过户事项的承诺金1.70亿元所致；2019年末公司货币资金余额下降主要系公司当期使用募集资金11.21亿元用于码头泊位后续建设以及收购防城港雄港、北海宏港、钦州宏港的股权；2020年末货币资金余额增长幅度较大，主要系子公司北集司增资扩股收到少数股东增资款6.55亿元以及营业收入持续增长所致。

　　（2）交易性金融资产

　　2020年末，公司交易性金融资产账面值为35.45万元，内容为公司下属子公司外轮理货根据泉州安通物流有限公司的债务重整计划安排，于2020年12月7日受让了88,402股*ST安通（证券代码600179）A股股票，以此清偿相关债权。

　　（3）应收票据/应收款项融资

　　2018年末，公司应收票据为35,272.91万元；2019年末及2020年末，公司应收款项融资分别为45,281.89万元、36,168.63万元；占流动资产比率分别为9.44%、16.83%及1.24%。公司应收票据/应收款项融资均为银行承兑汇票，安全性较高。公司在日常资金管理中将部分银行承兑汇票背书转出或贴现，应收银行承兑汇票的管理模式既以合同现金流量为目标又以出售为目标，因此公司根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》于2019年1月1日起将信用等级较高的银行承兑汇票划分为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益金融资产，并在应收款项融资科目列示。

　　（4）应收账款

　　1）应收账款变动分析

　　报告期末，公司应收账款相关情况如下：

　　单位：万元、%

　　■

　　2018年末、2019年末及2020年末，公司应收账款账面价值占营业收入的比重分别为7.44%、8.04%以及7.51%，占比相对较低。2018年，上市公司加大了应收账款控制力度，应收账款账面余额较2017年下降22.04%。2019年，公司营业收入同比增长带动公司期末应收账款余额相应增加。

　　2）应收账款账龄情况

　　报告期各期末，公司分账龄列示的应收账款原值及坏账准备计提情况如下：

　　单位：万元、%

　　■

　　从上表可见，公司应收账款主要为1年内到期的应收账款，报告期内各期，1年以内到期的应收账款账面余额占应收账款账面余额总额的比率维持在80%左右。截至2020年12月31日，账龄在1年以内的应收账款余额占应收账款账面余额的比率为85.36%。

　　3）应收账款坏账准备计提情况

　　公司2019年年末及2020年年末应收账款坏账准备计提情况具体如下：

　　单位：万元、%

　　■

　　公司2018年年末应收账款坏账准备计提情况具体如下：

　　单位：万元、%

　　■

　　公司针对不同类别、不同账龄的应收账款充分计提了坏账准备，坏账准备计提合理，发生坏账的可能性较小。

　　综上所述，报告期内公司应收账款随着营业收入规模增加出现了一定幅度的增长，应收账款余额占营业收入比重较小且相对较为稳定。公司应收账款账龄绝大部分在1年以内，应收账款的回收及时有保障，且公司已根据会计政策计提了坏账准备，公司坏账准备计提充分、合理，符合谨慎性的会计原则，应收账款真实、合理。期间内应收账款周转情况详见本章节“（四）营运能力指标分析”中的相关内容。

　　报告期内上市公司作为起诉方的、涉案金额超过1,000万元的部分诉讼及相应的会计处理情况具体如下：

　　①新力贸易诉贵州华能焦化制气股份有限公司

　　该等诉讼产生于上市公司原有的贸易业务，起诉主体为上市公司下属从事贸易业务的新力贸易。

　　i、诉讼情况

　　贵州华能焦化制气股份有限公司（以下简称“贵州华能”）与新力贸易分别于2012年8月3日、2013年1月1日、2013年4月20日、2013年4月25日与2014年1月1日签订了洗精煤购销合同与相关补充协议，合同约定由新力贸易向贵州华能供应洗精煤。截至2014年12月31日新力贸易已经履行了上述合同中的交货义务，贵州华能尚欠新力贸易2,771.92万元货款。

　　2015年，贵州华能和新力贸易另外签订了焦炭购销合同，由新力贸易向贵州华能购买焦炭，因此新力贸易将上述应收贵州华能货款中的771.92万元转为向贵州华能购买焦炭的预付款，另外还向贵州华能支付了购买焦炭预付款210万元。合同签订后，贵州华能累计供应了价值603.51万元的焦炭。

　　2016年1月21日，为保障公司合法权利，新力贸易向贵州省高级人民法院提起诉讼，要求贵州华能支付货款本金2,378.41万元（应收账款余额2,771.92万元，加上焦炭预付款210万元，扣除已供应焦炭价值603.51万元，共计2,378.41万元）、逾期利息309.99万元，合计2,688.40万元。

　　2016年5月19日，贵州省高级人民法院作出了（2016）黔民初60号民事判决，判决贵州华能于判决生效十日内支付新力贸易货款本金及逾期利息合计2,688.40万元。该判决指定的付款期限届满后，贵州华能仍未履行其付款义务。

　　2020年12月22日，贵阳市中级人民法院作出（2020）黔01破申12号《民事裁定书》，裁定受理贵州华能破产清算一案，并同日作出（2020）黔01破5号《民事决定书》，确定贵州恒易律师事务所为破产管理人。破产管理人于2021年1月进场清算资产，新力贸易根据破产管理人要求提交债权申报材料。2021年4月15日，贵州华能破产清算案第一次债权人会议部分确认新力贸易的债权，确认金额为3,509.46万元（本金2,378.41万元，利息及其他债券1,131.05万元）。

　　ii、会计处理

　　新力贸易于2012年至2014年期间内分多次确认收入共计16,314.91万元，总体应收款项共计21,371.78万元。其中，贵州华能已付金额为18,599.86万元，应收账款余额为2,771.92万元。

　　2015年12月31日，双方合作期满，未再发生业务往来。由于贵州华能为国有企业，实际控制人为贵阳市人民政府国有资产监督管理委员会，且合作期间内其经营并未出现明显不良迹象，双方业务关系长期稳定，新力贸易预计未来能够收回相关款项，因此2015年当年相关应收账款按照账龄法计提坏账准备。

　　2016年，由于当时新力贸易确认贵州华能仍持有宝化炭黑（贵阳）有限公司35.26%股权、贵阳公交华能焦化有限公司40.00%股权、贵州能化铁路运输有限公司58.00%股权与贵州省晟睿仓储物流有限公司100.00%股权，以及包括上述被查封保全土地在内总面积合计113.56公顷的9块土地，若采取强制执行措施，新力贸易预计未来能够获得偿付，因此2016年所涉应收账款仍按照账龄法计提坏账准备。

　　2017年，由于贵州华能经营不善，经中共贵州省委政法委员会协调，新力贸易预计未来强制执行难度较大，无法收回欠款，因此当年将预付款调整为应收账款。该案应收账款余额及调整为预付款金额为2,771.92万元，加上焦炭购货预付款210万元，扣除已供应的焦炭价值603.51万元，该案应收账款最终金额为2,378.41万元。当年新力贸易对本案所涉应收账款余额全额计提了坏账准备，共累计计提2,378.41万元。

　　本案所涉应收账款已充分计提坏账准备，相关风险已得到充分释放。

　　②防港码头诉中艺华海进出口有限公司

　　该等诉讼产生于上市公司的港口作业业务，起诉主体为上市公司的子公司防港码头。

　　i、诉讼情况

　　中艺华海进出口有限公司（以下简称“中艺华海”）自2010年起与防港码头开展业务合作，为此，双方于2011年2月23日、2011年3月1日签订了两份《港口作业合同》，合同约定由防港码头向中艺华海提供到港煤炭的港口作业、保管等服务。截至2014年末，中艺华海尚有2,037.77万元未付。

　　中艺华海2014年后未与防港码头发生业务往来，也未支付上述欠款，因此防港码头向北海海事法院提起诉讼，法院于2015年5月7日受理本案。2015年10月30日，北海海事法院作出了（2015）海商初字第138号民事判决，判决中艺华海向防港码头支付港口作业费、保管费共计2,037.77万元和相应以中国人民银行同期贷款利率计算的利息。

　　判决生效后，防港码头立即向北海海事法院申请强制执行。在执行过程中，广东省珠海市中级人民法院于2016年10月28日裁定受理中艺华海公司的破产重整申请，本案的执行程序被依法中止。2017年11月24日，广东省珠海市中级人民法院作出（2016）粤04破1号之二民事裁定，批准了中艺华海的重整计划。根据重整计划，防港码头申报债权金额为2,345.05万元，其中，港口作业费、保管费共计2,037.77万元，利息为273.39万元，诉讼费为33.89万元；债权金额超过50万元的债权人按照13%的比例受偿债权，防港码头有权受偿的债权金额为304.86万元。防港码头于2018年7月9日收到破产管理人支付的304.86万元，案件正式结案。

　　ii、会计处理

　　中艺华海成立于1995年，是国内规模较大的原油、煤炭进出口贸易商。但因2011年起煤炭价格持续下跌，上述港口作业费及保管费均因煤炭的港口作业及报关产生，防港码头估计上述港口作业费及保管费很可能无法收回，不满足收入确认的条件，因此，2011年至2014年间防港码头未对上述中艺华海未付款项2,037.77万元所对应的收入进行确认。

　　2018年7月9日，防港码头收到破产管理人支付的304.86万元，并根据实际收到的款项确认了港口业务收入，不涉及应计提坏账准备未计提的情况。目前本案件已正式结案，不会对发行人的未来损益造成影响，相关风险已充分释放。

　　③防港码头诉中国防城外轮代理有限公司

　　该等诉讼产生于上市公司的港口作业业务，起诉主体为上市公司的子公司防港码头。

　　i、诉讼情况

　　2012年1月1日，中国防城外轮代理有限公司（以下简称“外代公司”）与防港码头签订港口作业合同，约定防港码头为外代公司提供红土镍矿的港口作业及堆存服务。2012年5月，中基宁波集团股份有限公司（以下简称“中基公司”）委托外代公司对尼噢号货轮装载的红土镍矿办理靠港、放货、提货等业务。截至2015年12月31日，仍有15,754.49吨红土镍矿存放于防港码头的堆场中，由此产生港口费、堆存费累计拖欠2,036.28万元。

　　2016年，防港码头对尚堆存于码头的红土镍矿进行留置，并向北海海事法院提起诉讼，北海海事法院于2016年1月29日受理本案，并于2017年9月15日作出了（2016）桂72民初34号《民事调解书》，本案审理终结。2018年7月31日，防港码头收到外代公司按和解协议支付的750万元，本案执行完毕。

　　ii、会计处理

　　根据发行人收入确认政策，港口劳务收入的核算原则按“一船一结”的办法，在完成整船货物出库离港系列劳务当日确认收入；资产负债表日，没有完成整船货物出库离港的，按照实际完成出库离港的货物量确认收入。由于本案中15,754.49吨红土镍矿一直未出库离港，存放于防港码头的堆场中，防港码头并未进行收入的确认。

　　2017年本案达成和解，但由于涉及货物拍卖，未来能够收回的金额存在一定不确定性，出于谨慎性考虑，2017年防港码头未进行收入确认。2018年，防港码头根据案件实际执行情况确认了750万元收入，不涉及应计提坏账准备未计提的情况。目前本案件已正式结案，不会对发行人的未来损益造成影响，风险已充分释放。

　　综上所述，上述案件所涉及的应收账款坏账准备计提充分，不存在应提坏账准备未计提的情况，相关风险已得到充分释放。

　　（5）其他应收款

　　2018年末、2019年末及2020年末，公司其他应收款分别为2,632.32万元、3,254.54万元及22,948.24万元。2020年末公司其他应收款比上年末大幅增加，主要原因为报告期内公司转让贵港码头、贵港中转、贵集司三家公司股权形成的其他应收款增加，上述因股权转让形成的其他应收款期末余额为22,658.55万元。

　　（6）其他流动资产

　　2018年末、2019年末及2020年末，公司其他流动资产分别为12,355.10万元、14,482.89万元、20,976.79万元，占流动资产比率分别为3.31%、5.38%及5.94%。公司其他流动资产主要为待抵扣的增值税进项税和预缴的增值税及所得税，该部分项目余额占其他流动资产余额比率超过90%。

　　3、非流动资产结构及变动分析

　　报告期各期末，公司非流动资产结构情况如下：

　　单位：万元、%

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　　公司非流动资产主要由固定资产、在建工程、无形资产构成，2018年末、2019年末及2020年末，此三类资产合计占非流动资产的比率分别为98.53%、98.17%及95.99%。

　　（1）固定资产

　　单位：万元、%

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　　2018年末、2019年末及2020年末，公司固定资产账面净值占非流动资产的比重较大，分别为78.18%、76.95%及72.69%。公司固定资产主要包括生产用的房屋及建筑物、专用设备、其他设备。各报告期末，房屋及建筑物、专用设备、其他设备占固定资产净值比率均超过95%。公司固定资产金额较高，与公司所属的港口行业资本密集型特征相吻合。

　　2019年，公司固定资产较2018年增长120,731.00万元，增幅为11.30%，主要原因是并购的防城雄港、钦州宏港固定资产106,564.33万元形成的增加。

　　公司每期期末对固定资产进行减值测试，核实固定资产的账面价值与可回收金额，是否存在减值风险。截至2020年末，公司固定资产累计计提减值准备1,420.78万元。

　　（2）无形资产

　　公司无形资产主要包括土地使用权、海域使用权、软件等。

　　报告期末，公司的无形资产情况如下：

　　单位：万元、%

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　　报告期内，公司无形资产的主要为公司港口泊位对应的土地使用权，占比超过无形资产净额的90%。2019年末公司无形资产较上年增加37,995.67万元，主要系并购钦州宏港、北海宏港所致；2020年末公司无形资产较上年减少45,186.06万元，主要系转让贵港码头、贵港中转码头与贵集司股权所致。

　　截至2020年末，公司尚未取得无形资产产权证书的情况请参见本募集说明书“第三节 发行人基本情况”之“八、公司主要固定资产及无形资产”。

　　报告期内，公司无形资产与公司生产经营直接相关。公司无形资产账面价值真实、可靠，真实反映其可为公司带来的未来收益。

　　（3）在建工程

　　报告期末，公司的在建工程情况如下：

　　单位：万元、%

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　　2019年末，公司在建工程余额较上期增长11,872.48万元，增幅27.99%，主要原因是新并购的防城雄港、钦州宏港在建工程形成的增加。2020年末，随着公司在防城港中心堆场项目、钦州大榄坪南作业区5号-6号泊位后方道路堆场工程、防城港粮食输送改造工程、钦州大榄坪7-8号泊位自动化改造工程等项目上投入的增加，导致期末在建工程余额较上期增长87,185.77万元，增幅达160.58%。

　　公司资产质量良好，资产结构符合公司实际生产经营特点，货币资金、应收账款规模均与主营业务规模相匹配，处于合理范围内并得到有效管理。同时，公司制定了稳健的会计估计政策，主要资产的减值准备计提充分、合理，不存在因资产减值准备未足额计提从而影响公司持续经营能力的情况。

　　（二）负债结构分析

　　1、公司负债结构

　　公司报告期各期末负债总额大致保持稳定，负债构成如下：

　　单位：万元、%

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　　2、公司的流动负债及变动情况分析

　　报告期内，公司流动负债的构成情况如下：

　　单位：万元、%

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　　注：因会计政策变更，2020年度财务报告公司将已收或应收客户对价而应向客户转让商品的义务所对应的款项作为合同负债列示。

　　公司流动负债以与生产经营活动相关的短期借款、应付账款、预收款项/合同负债、其他应付款、一年内到期的流动负债等为主。

　　（1）短期借款

　　单位：万元、%

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　　报告期内，公司短期借款余额大致保持稳定，均未发生逾期。

　　（2）应付账款

　　单位：万元、%

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　　2018年末、2019年末及2020年末，公司应付账款余额分别为74,276.38万元、89,283.88万元及86,924.79万元，主要为项目建设过程中相应的工程款和设备款，以及码头作业过程中应付的运费、劳务费、堆存和仓储场地租赁费用。2019年末应付账款余额增长15,007.50万元，增幅达20.20%，主要是码头新建项目对应的应付工程款余额增加17,972.79万元所致。

　　（3）预收款项/合同负债

　　公司根据合同向港口客户预收的装卸费等款项，2020年1月1日之前发行人将其列报为预收款项，2020年1月1日起发行人根据新收入准则将其重分类至合同负债。2018年末、2019年末及2020年末，公司预收款项/合同负债余额分别为48,301.17万元、39,105.02万元、35,141.66万元，占流动负债比率分别为12.15%、9.04%及8.59%。

　　（4）其他应付款

　　2018年末、2019年末及2020年末，公司其他应付款余额分别为58,248.55万元、52,131.18万元及46,286.93万元，主要核算的是和关联方直接的往来款和借款、代收代付款等。截至2020年12月31日，一年期以上其他应付款余额中主要包括应付北港集团8,960.00万元、钦北投5,889.87万元等。

　　（5）一年内到期的非流动负债

　　2018年末、2019年末及2020年末，公司的一年内到期的非流动负债余额为68,996.07万元、73,667.19万元及73,309.12万元，占流动负债比率分别为17.35%、17.03%和17.93%。

　　3、非流动负债结构及变动分析

　　报告期各期末，公司非流动负债余额如下：

　　单位：万元、%

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　　报告期内，公司的非流动负债主要为长期借款，报告期内占非流动负债比率均在80%以上。报告期内发行人长期借款基本保持稳定。2020年末发行人长期应付款大幅增加，主要是由于发行人子公司防城港雄港所属的防城港渔澫港区513-516号泊位工程项目获得政府专项债券资金34,800.00万元。

　　（三）偿债能力分析

　　1、主要偿债能力指标

　　公司主要偿债能力指标如下：

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　　2018年末、2019年末及2020年末，公司流动比率分别为0.94、0.62、0.86；速动比率分别为0.93、0.62、0.86；母公司资产负债率分别为15.90%、18.28%、20.35%；合并资产负债率分别为39.24%、40.95%、38.02%。公司目前资产负债率处于相对合理水平，流动比率、速动比率基本保持稳定。

　　2018年度、2019年度及2020年度，公司利息保障倍数分别为4.22、6.33及6.04，公司利息保障倍数较高，能够满足公司支付利息和偿还债务的需要。

　　2020年度，公司每股经营活动产生的现金流量净额为1.43元，经营活动产生的现金流量净额为233,986.30万元，占当期净利润比率为198.50%。公司拥有较为充足的经营活动产生的现金流量净额，能够保证公司现有债务的利息支付。

　　此外，公司资信情况良好，与多家金融机构长期保持着良好的合作关系，具有一定的融资能力，财务风险较低。截至2020年12月31日，公司尚未使用的银行借款额度为53.20亿元，具备充足的偿债能力。

　　2、同行业上市公司偿债能力对比分析

　　根据中国证监会发布的上市公司行业分类结果，北部湾港的行业分类属于“G55水上运输业”，水上运输业的其他上市公司偿债能力情况如下：