保荐机构（主承销商）

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　　（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）

　　二〇二一年六月

　　声  明

　　本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

　　证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　重大事项提示

　　一、公司本次公开发行可转换公司债券的信用评级

　　针对本次公开发行可转换公司债券，公司聘请了东方金诚进行资信评级。根据东方金诚出具的《北部湾港股份有限公司2020年可转换公司债券信用评级报告》，评定公司的主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，本次发行可转换公司债券的信用等级为AAA。东方金诚在本次可转债的存续期内，每年将对可转债进行跟踪评级。

　　二、公司的利润分配政策及最近三年利润分配情况

　　（一）发行人现行《公司章程》对利润分配政策的相关规定

　　现行《公司章程》中关于利润分配的政策如下：

　　1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

　　2、公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于公司合并报表当年实现的归属于公司股东的可分配利润的10%。

　　特殊情况是指：

　　（1）公司合并报表当年实现的归属公司股东的每股可供分配利润低于0.1元；

　　（2）公司合并报表当年每股累计可供分配利润低于0.2元；

　　（3）公司当年年末合并报表资产负债率超过70%；

　　（4）公司当年合并报表经营活动产生的现金流量净额为负数；

　　（5）公司在未来12个月内计划进行重大投资或发生重大现金支出等事项。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来12个月内计划进行对外投资、收购资产、基础建设和购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%（募集资金除外）。

　　3、公司采取股票股利进行利润分配的条件：若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司处于发展成长阶段、净资产水平较高以及股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。

　　4、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　当本公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　5、利润分配审议程序：

　　（1）公司每年利润分配方案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求提出、拟定。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。公司董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成详细会议记录。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　公司利润分配方案经董事会审议通过形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

　　（2）公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，不采取现金方式分红或拟定的现金分红比例未达到第一百五十九条规定的，股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。

　　（3）公司因利润分配具体政策规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

　　（4）公司切实保障股东特别是中小股东的利益，公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对现金分红政策的具体制定与执行情况是否符合本章程的规定进行专项说明，包括但不限于现金分红的制定与执行是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求、分红标准和比例是否明确和清晰相关的决策程序和机制是否完备、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

　　（二）最近三年公司利润分配情况

　　1、公司最近三年利润分配方案

　　（1）2018年度利润分配方案

　　以公司现享有利润分配权的股本1,627,611,854股为基数（已扣减公司已回购股份7,005,000股），向全体股东每10股派1.142101元（含税），不以公积金转增股本。

　　（2）2019年年度利润分配方案

　　以公司现有股份总额1,634,616,854股扣除回购专户上剩余股份9,481,566股后的股本总额1,625,135,288股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.77元（含税），不以公积金转增股本。

　　（3）2020年年度利润分配方案1

　　以公司现有总股本1,633,434,454股扣除公司回购专户上所持股份9,087,266股后的股本1,624,347,188股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.860864元（含税），不以公积金转增股本。

　　1公司第八届董事会第三十六次会议及2020年年度股东大会审议通过2020年度利润分配方案为：以现有总股本1,634,189,554股扣除公司回购专户上所持股份9,087,266股后的股本1,625,102,288股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.86元（含税），不以公积金转增股本。同时审议通过了自预案披露后至实施利润分配方案的股权登记日期间，公司股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市 等原因发生变动的，公司将以实施利润分配股权登记日的总股本 （剔除回购专用账户中的股份）为基数，按照"现金分红总额" 固定不变的原则对每股分红金额进行调整。自2020年度利润分配方案披露至实施期间，因公司完成股权激励股份注销业务，导致公司总股本减少755,100股，按照"现金分红总额"固定不变的原则，公司2020年度利润分配方案有所调整，分红总额保持不变。

　　2、公司最近三年现金分红情况

　　2018年度、2019年度及2020年度，公司现金分红情况如下：

　　单位：股、万元

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　　注：2019年1月4日，北部湾港召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份的预案》，上市公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份。2019年3月28日至2019年7月3日期间，北部湾港以集中竞价方式累计回购股份数量为1,684.82万股，使用的资金总额为15,043.65万元（不含印花税、佣金等交易费用）。

　　2018年至2020年，公司累计现金分红（含以其他方式现金分红的金额）为92,624.40万元，最近三个连续年度内公司以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年均可分配利润的102.70%。公司未来仍将保持持续、稳定的分红政策。此外，公司还将结合外部融资环境、公司实际情况和投资者意愿，不断研究完善公司股利分配政策，细化相关规章制度，建立持续、稳定、科学的投资者回报机制，切实提升对公司全体股东的回报。

　　（三）公司最近三年未分配利润的使用情况

　　公司留存的未分配利润用于补充营运资金，以利于扩大规模、提高产能，提升公司的盈利能力，保持公司持续稳定发展，更好地回报投资者。

　　三、本次发行不设担保

　　根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定：“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。根据致同出具的标准无保留意见《北部湾港股份有限公司2020年度审计报告》（致同审字〔2021〕第450A008900号），截至2020年12月31日，公司经审计的净资产为120.34亿元，归属于母公司所有者的净资产为103.17亿元，皆高于15亿元，因此公司未对本次公开发行的可转换公司债券提供担保，请投资者特别注意。

　　四、公司本次发行对股东即期回报的摊薄及应对措施

　　为保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力，公司拟采取以下措施：

　　（一）加强募集资金管理，确保募集资金规范合理使用

　　为规范募集资金的管理与使用，确保本次募集资金专项用于募投项目，公司已根据《公司法》《证券法》和《上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金使用管理办法》。公司将严格管理募集资金使用，对募集资金实行专户存储，专款专用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率。

　　（二）加快募投项目实施进度，争取早日实现项目预期效益

　　本次发行募集的资金将用于资产购置与码头泊位建设。董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性与必要性进行了充分论证，募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势及北部湾港未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景和盈利能力。上述项目的实施将增强北部湾港的综合竞争力，对实现北部湾港长期可持续发展具有重要的战略意义。

　　本次募集资金到位后，公司将加快募投项目的建设和运作，积极调配资源，合理统筹安排项目进度，力争项目早日实现预期效益，增厚以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报被摊薄的风险。

　　（三）增强上市公司自身经营能力，提高竞争能力和持续盈利能力

　　上市公司将凭借管理层丰富的行业经验，不断发挥公司在港口经营上的竞争优势，增强公司市场竞争力。同时，本次收购完成后，注入的泊位与上市公司原有泊位间形成的良好协同效应以及各港口之间的优势互补和人员、管理等要素的科学整合将促进上市公司运营效率和业绩的进一步提升。

　　（四）加强经营管理和内部控制，提升经营效率

　　公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的成本费用支出。同时，公司也将加强企业内部控制，推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本控制，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。

　　（五）在符合利润分配条件情况下，重视和积极回报股东

　　公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等要求在《公司章程》中制定了利润分配相关条款。此外，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展的基础上，制订了《北部湾港股份有限公司未来三年股东分红规划（2020-2022年）》。上述制度将有效地保障全体股东的合理投资回报。未来公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

　　公司提醒投资者，公司制定的上述措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　五、特别风险提示

　　本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第二节 风险因素”全文，并特别注意以下风险：

　　（一）新冠肺炎疫情的不确定性风险

　　2020年初，新型冠状病毒肺炎疫情在全球范围内爆发。为避免新型冠状病毒扩散，国内在春节前后采取了居家隔离、延长春节假期等防控措施，造成工人返程、工厂复工延迟。国内企业恢复工期晚于预定计划，进而对公司今年业绩产生一定的负面影响。

　　目前新冠疫情对全球经济所造成的影响尚未得到根本抑制，全球经济发展预计将受到较大冲击，经济的不景气将影响居民消费的积极性，进而影响全球贸易的增长。另一方面，随着海外疫情的持续发酵，全球航运各主要线路均受到不同程度的冲击。此外，全球贸易的不景气、航运行业的开工不足，都将直接影响各港口货运量的增长，并继而影响港口公司的业绩。

　　若未来新冠疫情未能得到有效抑制，公司经营环境可能将恶化，公司未来业绩存在受到疫情影响大幅下滑的风险。

　　（二）宏观经济波动的风险

　　港口业是国民经济发展的晴雨表，与国内特别是港口周边地区，乃至国际的宏观经济发展密切相关，受经济周期波动性影响较大。当经济处于扩张期，运输需求增加，公司的业务量上升；当经济处于低潮时期，运输需求减少，公司的业务量降低；世界贸易的波动影响外贸业务，进而直接影响港口经营。

　　（三）腹地经济波动的风险

　　港口货物吞吐量与其腹地经济密切相关，腹地经济增长速度、区域集疏运环境、产业结构调整等都将对港口货物吞吐量产生影响。公司经济腹地主要包括广西、云南、贵州、四川、重庆及湖南、湖北等地区。上述地区经济能否保持稳定增长将对公司的经营状况产生直接影响。

　　（四）西南地区港口竞争风险

　　由于地域相近、干线相同、腹地叠加，环北部湾地区港口群存在较大程度上的同质性。从吞吐货品种类来看，环北部湾地区的集装箱运输系统布局以湛江、钦州、洋浦及防城港、北海、海口、三亚等港口组成集装箱支线或喂给港；进口矿石中转运输系统由防城港、湛江和八所等港口组成；粮食中转储运系统由防城港、湛江等港口组成。其中，防城港、湛江港均属西南沿海深水良港，也均为大宗资源及能源型散货专业码头；与此同时，防城港与湛江港的经济腹地重叠率高，腹地的工业、进出口产品等相似度也很高。

　　倘若各港口未形成清晰而独立的发展路径，则很有可能导致环北部湾地区港口之间的竞争，出现诸如港口建设同质化严重、不合理地降低港口服务收费等情况，不利于环北部湾地区港口的整体健康发展，也会对公司经营业绩造成不利影响。

　　（五）关联交易金额持续增长的风险

　　报告期内，公司与控股股东及关联方间存在较大金额的关联交易。此次交易完成后，公司将获得钦州港区30万吨级油码头、防城港渔澫港区401号泊位，同时将进行钦州大榄坪南作业区9、10号泊位的建设。待上述码头建成并投入运营后，公司的运营能力将进一步提升；另一方面，也可能将造成公司向关联方购买水电、向临港工业中关联方提供港口服务及向关联方采购水平运输、施工服务等关联交易金额的增长，但不会因此产生新类别的关联交易。

　　（六）募集资金投资项目风险

　　1、自主建设类项目实施风险

　　本次发行可转换公司债券募集的部分资金将用于建设防城港渔蕅港区401号泊位和钦州大榄坪南作业区9号、10号泊位工程，上述项目投资规模较大、建设周期较长，且建成后港口产能的提升仍需要一定时间。在募投项目实施过程中，如果工程进度、工程质量、投资成本等方面出现不利变化，将可能导致募投项目建设周期延长或者项目实施效果低于预期，进而对公司经营发展产生不利影响。

　　2、收购项目整合风险

　　本次发行可转换公司债券募集的部分资金将用于收购钦州泰港股权，标的公司与发行人在短期内可能无法达到最佳整合效果。上市公司与标的公司之间能否顺利实现业务整合、发挥协同效应具有不确定性。

　　3、募投项目效益不达预期的风险

　　本次发行完成后，如果债券持有人积极转股，则募集资金将显著地增加公司的股东权益，由于募集资金投资项目从建设投入到产生经济效益需要一定时间，净利润短期内难以与净资产保持同步增长，公司的每股收益和净资产收益率存在一定程度下降的风险。

　　（七）与本次可转债相关的风险

　　1、违约风险

　　本次发行的可转债存续期为6年，公司对未转股部分每年付息，到期后一次性偿还本金。如果在可转债存续期出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可能影响到债券利息和本金的兑付。

　　2、未提供担保以及评级的风险

　　本次发行的可转债符合不设担保的条件，未提供担保。如果出现前述违约风险，将没有担保机构提供进一步的保障。

　　本期可转债评级机构评定本期可转债的信用等级为AAA。在本次发行的可转债存续期间，若出现任何影响本次发行可转债的信用等级的事项，评级机构有可能调低本次发行可转债的信用等级，将会对投资者利益产生不利影响。

　　3、可转债到期未能转股的风险

　　本次发行的可转债到期能否转换为公司股票，取决于本次发行确定的转股价格、二级市场股票价格等多项因素，相关因素的变化可能导致已发行的可转债到期不能转为公司股票。届时，投资者只能接受还本付息，而公司也将承担到期偿付本息的义务。

　　此外，在可转债存续期间，如果发生可转债赎回、回售或到期没有全部转股的情况，公司将面临一定的财务费用负担和资金压力。

　　4、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险

　　本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，在本可转债存续期间，当公司股票出现在任意连续30个交易日中至少15个交易日的收盘价低于当期转股价格85%的情况，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案；或公司董事会所提出的转股价格向下调整方案未获得股东大会审议通过。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。

　　5、转股后摊薄即期回报的风险

　　本次发行的可转债部分或全部转股后，公司的股份总数将相应增加。若净利润没有及时同步增长，则可能导致转股当年每股收益下降，存在摊薄即期回报的风险。另外，本次发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，如该条款被触发，公司可能申请向下修正转股价格，将导致转股数量增加，从而扩大本次发行的潜在摊薄作用。因此本次发行可转债存在摊薄即期回报的风险。

　　6、可转债价格波动的风险

　　可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和转股价格向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，需要可转债的投资者具备更多的专业知识。和股票、债券一样，可转债的价格会有上下波动，从而可能使投资者遭受损失。

　　7、强制赎回风险

　　在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票连续30个交易日中至少15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），或未转股余额不足3,000万元时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如公司行使上述赎回权，赎回价格有可能低于投资者取得可转债的价格，从而造成投资者的损失。

　　8、利率风险

　　在债券存续期内，可转债的价值可能会随着市场利率的上升而相应降低，从而使投资者遭受损失。投资者应充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。

　　9、流动性风险

　　本次可转债发行结束后，发行人将申请在深圳证券交易所上市交易。由于上市核准事宜需要在本次可转债发行结束后方能进行且依赖于主管部门的审核，发行人暂无法保证本次可转债一定能够按照预期在深圳证券交易所上市交易，且具体上市进程在时间上存在不确定性。

　　此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本次可转债在深圳证券交易所上市交易后本次可转债的持有人能够随时且足额交易其所持有的债券。

　　因此，投资人在购买本次可转债后，可能面临由于债券不能及时上市交易而无法出售，或由于债券上市交易后交易不活跃而不能以某一价格足额出售债券的流动性风险。

　　释  义

　　在募集说明书中，除非文义另有所指，下列简称或名称具有如下含义：

　　一、常用名词释义

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　　二、专有名词释义

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　　本募集说明书中的数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　第一节 本次发行概况

　　一、本次发行基本情况

　　（一）发行人基本情况

　　公司名称：北部湾港股份有限公司

　　英文名称：Beibu Gulf Port Co., Ltd.

　　注册地址：广西壮族自治区北海市海角路145号

　　法定代表人：李延强

　　上市日期：1995年11月2日

　　股票简称：北部湾港

　　股票代码：000582

　　上市地：深圳证券交易所

　　董事会秘书：黄翔

　　联系电话：0771-2519801

　　传真：0771-2519608

　　电子信箱：bbwg@bbwport.com

　　年度报告登载网址：http://www.cninfo.com.cn

　　（二）本次发行的核准情况

　　本次发行已经本公司2020年7月27日召开的第八届董事会第二十六次会议审议通过，于2020年8月6日获得广西国资委（桂国资复〔2020〕160号文）批复，并经本公司2020年8月12日召开的2020年度第二次临时股东大会审议通过。

　　本次发行已通过中国证监会核准，公司已于2021年4月15日收到中国证监会出具的《关于核准北部湾港股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2021〕1185号）。

　　（三）本次发行方案要点

　　1、证券种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票（股票代码：000582）的公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

　　2、发行规模

　　本次拟发行A股可转债总额为人民币300,000.00万元，发行数量为3,000万张。

　　3、票面金额和发行价格

　　本次发行的可转债每张面值为100元，按面值发行。

　　4、债券期限

　　本次发行的可转债期限为发行之日起六年，即自2021年6月29日至2027年6月28日。

　　5、债券利率

　　第一年0.20%、第二年0.50%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。到期赎回价为108元（含最后一期利息）。

　　6、付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　　（1）计息年度的利息计算

　　计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自本次可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B*i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；

　　i：指本次可转债当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　　2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　4）本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人负担。

　　7、转股期限

　　本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2021年7月5日）满六个月后的第一个交易日（2021年1月5日）起至可转债到期日（2027年6月28日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

　　8、转股价格的确定及其调整

　　（1）初始转股价格的确定

　　本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为8.35元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　（2）转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次可转债发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股使公司股份发生变化及派送现金股利等情况时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）

　　增发新股或配股：P1=（P0+A*k）/（1+k）

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A*k）/（1+n+k）

　　派送现金股利：P1=P0－D

　　上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A*k）/（1+n+k）

　　其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　9、转股价格向下修正条款

　　（1）修正幅度及修正权限

　　在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价，且修正后的价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　（2）修正程序

　　如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股票登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

　　本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

　　本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转债余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转债余额。该不足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。

　　11、赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的108%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。

　　（2）有条件赎回条款

　　在本次可转债转股期内，如果下述两种情形的任意一种出现时，公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债：

　　1）公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　2）当本次可转债未转股余额不足人民币3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B*i*t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次可转债持有人持有的将赎回的本次可转债票面总金额；

　　i：指本次可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，首个付息日前，指从计息起始日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）；首个付息日后，指从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　12、回售条款

　　（1）附加回售条款

　　若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，本次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。

　　（2）有条件回售条款

　　在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

　　最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　　13、转股年度有关股利的归属

　　因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因本次可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　14、发行方式及发行对象

　　本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2021年6月28日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过深交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。

　　（1）原股东可优先配售的可转债数量

　　原股东可优先配售的北港转债数量为其在股权登记日（2021年6月28日，T-1日）收市后登记在册的持有北部湾港的股份数量按每股配售1.8468元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张的比例转换为张数，每1张为一个申购单位，即每股配售0.018468张可转债。发行人现有总股本1,633,434,454股，剔除公司回购专户库存股9,087,266股后，可参与本次发行优先配售的股本为1,624,347,188股。按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购约29,998,443张，约占本次发行的可转债总额30,000,000 ?张的99.9948%。

　　由于不足1张部分按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南》（以下简称“中国结算深圳分公司证券发行人业务指南”）执行，最终优先配售总数可能略有差异。

　　原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“080582”，配售简称为“北港配债”。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。

　　原股东网上优先配售可转债认购数量不足1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位1张，循环进行直至全部配完。

　　原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的申购。原股东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。

　　（2）网上发行

　　社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行。网上发行申购代码为“070582”，申购简称为“北港发债”。最低申购数量为10张（1,000元），每10张为一个申购单位，超过10张的必须是10张的整数倍。每个账户申购数量上限为10,000张（100万元），如超过该申购上限，则超出部分申购无效。

　　投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。

　　确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以T-1日日终为准。

　　本次可转换公司债券的发行对象为：

　　（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2021年6月28日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。

　　（2）网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）。

　　（3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上申购。

　　15、向原股东配售的安排

　　本次发行的可转换公司债券向公司原股东优先配售，原股东可优先配售的北港转债数量为其在股权登记日（2021年6月28日，T-1日）收市后登记在册的持有北部湾港的股份数量按每股配售1.8468元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张的比例转换为张数，每1张为一个申购单位，即每股配售0.018468张可转债。

　　原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过深交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。

　　16、债券持有人会议相关事项

　　公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。

　　（1）在本次发行的可转换公司债存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

　　1）公司拟变更可转债募集说明书的约定；

　　2）拟修改债券持有人会议规则；

　　3）公司不能按期支付本次可转债本息；

　　4）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；

　　5）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

　　6）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；

　　7）公司提出债务重组方案；

　　8）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　9）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本次可转债债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　（2）下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

　　1）公司董事会；

　　2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

　　3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

　　17、本次募集资金用途

　　本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为不超过人民币300,000.00万元（含300,000.00万元），公司拟将募集资金投入以下项目：