证券代码：600713           证券简称：南京医药       编号:ls2021-036

　　南京医药股份有限公司关于控股股东国有股权无偿划转的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次权益变动属于控股股东国有股权无偿划转，不触及要约收购。

　　●本次权益变动导致公司控股股东变更为南京新工投资集团有限责任公司（以下简称“南京新工集团”），不会导致实际控制人的变更，公司实际控制人仍为南京市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“南京市国资委”）。

　　一、本次无偿划转基本情况

　　南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年6月23日收到南京新工集团的通知，南京新工集团以2020年12月31日为基准日，以无偿划转的方式受让公司控股股东南京医药集团有限责任公司（以下简称“南京医药集团”）所持有的公司241,811,214股流通股股份，占公司总股本23.22%。本次国有股权无偿划转完成后，南京新工集团持有公司327,453,518股流通股股份，占公司总股本的31.44%。2021年6月23日，南京新工集团与南京医药集团签署《国有股份无偿划转协议》。

　　二、本次无偿划转所涉及后续事项

　　1、本次国有股权无偿划转将导致公司控股股东由南京医药集团变更为南京新工集团，不会导致实际控制人的变更，公司实际控制人仍为南京市国资委。

　　2、本次国有股权无偿划转完成前，南京新工集团直接持有公司8.22%股权，通过南京医药集团间接持有公司23.22%股权，合计持有公司31.44%股权。股权结构图如下：

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　　3、本次国有股权无偿划转完成后，南京新工集团直接持有公司31.44%股权，股权结构图如下：

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　　4、本次国有股权无偿划转已经南京新工集团宁新工董[2021]30号董事会审议通过，尚需完成中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记过户程序。

　　5、本次股东权益变动涉及信息披露义务人披露权益变动报告书、收购报告书摘要、全文等工作，公司将密切关注本次国有股权无偿划转事项的进展，并根据相关法律法规及上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告

　　南京医药股份有限公司董事会

　　2021年6月24日

　　上市地点：上海证券交易所 股票代码：600713 股票简称：南京医药

　　南京医药股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司名称：南京医药股份有限公司

　　股票上市地：上海证券交易所

　　股票简称：南京医药

　　股票代码：600713

　　信息披露义务人：南京医药集团有限责任公司

　　住所、通讯地址：南京市玄武区唱经楼西街65号

　　股份变动性质：减少

　　签署日期：二〇二一年六月

　　信息披露义务人及其一致行动人声明

　　本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

　　一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》（2014年修订）等法律、法规及规范性文件编制。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

　　三、依据《证券法》《收购管理办法》，本报告书已全面披露了信息披露义务人在南京医药股份有限公司拥有权益的情况。

　　截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在南京医药股份有限公司中拥有的权益。

　　四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人，没有委托或授权任何单位或个人提供未在本报告书中所列载的信息和对本报告书做出任何解释和说明。

　　五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　释义

　　本报告书中，除非另有所指，下列词语之特定含义如下：

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　　第一节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　（一）基本情况

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　　（二）股权及控制关系

　　截至本报告书签署日，南药集团系南京新工投资集团有限责任公司全资子公司南京医药产业（集团）有限责任公司100%控股的主体；信息披露义务人及其股东、实际控制人股权及关系如下图所示:

　　■

　　注：根据南京市国资委及南京市财政局《关于划转新工集团部分国有资本充实社保基金的通知》(宁财企〔2020〕441号)，南京市国资委将其持有的新工集团10%股权无偿划转给江苏省财政厅，江苏金财投资有限公司受江苏省财政厅委托，作为承接主体对划转的国有股权进行专户管理

　　（三）主要负责人

　　信息披露义务人的董事、监事及其主要负责人情况：

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　　二、持有或控制其他上市公司5%以上的已发行股份的情况

　　截至本报告书签署日，南药集团不存在于境内、境外其它上市公司中直接或间接持有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5％的情况。

　　第二节 本次权益变动的目的

　　一、本次权益变动的原因及目的

　　为加强新工集团对下属上市公司及重点企业的管控体系建设，理顺股权结构，压缩管理层级，提高决策效率，实行集团人、财、物集中管理，增强集团发展的协同性和可持续性，新工集团通过无偿划转的形式取得南药集团所持有的南京医药241,811,214股股份、对应持股比例23.22%。

　　本次收购完成后，新工集团将直接持有南京医药相关股份，有利于新工集团加大对南京医药业务发展的支持力度，有利于进一步促进南京医药做强做大。

　　二、信息披露义务人未来 12 个月内继续减持上市公司股份或处置其已拥有权益的计划

　　本次收购完成后，信息披露义务人不再持有上市公司南京医药股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的内容外，信息披露义务人没有在未来12个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份的计划。如发生因履行法律法规规定义务而导致信息披露义务人增加或继续减少在上市公司中拥有权益的股份的情形，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，履行法定程序并做好信息披露工作。

　　第三节 本次权益变动方式

　　一、信息披露义务人本次权益变动情况

　　本次权益变动前，南药集团持有南京医药241,811,214股股份、持股比例为23.22%，为上市公司控股股东。本次权益变动后，南药集团不再持有上市公司股份，新工集团将直接持有南京医药327,453,518股股份、对应持股比例31.44%，成为上市公司直接控股股东。本次权益变动前后，上市公司实际控制人未发生变化，仍为南京市国资委。

　　二、本次权益变动方式

　　根据新工集团与南药集团签署的《国有股份无偿划转协议》，南药集团将其持有的南京医药的全部股权无偿划转给新工集团。

　　三、本次交易涉及相关协议的主要内容

　　甲方：南京医药集团有限责任公司（以下简称“划出方”）

　　乙方：南京新工投资集团有限责任公司（以下简称“划入方”）

　　（一）被划转企业的基本情况

　　南京医药成立于1994年1月25日，基本情况如下：

　　公司名称：南京医药股份有限公司

　　统一社会信用代码：91320100250015862U

　　住所：南京市雨花台区宁双路19号云密城A幢

　　法定代表人：周建军

　　企业类型：股份有限公司（外商投资、上市）

　　注册资本：104,161.1244万元人民币

　　成立日期：1994年1月25日

　　经营范围：药品批发（包含中药批发、西药批发）；药品零售（包含中药零售、西药零售）、医疗器械（包含一、二、三类医疗器械）销售；药事管理服务；药品质量监控服务；经营进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；信息咨询服务；特殊医学用途配方食品、预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、散装食品的批发与零售；保健食品销售；道路运输、普通货物运输、货运代理；会议、展览展示及相关服务；仓储服务；百货、五金交电、日杂洗化用品、消毒产品、化妆品、劳保用品、眼镜及配件、汽车配件、摩托车配件、工程机械、金属材料、建筑材料、装饰材料、电子产品、照相器材、摄影器材、针纺织品、玻璃仪器、服装鞋帽销售；提供劳务服务；室内装饰服务；物业管理；房屋出租、维修；汽车租赁；装卸服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　（二）本次无偿划转的基本情况

　　1、本次无偿划转的股份为划出方所持有的南京医药241,811,214股流通股股份（以下简称“标的股份”），占南京医药总股本的23.22%。

　　2、本次无偿划转以2020年12月31日为划转基准日。

　　3、被划转企业维持原经营模式不变，不涉及对被划转企业的职工分流安置，不涉及对被划转企业债权、债务以及或有负债的处理。

　　4. 双方共同确认，标的股份所对应2020年度的股息、分红等收益全部归属于划出方所有。

　　（三）承诺与保证

　　甲方承诺并保证：

　　1、甲方对标的股份拥有完整权利，标的股份不存在任何权利上的瑕疵，不存在质押、担保、冻结、托管或其他形式的权利负担。

　　2、甲方协助乙方办理本次无偿划转所需完成的各项工作，以保证本次无偿划转依法顺利进行。

　　3、标的股份完成在中国证券登记结算有限公司变更登记后，甲方将继续在各方面支持被划转企业的发展。

　　（四）协议生效条件

　　本协议由双方盖章，并由经双方决策机构审议通过后生效，未生效以前，划转双方不得履行或者部分履行本协议。

　　四、已履行及尚未履行的批准程序

　　（一）已履行的批准程序

　　1、2021年6月18日，新工集团召开董事会会议并作出宁新工董[2021]30号决议，同意以无偿划转方式受让南药集团所持有的南京医药241,811,214股流通股股份，占南京医药总股本的23.22%。

　　2、2021年6月23日，南药集团股东作出股东决定，同意将南药集团所持有的南京医药241,811,214股流通股股份，占南京医药总股本的23.22%，无偿划转至新工集团持有。

　　3、2021年6月23日，收购方新工集团与南药集团签署《国有股份无偿划转协议》。

　　（二）尚需履行的审批程序

　　尚需完成中国证券登记结算有限责任公司的登记过户程序。

　　五、信息披露义务人持有上市公司股份的权利与限制情况

　　截至本报告书签署之日，本次权益变动涉及的上市公司股份均为流通股，不存在质押、司法冻结等权利限制的情况。

　　六、信息披露义务人对上市公司的未尽义务

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保、或者损害上市公司利益的其他情形。

　　第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

　　信息披露义务人在本报告书签署之日起前六个月内没有通过证券交易所的集中交易买卖上市公司股票的行为。

　　第五节 其他重大事项

　　信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重大信息，也不存在中国证监会或者上海证券交易所依法要求信息披露义务人披露而未披露的其他信息。

　　第六节 备查文件

　　一、备查文件

　　1、信息披露义务人营业执照；

　　2、信息披露义务人主要负责人名单及身份证明文件；

　　3、收购方与信息披露义务人签署的《国有股份无偿划转协议》；

　　4、中国证监会或上海证券交易所要求报送的其他备查文件。

　　二、备置地点

　　本报告书及上述备查文件备置于南京医药住所，以备投资者于工作时间查阅。

　　信息披露义务人声明

　　信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　南京医药集团有限责任公司(盖章)

　　法定代表人(签字)：刘启连

　　签署日期:2021年6月23日

　　附表：

　　简式权益变动报告书

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　　填表说明：

　　1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

　　2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

　　3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

　　4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

　　南京医药集团有限责任公司(盖章)

　　法定代表人(签字)：刘启连

　　签署日期:2021年6月23日