后基本每股收益影响情况如下：

　　■

　　因此上市公司本次交易完成后存在每股收益因本次交易而摊薄的情况。

　　2、公司根据自身经营特点制定的填补回报的具体措施

　　针对公司即期回报被摊薄的情况，公司将采取以下措施填补被摊薄即期回报。同时，公司提醒投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（1）剥离非主营业务资产，增强领域竞争力

　　通过本次资产出售，公司有意剥离与公司服饰业务关联度较低的资产，实现公司资源整合的同时聚焦主营业务，加强公司在服饰设计与销售、品牌推广等相关领域的竞争力。

　　（2）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保公司董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策。确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。确保公司监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司长期发展提供制度保障。

　　（3）进一步加强经营管理和内部控制

　　公司正进一步完善内部控制评价机制，确保及时发现内部控制缺陷，及时加以改进，保证内部控制的有效性；强化内部审计力度，加强对各业务部门业务开展情况的审计，梳理内控流程，查找流程风险点，评估和分析风险强度，杜绝资金占用发生，切实维护公司和股东的权益。

　　（4）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制

　　公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关要求，持续修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护公司股东依法享有投资收益的权利，体现公司积极回报股东的长期发展理念。

　　3、公司董事、高级管理人员所做的承诺

　　为切实优化投资回报，维护投资者特别是中小投资者的合法权益，根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等规定的要求，若本次重大资产出售完成当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年度，导致公司即期回报被摊薄，公司的董事、高级管理人员将根据中国证监会相关规定，履行如下承诺，以确保公司的填补回报措施能够得到切实履行。

　　（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资消费活动。

　　（4）本人承诺由董事会或董事会薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　（5）若公司未来实施股权激励计划，其行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　（6）本承诺出具日后至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　九、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

　　（一）上市公司的控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见

　　公司控股股东华服投资、实际控制人周成建，就本次重组已出具说明，原则性同意本次重大资产重组，将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下，积极促成本次重组的顺利进行。

　　（二）上市公司控股股东、一致行动人、董事、监事、高级管理人自本次重组披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

　　控股股东华服投资及实际控制人周成建先生承诺，截至本草案摘要出具日，本人/本公司无减持美邦服饰股份的计划，但鉴于本次重组实施完毕之日尚不确定，不排除未来出现减持需求并根据减持需求转让公司股份，但减持数量不超过公司股份总数的4.99%。

　　若控股股东华服投资及实际控制人周成建先生因上述原因实施股份转让，华服投资及周成建先生将严格按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及深圳证券交易所信息披露相关规定的要求及时履行信息披露义务。

　　若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，周成建先生/华服投资也将严格遵守相关规定。

　　若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，周成建先生/华服投资承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。

　　2021年6月15日，美邦服饰发布《关于控股股东协议转让公司部分股权的提示性公告》，披露控股股东华服投资拟通过协议转让方式转让其所持公司50,250,000股无限售流通股，占公司股份总数的2.00%。截至本报告书出具之日，上述股份转让事项尚在进行中。

　　针对该次转让美邦服饰股票事项，华服投资出具声明如下：

　　“2021年6月10日，本公司与赖星宇先生、中泰证券签订了《股份转让协议》，约定本公司通过协议转让方式向赖星宇先生转让美邦服饰50,250,000股无限售流通股，占美邦服饰股份总数的2.00%，以偿还本公司在中泰证券部分质押债务、降低股票质押风险。截至目前，本次股份转让事项尚在进行中。

　　鉴于美邦服饰已于2021年4月19日就其2021年重大资产出售项目（以下简称“本次交易”）发布《关于筹划重大资产出售的提示性公告》、于2021年4月27日发布《上海美特斯邦威服饰股份有限公司重大资产出售预案》等信息，于2021年5月26日就本次交易进展情况发布《关于重大资产出售的进展公告》，根据《证券法》第五十二条之规定，在本次股份转让发生时，有关本次交易的相关信息已因美邦服饰的公开披露而不属于内幕信息。因此，本公司本次股份转让不构成利用本次交易内幕信息进行股票交易的情形。此外，在本次股份转让前，《上海美特斯邦威服饰股份有限公司重大资产出售预案》已披露本公司关于本次重组实施完毕前股份减持计划的承诺，本次股份转让符合本公司所作的承诺。本公司将继续严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”

　　上市公司董事、监事及高级管理人员承诺，自美邦服饰发布重大资产出售提示性公告之日起至本次重组实施完毕期间，不通过直接或间接方式减持上市公司股份。

　　若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，上市公司董事、监事及高级管理人员也将严格遵守相关规定。

　　若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，上市公司董事、监事及高级管理人员承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。

　　十、本次交易相关方作出的承诺

　　■

　　■

　　十一、本次交易的支付方式

　　凯泉泵业已与美邦服饰签订附条件生效的股份转让协议，双方约定在协议正式生效之日起5个工作日内，凯泉泵业向美邦服饰支付第一笔股权转让款合计人民币12,726万元，占本次全部交易款项的30.00%；自本次协议正式生效且美邦服饰收到上述第一笔股份转让款之日起10个工作日内或2021年8月20日之前（以晚到日前为准），双方进行标的股份的过户登记手续，自过户完成之日起5日内2021年8月31日之前（以晚到日前为准），凯泉泵业向美邦服饰支付第二笔股权转让款合计人民币8,484.00万元，占本次交易款项的20.00%，自第二期付款完成后10个工作日内华瑞银行办理股东变更及公司章程变更并在市场监督管理部门完成备案登记程序；华瑞银行就本次股份转让涉及的股东变更以及公司章程变更在市场监督管理部门完成备案登记程序后，凯泉泵业应在2021年12月31日之前向美邦服饰支付第三笔股份转让款合计人民币8,484.00万元，占本次全部交易款项的20.00%。2022年7月1日之前凯泉泵业向美邦服饰支付第四笔股份转让款合计人民币12,726.00万元，占本次全部交易款项的30.00%。

　　十二、标的资产评估和作价情况

　　根据格律评估出具的格律沪咨报字（2021）第005号《估值报告》，截至估值基准日2020年12月31日，交易标的的估值为41,114.45万元。参照交易标的估值并经交易双方友好协商，确定本次股份转让最终的交易价格为1.4元/股，股份转让价款合计为人民币42,420万元。

　　十三、标的资产权利受限情况

　　本次交易标的资产权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的情形，资产过户或者转移不存在法律障碍。

　　十四、其他重大事项

　　（一）上市公司股票价格波动的说明

　　按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，上市公司筹划重大资产重组的，应当测算本次重大资产重组股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅，美邦服饰于2021年4月19日公告了《关于筹划重大资产出售的提示性公告》，因此这段区间为2021年3月18日至2021年4月16日，公司对上述区间的股价波动情况自查如下：

　　■

　　由上述数据可知，公司在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨幅超过20.00%，达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的有关规定，公司就相关主体买卖公司股票的情况进行了自查。

　　公司特作出如下提示：

　　1、根据美邦服饰相关公告、华服投资出具的自查报告及声明承诺文件，本次交易自查范围内的自查对象均不存在利用本次重组的内幕信息进行股票交易的情形。除华服投资、林超存在买卖上市公司股票行为外，上市公司及相关法人、自然人在上市公司董事会就本次重组首次作出决议前六个月不存在买卖美邦服饰股票的行为。华服投资、林超买卖上市公司股票的行为不属于利用本次交易内幕信息进行股票交易的情形，不构成本次交易的实质性障碍。

　　针对自查对象在上市公司首次披露重组事项之日（即2021年4月19日）至本次交易之重组报告书披露前一日（即2021年6月22日）买卖上市公司股票情况，上市公司将在重组报告书披露后及时向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交查询申请，如有变化将就查询结果进行补充披露。

　　2、上述股价异动可能导致相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，从而导致本次重组被暂停、中止或取消的潜在风险。公司郑重提示投资者注意投资风险。

　　（二）关于本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票的自查情况

　　根据《格式准则第26号》第六十六条的规定，上市公司董事会应当就本次重组申请股票停止交易前或首次作出决议前（孰早）六个月至重组报告书披露之前一日止，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），相关专业机构及其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属买卖该上市公司股票及其他相关证券情况进行自查，并制作自查报告。

　　根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》（变更起止日期为2020年10月19日至2021年4月19日）《股东股份变更明细清单》（权益登记日为2021年4月19日），截至该登记日，自查对象买卖美邦服饰股票情况如下：

　　一、华服投资买卖美邦服饰股票情况

　　华服投资尾号为5989的证券账户

　　■

　　华服投资系美邦服饰控股股东，针对上述买卖上市公司股票的行为，华服投资出具声明如下：

　　“本公司于2021年1月13日通过协议转让方式向张宇先生转让本公司所持美邦服饰50,250,000股无限售流通股，以偿还本公司在中泰证券部分质押债务，降低股票质押风险。该次股份转让发生时，有关本次重大资产出售的内幕信息尚未形成，因此不构成利用本次交易内幕信息进行股票交易的情形。此外，在该次股份转让前，美邦服饰已进行了信息披露；

　　本公司于2021年2月2日通过协议转让方式向赖星宇先生转让本公司所持美邦服饰54,270,000股无限售流通股，以偿还本公司在中泰证券部分质押债务，降低股票质押风险。该次股份转让发生时，有关本次重大资产出售的内幕信息尚未形成，因此该次股份转让不构成利用本次交易内幕信息进行股票交易的情形。此外，在该次股份转让前，美邦服饰已进行了信息披露；

　　根据美邦服饰关于本次交易《交易进程备忘录》、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》以及华服投资出具的自查报告及声明承诺文件，并经访谈华服投资负责人，独立财务顾问、国浩律所认为华服投资买卖上市公司股票的行为不属于利用本次交易内幕信息进行股票交易的情形，不构成本次交易的实质性障碍。

　　二、林超买卖美邦服饰股票情况

　　■

　　林超系本次交易对方执行董事、总经理林凯文之子，其在2020年10月27日至2021年4月2日期间存在买卖上市公司股票的情况，针对上述买卖上市公司股票的行为，林超出具声明如下：

　　“本人父亲林凯文未向本人透露有关本次交易的任何内幕信息。本人在2020年10月27日至2021年4月2日期间买卖美邦服饰股票时，并不知悉美邦服饰本次交易未公开的内幕信息；本人在自查期间买卖美邦服饰股票的行为完全是本人基于美邦服饰公告等公开信息及对二级市场交易情况的判断而进行操作，系独立的个人行为，不存在利用本次交易内幕信息进行股票交易的情形；也不存在泄露有关信息或者建议他人买卖美邦服饰股票、从事市场操纵等禁止的交易行为；在美邦服饰本次交易过程中，除上述已发生买卖股票行为外，本人及直系亲属未以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖美邦服饰股票，未以任何方式将美邦股市本次交易之未公开信息披露给第三方。本人及本人直系亲属将继续严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”

　　交易对方执行董事、总经理林凯文针对上述林超买卖上市公司股票行为出具声明如下：

　　“本人从未向林超透露有关本次交易的任何内幕信息。林超常年进行股票买卖，林超在2020年10月27日至2021年4月2日期间买入美邦服饰股票的行为完全是其基于美邦服饰公告等公开信息及对二级市场交易情况的判断而进行操作，系其独立的个人行为，不存在利用本次交易内幕信息进行股票交易的情形。本人及本人直系亲属将继续严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”

　　根据美邦服饰关于本次交易《交易进程备忘录》、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、林超、林凯文出具的自查报告及声明承诺文件并经访谈林超、林凯文，独立财务顾问、国浩律所认为林超买卖上市公司股票的行为不属于利用本次交易内幕信息进行股票交易的情形，不构成本次交易的实质性障碍。

　　三、其他事项

　　2021年6月15日，美邦服饰发布《关于控股股东协议转让公司部分股权的提示性公告》，披露控股股东华服投资拟通过协议转让方式转让其所持公司50,250,000股无限售流通股，占公司股份总数的2.00%。截至本报告书出具之日，上述股份转让事项尚在进行中。

　　针对该次转让美邦服饰股票事项，华服投资出具声明如下：

　　“2021年6月10日，本公司与赖星宇先生、中泰证券签订了《股份转让协议》，约定本公司通过协议转让方式向赖星宇先生转让美邦服饰50,250,000股无限售流通股，占美邦服饰股份总数的2.00%，以偿还本公司在中泰证券部分质押债务、降低股票质押风险。本次股份转让事项尚在进行中。

　　鉴于美邦服饰已于2021年4月19日就其2021年重大资产出售项目（以下简称“本次交易”）发布《关于筹划重大资产出售的提示性公告》、于2021年4月27日发布《上海美特斯邦威服饰股份有限公司重大资产出售预案》等信息，于2021年5月26日就本次交易进展情况发布《关于重大资产出售的进展公告》，根据《证券法》第五十二条之规定，在本次股份转让发生时，有关本次交易的相关信息已因美邦服饰的公开披露而不属于内幕信息。因此，本公司本次股份转让不构成利用本次交易内幕信息进行股票交易的情形。此外，在本次股份转让前，《上海美特斯邦威服饰股份有限公司重大资产出售预案》已披露本公司关于本次重组实施完毕前股份减持计划的承诺，本次股份转让符合本公司所作的承诺。本公司将继续严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”

　　根据美邦服饰关于本次交易《交易进程备忘录》、美邦服饰相关公告、华服投资出具的自查报告及声明承诺文件，并经访谈华服投资负责人，独立财务顾问、国浩律所认为华服投资在2021年6月卖出美邦服饰股票的行为，不属于利用本次交易内幕信息进行股票交易的情形，不构成本次交易的实质性障碍。

　　针对自查对象在上市公司首次披露重组事项之日（即2021年4月19日）至本次交易之重组报告书披露前一日（即2021年6月22日）买卖上市公司股票情况，上市公司将在重组报告书披露后及时向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交查询申请，如有变化将就查询结果进行补充披露。

　　（三）关于本次交易相关主体不存在《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形

　　上市公司董事、监事、高级管理人员，交易对方及其董事、监事、高级管理人员以及其控制的机构，为本次交易提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员等均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，也不存在最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。前述主体不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。

　　综上所述，本次交易相关主体不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情况。

　　（四）美邦服饰本次交易前十二个月内购买、出售资产情况

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”

　　2021年3月10日，美邦服饰第五届董事会第六次会议审议通过了《关于出售股权资产的议案》，与控股子公司上海邦购信息科技有限公司(以下简称“邦购信息”)将共同持有的上海模共实业有限公司（以下简称“模共实业”）100%股权出售与上海巴克斯酒业有限公司（以下简称“巴克斯酒业”）, 出售金额合计人民币44,800.00万元。截至本报告书出具之日，双方已办理了目标公司股权转让登记、备案手续。巴克斯酒业已取得中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局颁发的《营业执照》。根据股权转让协议约定，协议双方均正在履行相关义务。美邦服饰已按约定收到巴克斯酒业支付的部分股权转让价款，共计40,320.00万元。

　　除上述情况外，截至本报告书出具之日，美邦服饰本次重大资产重组前12个月内不存在其他购买、出售资产的情况。

　　本次拟出售标的资产为公司持有的华瑞银行10.10%的股份，在本次交易前12个月内，公司不存在连续对同一或者相关资产进行购买、出售的情况。

　　重大风险提示

　　一、与本次交易相关的风险

　　（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险

　　1、公司股价在本次股价敏感重大信息披露日前20个交易日内剔除大盘因素和同行业板块因素影响后累计涨幅超过20%，达到了中国证监会《128号文》第五条规定的相关标准，本次交易存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险；

　　2、公司与凯泉泵业签订了附条件生效的《股份转让协议》，若凯泉泵业在该等协议所附条件满足前即终止履行该协议，或者发生违约行为，将可能导致本次交易方案的调整。若相关调整导致本次交易无法继续进行，将导致本次交易终止。

　　若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本草案摘要中披露的重组方案发生重大变化。公司董事会将在本次重大资产重组过程中及时公告相关工作的进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。特此提请广大投资者充分注意上述风险。

　　（二）审批风险

　　本次交易尚未履行的批准或核准包括但不限于：

　　（1）美邦服饰股东大会审议通过本次交易；

　　（2）中国银行保险监督管理委员会对本次交易的许可；

　　（3）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。

　　因本次重大资产重组不涉及发行股份，且不构成重组上市，不需履行中国证监会核准程序。

　　本次交易在取得上述决策和审批前不得实施本次交易方案。上述各项决策和审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　（三）因资产出售而带来的业绩波动风险

　　公司近两年营业收入下降明显，且处于亏损状态。本次交易拟出售华瑞银行10.10%的股份，截至本草案摘要出具日尚需中国银行保险监督管理委员会等有关部门的批准，待本次交易获得批准，最终履行完毕后，将对本次交易履行所属会计期间的公司经营业绩产生一定影响。本次交易对上市公司主营收入不会产生直接影响，而由于标的资产产生的净利润占上市公司净利润有一定比重，本次交易前后上市公司净利润指标会产生一定程度的下浮波动，提请广大投资者注意上市公司业绩波动的风险。

　　（四）本次重大资产重组摊薄即期回报的风险

　　根据公司2020年年度审计报告及合并报表数据，假设本次交易于2020年年初发生，测算对比本次交易对公司2020年度基本每股收益和扣除非经常性损益后基本每股收益影响情况如下：

　　■

　　摊薄原因主要由于本次交易导致公司长期股权投资账面价值终止权益法核算，此外处置产生的收益亦对利润表产生影响，因此上市公司本次交易完成后存在每股收益因本次交易而摊薄的情况。

　　二、其他风险

　　（一）股票市场波动风险

　　股票价格波动与多种因素有关，不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，而且也受到市场供求关系、国家宏观经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等诸多不可预测因素的影响，存在使上市公司股票的价格偏离其价值的可能，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将严格按照相关法律法规的要求及时、真实、准确、完整地披露相关信息，供投资者做出投资选择。

　　（二）不可抗力风险

　　上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司及本次交易带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。

　　（三）交易对方未能按期付款且产生坏账的风险

　　本次交易对价将采取现金支付的方式进行。尽管交易对方凯泉泵业资信情况及盈利情况良好，且《股份转让合同》已对交易价款支付条款做出了相应约定。上述情况对交易对方按期支付交易价款做出了一定的保障，但仍然存在交易对方未能按期支付的风险。若交易对方未能根据约定按时支付对价，则本次交易存在因交易对方未能根据合约按期支付交易对价，而造成上市公司应收款项增加且发生坏账的风险。

　　第一节 本次交易概况

　　一、本次交易的概况

　　本次交易仅包含一个事项，即美邦服饰拟以现金交易方式向凯泉泵业出售所持华瑞银行10.10%股份。

　　二、本次交易的背景和目的

　　（一）美邦服饰经营情况及主营业务盈利情况

　　美邦服饰系华瑞银行的发起人之一，在本次交易前为华瑞银行的第二大股东。公司采用产品自主设计、生产外包、直营与加盟销售相结合的经营模式，致力于品牌建设与推广、营销网络建设和供应链管理，组织旗下Metersbonwe、ME&CITY、Moomoo、ME&CITY KIDS、CH'IN祺等品牌时尚休闲服饰产品的设计和销售，并通过线下店铺渠道和互联网电子商务平台开展自有品牌的推广和相关时尚休闲商品的销售。服装行业主要分为服装设计研发、生产制造、品牌推广、终端销售等环节，公司涉及其中的设计研发、品牌推广以及终端销售环节。根据上市公司经审计的年度财务报告，2018年、2019年及2020年，上市公司的销售毛利率分别为34.55%、38.20%以及44.66%，归属于母公司所有者的净利润分别为4,036.16万元、-82,547.29万元以及-85,936.70万元，盈利能力逐年下降。

　　（二）标的资产质量

　　截至2020年末，华瑞银行总资产433.94亿元，比年初增加37.67亿元；实现净利润2.03亿元，同比下降24.21%；本外币存款余额274.35亿元，较年初增加31.41亿元，增长12.93%；本外币贷款净额249.49亿元，较年初增加52.83亿元，上升26.86%。主要监管指标均满足达标要求，其中拨备覆盖率163.19%，流动性比例87.69%，资本充足率13.99%。

　　（三）交易对手方基本情况

　　上海凯泉泵业（集团）有限公司是中国泵业（流体设备）行业超大型企业，在国内拥有多个工业园，并拥有完善的销售服务网络，其产品广泛应用于建筑供排水、消防供水、工矿企业、污水厂、自来水厂、雨水引水泵站，拥有解决超大型项目个性化设计制造能力。

　　（四）本次出售的商业逻辑

　　美邦服饰近年来正处在战略变革关键时期，公司通过出售资产获取一定的流动资金为核心业务发展提供支持，从而进一步聚焦服饰设计与销售领域，提高公司在主营业务相关领域的竞争力。因此，公司为盘活存量资产、优化资本结构、获取一定的流动资金，进一步推进和聚焦公司在主营业务相关领域的发展，拟减少其持有的与主营业务不相关的华瑞银行股份。

　　三、本次交易决策过程和批准情况

　　（一）本次交易方案已经获得的授权和批准

　　（1）2021年4月29日，凯泉泵业召开股东会审议通过了本次交易。

　　（2）2021年6月22日，美邦服饰召开第五届董事会第九次会议及第五届监事会第七会议，审议通过了草案及本次重组相关议案，独立董事发表了独立意见。

　　（二）本次交易方案尚需获得的备案、批准或核准

　　（1）美邦服饰股东大会审议通过本次交易；

　　（2）中国银行保险监督管理委员会对本次交易的许可；

　　（3）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。

　　本次交易在取得上述决策和审批前不得实施本次交易方案。上述各项决策和审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　因本次重大资产重组不涉及发行股份，且不构成重组上市，不需履行中国证监会核准程序。

　　四、本次交易的具体方案

　　（一）交易标的

　　美邦服饰持有的华瑞银行10.10%的股份，合计30,300.00万股。

　　（二）交易方式

　　本次交易的交易方式为协议转让方式。

　　（三）标的资产估值

　　根据格律评估出具的格律沪咨报字（2021）第005号《估值报告》，截至估值基准日2020年12月31日，交易标的的估值为41,114.45万元。

　　（四）交易价格

　　格律评估出具的格律沪咨报字（2021）第005号《估值报告》载明，通过资产基础法和市场法进行估值，截至估值基准日2020年12月31日，美邦服饰拟进行股份转让涉及的华瑞银行股东全部权益价值的估值为人民币407,073.75万元。标的资产占标的公司全部股份的10.10%，因此本次交易的交易标的的估值为41,114.45万元。

　　参照交易标的估值并经交易双方友好协商，确定本次股份转让最终的交易价格为1.4元/股，股份转让价款合计为人民币42,420万元。

　　（五）支付方式

　　凯泉泵业已与美邦服饰签订附条件生效的股份转让协议，双方约定在协议正式生效之日起5个工作日内，凯泉泵业向美邦服饰支付第一笔股权转让款合计人民币12,726万元，占本次全部交易款项的30.00%；自本次协议正式生效且美邦服饰收到上述第一笔股份转让款之日起10个工作日内或2021年8月20日之前（以晚到日前为准），双方进行标的股份的过户登记手续，自过户完成之日起5日内2021年8月31日之前（以晚到日前为准），凯泉泵业向美邦服饰支付第二笔股权转让款合计人民币8,484.00万元，占本次交易款项的20.00%，自第二期付款完成后10个工作日内华瑞银行办理股东变更及公司章程变更并在市场监督管理部门完成备案登记程序；华瑞银行就本次股份转让涉及的股东变更以及公司章程变更在市场监督管理部门完成备案登记程序后，凯泉泵业应在2021年12月31日之前向美邦服饰支付第三笔股份转让款合计人民币8,484.00万元，占本次全部交易款项的20.00%。2022年7月1日之前凯泉泵业向美邦服饰支付第四笔股份转让款合计人民币12,726.00万元，占本次全部交易款项的30.00%。

　　（六）交易标的自评估基准日至交割日期间损益的归属

　　根据本次交易双方美邦服饰和凯泉泵业，于2021年6月22日签订《股份转让协议之补充协议》，经双方友好协商，双方同意自交易标的估值基准日2020年12月31日起至交割完成日的过渡期间内，交易标的产生的收益或亏损由凯泉泵业所有或承担。

　　（七）债权、债务处理

　　双方一致确认，标的资产转让完成后，标的公司原有的债权债务继续由标的公司享有和承担。

　　（八）与资产相关的人员安排

　　本次交易不影响美邦服饰、凯泉泵业、华瑞银行与其各自员工之间的劳动关系。

　　（九）协议的生效、变更、终止或解除

　　股份转让协议自各方法定代表人或授权代表正式签署并加盖单位公章后成立；本协议自以下条件全部满足之日生效：

　　（1）双方的内部有权机构（董事会及股东大会）已批准本次交易并同意签署本协议；

　　（2）深圳证券交易所对美邦服饰本次重大资产重组方案无异议；

　　（3）中国银行保险监督管理委员会或其下属机构已出具书面批复通过凯泉泵业股东资格审查并同意本次转让。

　　经各方协商一致，可以以书面形式变更、补充或者解除本协议，并根据国家相关法律、法规或行政规章的规定和主管政府部门的要求申请审批、核准；本协议的任何有效修改、有效补充协议或文件应视为本协议不可分割的一部份。

　　本协议书签署之日至标的股份过户登记日之前，协议各方任何一方如发生可能对本次股份转让有重大影响的情况时，应及时书面通知其他各方，上述重大影响情况包括但不限于：对本次股份转让有重大影响的诉讼、仲裁、具体行政行为或其他法律行为；监管机构的调查、批文、指示。协议各方根据具体情况，可协商变更本协议书。

　　本协议成立后，因下列原因而终止或解除：

　　（1）因不可抗力等因素导致本协议无法履行，经协议一方发出书面确认后本协议终止；

　　（2）协议各方协商一致终止本协议；

　　（3）一方严重违反本协议，导致本协议目的不能实现的，其他各方有权解除本协议；

　　（4）国家相关法律、法规、行政规章或本协议约定的其他导致本协议终止的情形。

　　除本协议相关约定外，任何一方均承诺不得单方面解除或终止本协议，各方应尽最大努力促成本协议的生效及履行。

　　（十）违约责任条款

　　如任何一方不履行或违反本协议任何条款和条件、承诺、声明和保证，或在本协议所作的声明和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏，所引起的经济损失与法律责任，则一方有权就其因此而遭受的所有直接损失、损害及所产生的诉讼、索赔等费用、开支要求不履行方或违约方作出赔偿。

　　转让事宜获得银行监督管理机构的核准后，因甲方（美邦服饰，下同）原因而无法履行本协议的，甲方应在上述情况发生后5个工作日内向乙方指定账户退回乙方（凯泉泵业，下同）已支付的全部股份转让款，并按从乙方支付股份转让款之日起至退回乙方指定账户之日止的资金利息，每逾期一日，甲方应向乙方支付应退而未退价款万分之五的逾期违约金。

　　乙方未能按协议第四条约定按时足额支付股份转让价款，每逾期一日，乙方应向甲方支付应付而未付价款万分之五的逾期违约金；若任意一期付款或数期付款逾期累计超过10个自然日的，甲方除要求乙方支付前述逾期违约金外，甲方还有权单方解除本协议。

　　五、本次交易预计构成重大资产重组

　　根据美邦服饰、华瑞银行2020年度经审计的财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：

　　单位：万元

　　■

　　注1 标的公司的财务数据取自其2020年度经审计的财务报表

　　注2 美邦服饰的财务数据取自其2020年度经审计的财务报表

　　如上表所示，根据《重组管理办法》第十二条，公司本次出售华瑞银行10.10%的股份构成重大资产重组。本次交易对价为现金，依据《重组管理办法》的规定，本次重大资产重组无需提交中国证监会审核。

　　六、本次交易预计不构成关联交易

　　截至本草案摘要出具日，本次出售资产的美邦服饰和交易对手凯泉泵业之间不存在关联关系。因此本次交易不构成关联交易。

　　七、本次交易预计不构成重组上市且实际控制人未发生变更

　　本次交易前，上市公司控股股东为华服投资，实际控制人为周成建。

　　本次交易后，美邦服饰控股股东仍为华服投资，实际控制人仍为周成建，本次重组不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更，因此不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

　　八、本次交易对上市公司的影响

　　（一）本次交易对上市公司业务的影响

　　公司目前在国内休闲服零售业内拥有较强的市场地位，但随着市场的不断细分，来自国内外品牌的竞争压力仍将持续甚至加大，可能导致公司的产品售价降低或销量减少，从而影响公司的财务状况和经营业绩。本次交易处置资产与主营业务关联度较低的资产，不会对上市公司市场地位产生重大影响。

　　美邦服饰的主营业务为服装的设计研发、品牌推广以及终端销售，为纺织服装、服饰业企业。华瑞银行为2014年9月26日，经中国银行业监督管理委员会批准设立，2015年1月27日经上海银监局批复开业的民营银行，为金融业企业。本次交易美邦服饰出售华瑞银行10.10%股份后，将有意剥离与公司主营关联度低的资产，实现公司资源整合的同时聚焦主营业务，加强公司在服饰设计与销售，品牌推广等相关领域的竞争力。

　　（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响

　　本次交易拟出售标的资产，截至本草案摘要出具日尚需中国银行保险监督管理委员会等有关部门的批准，待本次交易获得批准，最终履行完毕后，将对本次交易履行所属会计期间的公司经营业绩产生一定影响。

　　美邦服饰近年来正处在战略变革关键时期，公司近年来努力提高在主营业务相关领域的竞争力。公司近两年营业收入下降明显，并处于亏损状态。美邦服饰通过出售与主营业务关联度较低的资产，获取一定的流动资金为核心业务发展提供支持，进一步强化公司在主营业务相关领域的竞争力，聚焦服饰设计与销售领域。

　　拟出售资产所产生的净利润占上市公司净利润有一定比重，本次交易前后上市公司净利润指标会产生一定程度的下浮波动。由于交易标的与公司主营业务无直接关系，因此本次交易前后，对上市公司主营收入不会产生直接影响。

　　本次交易完成后，公司实现盘活存量资产、优化资本结构、获取一定的流动资金，可以进一步推进和聚焦公司在主营业务相关领域的发展，有利于上市公司增强持续经营能力，对上市公司经营有积极的影响。

　　（三）本次交易对上市公司股权结构的影响

　　本次交易不涉及出售美邦服饰自身股份，也不涉及发行股份购买资产，因此不对上市公司股权结构产生影响。

　　（四）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

　　美邦服饰已按《格式准则第26号》要求，编制最近一年的备考财务报表，并由希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年6月22日出具希会审字(2021)4427号备考财务报表审阅报告，结合上市公司经审计的简要财务数据对比如下：

　　1、合并资产负债表的主要数据的影响

　　单位：万元

　　■

　　2、合并利润表的主要数据的影响

　　单位：万元

　　■

　　（五）本次交易对同业竞争的影响

　　本次交易不涉及上市公司发行股份，因此本次交易并未导致上市公司控股股东和实际控制人变更，华服投资仍为上市公司的控股股东，周成建仍为上市公司的实际控制人。

　　本次交易完成后，不会导致上市公司新增与控股股东、实际控制人及交易对方之间的同业竞争。

　　（六）本次交易对关联交易的影响

　　1、本次交易不构成关联交易

　　截至本草案摘要出具日，本次出售资产的美邦服饰和交易对方凯泉泵业之间不存在关联关系。因此本次交易不构成关联交易。

　　2、本次交易对关联交易的影响

　　（1）本次交易前后关联方的变化情况

　　本次交易前后，本次出售资产的美邦服饰和交易标的凯泉泵业之间均不存在关联关系。

　　（2）本次交易前后关联交易的变化情况

　　本次交易前，美邦服饰持有华瑞银行15.00%的股份，为其第二大股东，华瑞银行为公司的重要参股公司。根据公司2020年度报告，2019年、2020年公司与华瑞银行的交易为：2019年末存款47,513.44元，当年收取利息166.51元，2020年末存款47,219.48元，当年收取利息166.04元。根据《深圳证券交易所股票上市规则》过去12个月内曾具有该规则规定关联关系的双方仍为关联方，因此交易完成后12月内双方交易仍为关联交易。

　　（七）本次交易完成后形成的关联担保及关联方资金占用情形

　　本次交易完成后，上市公司不会新增资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形及为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。

　　九、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定

　　（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

　　本次交易的内容为出售公司持有的股份，不存在违反国家产业政策的情形，亦不存在违反国家有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的情形。

　　（二）本次交易完成后不会导致上市公司不符合股票上市条件

　　本次交易不涉及发行股份，上市公司股权结构不会因本次重组而发生变动。上市公司的股权结构和股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》等关于公司上市条件的规定。

　　（三）本次交易估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性

　　本次交易聘请的估值机构具有独立性，估值假设前提合理，估值方法与估值目的具有相关性，出具的资产估值报告的估值结论合理，估值定价公允。

　　（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍

　　本次交易标的资产即华瑞银行10.10%股份权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的情形，资产过户或者转移不存在法律障碍。

　　（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

　　通过本次资产出售，公司有意剥离与公司服饰业务关联度较低的资产，实现公司资源整合的同时聚焦主营业务，加强公司在服饰设计与销售、品牌推广等相关领域的竞争力。本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

　　（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

　　本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，已做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人不会发生变更，不会对现有的公司治理结构产生重大不利影响。

　　本次交易完成后，上市公司将根据法律、法规及规范性文件的要求，继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。

　　（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构

　　本次交易前，上市公司已经按照相关法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并制定了相应的议事规则，具有健全的组织机构和完善的法人治理机构。上市公司上述法人治理结构不会因本次重组而发生重大变化。本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。

　　综上所述，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。

　　第二节 备查文件及备查地点

　　一、备查文件

　　投资者可查阅与本次交易有关的所有正式法律文件，具体如下：

　　（一）关于本次交易的上市公司董事会决议、监事会决议；

　　（二）关于本次交易的上市公司独立董事意见；

　　（三）上市公司与交易对方签订的附生效条件的交易合同；

　　（四）希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为希会审字(2021)4427号的上海美特斯邦威服饰股份有限公司2020年度备考审阅报告；

　　（五）标的公司评估报告和评估说明；

　　（六）法律意见书；

　　（七）独立财务顾问报告；

　　（八）本次交易各方出具的承诺。

　　二、文件查阅时间

　　工作日上午 9：00～11：30；下午 14：00～17：00

　　三、文件查阅地址

　　上市公司：上海美特斯邦威服饰股股份有限公司

　　地址：上海市康桥东路800号

　　联系电话：

　　传真：021-63372000

　　联系人：

　　上海美特斯邦威服饰股份有限公司

　　2021年6月22日