股票代码：002466      股票简称：天齐锂业          公告编号：2021-058

　　天齐锂业股份有限公司

　　关于对《2019年年度报告》《2020年年度报告》的

　　更正公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天齐锂业股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2020年4月29日和2021年4月28日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《2019年年度报告》《2020年年度报告》，经事后审查发现，由于工作人员疏忽，导致部分填报内容错漏，现对上述报告中的以下内容进行补充和更正，具体更正情况如下：

　　一、公司《2020年年度报告》“第四节经营情况讨论与分析”中“七、主要控股参股公司分析”：

　　更正前：

　　单位：元

　　■

　　更正后：

　　单位：元

　　■

　　二、公司《2020年年度报告》第“第四节经营情况讨论与分析”中“二、主营业务分析2 收入与成本（8）主要销售客户和主要供应商情况”：

　　更正前：

　　公司主要供应商情况

　　■

　　公司前5名供应商资料

　　■

　　更正后：

　　公司主要供应商情况

　　■

　　公司前5名供应商资料

　　■

　　三、公司《2019年年度报告》“第十二节财务报告”中“七、合并财务报表项目注释13 在建工程（2）重要在建工程项目本期变动情况”：

　　更正前：

　　单位：元

　　■

　　更正后：

　　单位：元

　　■

　　除上述内容更正外，公司《2019年年度报告》《2020年年度报告》其他内容不变，本次更正事项对公司的财务状况、经营成果无重大影响，更新后的文件已于同日刊登在巨潮资讯网上，公司为此给广大投资者带来的不便深表歉意。

　　特此公告。

　　天齐锂业股份有限公司董事会

　　二〇二一年六月二十四日

　　股票代码：002466      股票简称：天齐锂业        公告编号：2021-059

　　天齐锂业股份有限公司关于控股股东所持部分股权质押的

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2021年6月23日，天齐锂业股份有限公司（以下简称“公司”）收到控股股东成都天齐实业（集团）有限公司（以下简称“天齐集团”）通知，天齐集团将其持有的合计1,000万股公司股份质押给中信银行股份有限公司成都分行（以下简称“中信银行”），具体事项如下：

　　一、股东股份质押的基本情况

　　■

　　注：1、本公告中涉及到天齐集团及其一致行动人的所持股份数量均为截至2021年6月22日的持股数量；2、本次质押股份不负担重大资产重组等业绩补偿义务。

　　二、股东所持股份累计被质押的情况

　　截至2021年6月22日，上述股东及其一致行动人所持股份质押情况如下：

　　■

　　注：上述表格中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　三、其他说明

　　公司控股股东天齐集团及其一致行动人质押的股份目前不存在平仓风险，也不会导致其控制权发生变更。若出现平仓风险，控股股东及其一致行动人将采取积极的措施补充质押。

　　公司控股股东及其一致行动人未来股份变动如达到《证券法》《上市公司收购管理办法》等规定的相关情形的，将严格遵守权益披露的相关规定，及时履行信息披露义务。

　　四、备查文件

　　1、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《证券质押及司法冻结明细表》。

　　特此公告。

　　天齐锂业股份有限公司董事会

　　二〇二一年六月二十四日

　　股票代码：002466      股票简称：天齐锂业      公告编号：2021-057

　　天齐锂业股份有限公司

　　关于深圳证券交易所《2020年年报的问询函》的回复公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天齐锂业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“天齐锂业”）于2021年 5月28日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市公司管理一部下发的《关于对天齐锂业股份有限公司2020 年年报的问询函》（公司部年报问询函【2021】第217号，以下简称《问询函》）。公司本着勤勉尽责和诚实守信的原则，会同信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）就本次《问询函》所提问题逐项进行了认真核查及分析说明，现就《问询函》所列问题回复公告如下：

　　（如无特别说明，本回复中所涉及到的简称与公司《2020年年度报告》中“释义”所定义的简称具有相同含义。除特别说明外，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成）

　　1.你公司2020年审计报告被出具带持续经营重大不确定性段落的无保留意见，年审会计师认为你公司2020年末面临流动性风险，这表明存在可能导致对你公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。

　　（1）请年审会计师说明运用持续经营假设是否恰当，是否识别出重大偿债压力、重大经营亏损、重大流动性风险等对持续经营能力产生重大疑虑的事项，审计过程中是否审慎评估持续经营不确定性事项的性质和对财务报表的影响，详细说明在评估上市公司持续经营假设时履行的审计程序及已经获取的主要审计证据。

　　一、会计师回复

　　（一）请年审会计师说明运用持续经营假设是否恰当

　　如公司财务报表附注“三、财务报表的编制基础2.持续经营”所述，2018年度公司为完成Sociedad Químicay Minerade Chile S.A.（以下简称“SQM”）股权购买新增并购贷款35亿美元，公司资产负债率和财务费用大幅上升。2020年1月通过配股募集资金29.05亿元人民币偿还银团贷款后，截止2020年末并购贷款余额为30.84亿美元，折合201.23亿元人民币，公司整体资产负债率仍偏高。2020年第四季度以来，随着银团贷款展期、境外全资子公司Tianqi Lithium Energy Australia Pty Ltd（以下简称“TLEA”）引入战略投资人的稳步推进，以及控股股东成都天齐实业（集团）有限公司（以下简称“天齐集团”）的财务资助，加之锂行业逐步复苏带来锂价上涨，公司经营性现金流有所缓解。

　　公司对自报告期末起12个月的持续经营能力进行了审慎评估，公司已经或计划采取与银团签署《展期函》将并购贷款展期、与战略投资人IGO Limited（以下简称“IGO”）签署《投资协议》、获取控股股东财务资助等六项措施（详见公司财务报表附注三）以改善公司的持续经营能力。公司管理层评估后认为通过六项措施，尤其是通过境外全资子公司TLEA引入战略投资人偿还银团贷款不少于12亿美元，降低财务杠杆，同时公司能够获得资金并维持正常运营，公司预计具备未来十二个月的持续经营能力，管理层认为公司财务报表按持续经营之基础编制是恰当的。

　　会计师认为，管理层编制财务报表时运用持续经营假设适当。

　　（二）是否识别出重大偿债压力、重大经营亏损、重大流动性风险等对持续经营能力产生重大疑虑的事项

　　公司管理层在编制财务报表时已对持续经营能力作出评估，识别出的可能导致对公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况主要有：重大偿债压力及重大流动性风险：2020年12月31日公司资产负债率为82.32%、流动比率为0.11，资产负债率偏高、流动比率偏低，公司关键财务比率不佳；年末公司负债总额、流动负债、一年内到期的有息负债分别为346.03亿元、268.13亿元、236.95亿元，长期有息负债为63.35亿元；公司负债总额和一年内到期的有息负债金额较大，其中SQM股权并购贷款余额折合人民币201.23亿元；而年末公司流动资产仅为28.54亿元，长期资产变现能力较弱，公司偿债能力较弱，管理层评估公司未来12个月面临较大的偿债压力和流动性风险。

　　公司管理层评估公司不存在重大经营亏损：2020年度公司归属于母公司所有者的净亏损为18.34亿元，扣除归属于母公司所有者的非经常性损失5.39亿元后归属于母公司所有者的净亏损为12.95亿元，亏损金额较大主要系利息支出18.20亿元，其中尤以尚未偿还的SQM股权并购贷款30.84亿美元产生利息费用14.09亿元为主。如扣除利息费用，公司不存在重大经营亏损。同时虽然锂行业整体行情下行，锂化工产品的价格在2020年前三季度持续走低，叠加海外新冠肺炎疫情扩大因素导致出口份额降低，但是锂化工产品市场在2020年第四季度有所反弹。综合全年来看，公司本年度产品销售均价和销量均较2019年有所下降，导致2020年度公司的毛利率和毛利总额下降，但公司综合毛利率（即为（营业收入-营业成本）/营业收入）为41.49%，属于同行业公司中毛利率较高的企业；2020年实现毛利13.44亿元，实现毛利额较大，系公司主要经营利润的来源。综上，公司管理层评估后认为公司不存在重大经营亏损，不属于对持续经营能力产生重大疑虑的事项。

　　除因并购贷款引起的偿债压力及流动性风险外，公司管理层未发现其他导致对公司持续经营能力产生重大疑虑的事项。

　　会计师通过执行与管理层进行沟通、获取2020年度财务报表并对管理层评估引用的关键数据和指标进行复核、对行业环境进行理解等程序，认为管理层识别出的对持续经营能力产生重大疑虑的事项是合适的。

　　（三）审计过程中是否审慎评估持续经营不确定性事项的性质和对财务报表的影响

　　如上所述，可能导致对公司持续经营能力产生重大疑虑的事项系重大偿债压力及重大流动性风险，会计师在审计过程中已对此事项的性质和对财务报表的影响进行了审慎评估：2020年12月31日公司资产负债率偏高、流动比率偏低，公司关键财务比率不佳；年末公司负债总额、流动负债、一年内到期的有息负债金额较大，而年末公司流动资产较小，且长期资产变现能力较弱，公司未来12个月面临较大的偿债压力和流动性风险。如果公司无法按时偿还债务，交叉违约也可能出现，将可能直接影响公司的持续经营。

　　偿债压力及流动性风险除影响财务报表的持续经营假设编制基础外，不会对本年末资产负债表、本年度利润表等报表项目产生直接影响。

　　（四）详细说明在评估上市公司持续经营假设时履行的审计程序及已经获取的主要审计证据

　　会计师在评估上市公司持续经营假设时履行的主要审计程序及获取的主要审计证据包括：

　　1、实施风险评估程序：获取公司财务报表，对重要项目、关键财务比率执行分析程序，识别出公司资产负债率偏高、流动比率偏低，流动负债金额较大、流动资产金额较小等可能导致对公司持续经营能力产生重大疑虑的事项；通过与管理层讨论，管理层已对公司的持续经营能力作出初步评估，并对已识别出的可能导致对公司持续经营能力产生重大疑虑的事项制定了应对计划。

　　2、针对可能导致对公司持续经营能力产生重大疑虑的事项的审计证据，在整个审计过程中保持警觉。如取得管理层确认的未审报表、获取审计证据的原件而非复印件或扫描件。

　　3、对管理层对公司持续经营能力作出的评估进行了评价：管理层评估持续经营能力涵盖的期间未短于自财务报表日起的十二个月；管理层作出评估时遵循了必要的程序、依据了较合理的假设、未来应对计划可行性较高。

　　4、进一步评价了管理层与持续经营能力评估相关的未来应对计划：获取了公司与银团签署的《展期函》、《修订和展期契约》、《修改及重述的贷款协议》，获取了公司与IGO签署的《投资协议》；将前述相关协议、提交给FIRB和英国、澳洲两地税务机关的申请资料及进展情况与公司应对计划进行核对，未发现公司披露的信息与前述文件存在重大差异；《展期函》已在2021年1月已获得股东大会通过，《展期函》符合生效条件。经评估，管理层的应对计划可行性较高，如果应对计划得以实施，将可能改善目前公司的财务困境。

　　5、与公司管理层分析和讨论公司第一季度的财务报表，未发现“抽贷、断贷、压贷”情况，短期融资正常稳定周转。

　　6、阅读公司债券和借款合同的条款，未发现违约情况；阅读股东大会、董事会、监事会有关财务困境的会议纪要，经阅读，会议纪要内容与审计中获取的其他信息未见矛盾。

　　7、向提供资金资助的控股股东天齐集团函证、检查借款合同，确认了天齐集团提供的财务支持。

　　8、针对期后事项实施审计程序，关注了引入战略投资者IGO的最新进展情况、控股股东期后向公司提供财务资助的情况等。

　　9、取得了管理层和治理层提供的有关未来应对计划及其可行性的书面声明。

　　（2）请年审会计师说明财务报表对持续经营相关的重大不确定性是否进行充分披露，是否存在应当发表保留意见或否定意见的情形。

　　一、会计师回复

　　如财务报表附注“三、财务报表的编制基础2.持续经营”所述，天齐锂业截至2020年12月31日并购贷款本金余额为30.84亿美元，折合201.23亿元人民币，公司整体资产负债率仍偏高，境外全资子公司TLEA引入战略投资人的工作尚未完成，针对流动性风险，尽管天齐锂业管理层制定了相应的应对计划，但仍存在较大的不确定性。其他相关披露包括财务报表“附注六、60. 所有权或使用权受到限制的资产”、“附注十二、3.交叉违约风险”、“附注十五（三）3.（1）引入战略投资者澳大利亚上市公司IGO”、“附注十五（三）3.（2）银团并购贷款更新”。综上，公司财务报表对持续经营相关的重大不确定性已进行充分披露。

　　根据《中国注册会计师审计准则第1324号——持续经营》第二十一条的规定：如果运用持续经营假设是适当的，但存在重大不确定性，且财务报表对重大不确定性已作出充分披露，注册会计师应当发表无保留意见，并在审计报告中增加以“与持续经营相关的重大不确定性”为标题的单独部分。

　　根据《中国注册会计师审计准则第1324号——持续经营》第二十条的规定：如果财务报表已按照持续经营假设编制，但根据判断认为管理层在财务报表中运用持续经营假设是不适当的，注册会计师应当发表否定意见。

　　根据《中国注册会计师审计准则第1324号——持续经营》第二十二条的规定：如果运用持续经营假设是适当的，但存在重大不确定性，且财务报表对重大不确定性未作出充分披露，注册会计师应当按照《中国注册会计师审计准则第 1502 号——在审计报告中发表非无保留意见》的规定，恰当发表保留意见或否定意见。

　　会计师认为，如前述，天齐锂业整体资产负债率仍偏高，境外全资子公司TLEA引入战略投资人的工作尚未完成，公司面临流动性风险。针对上述可能导致对持续经营假设产生疑虑的情况，天齐锂业管理层制定了相应的应对计划，但仍存在较大的不确定性，仍可能导致对天齐锂业持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。会计师对管理层对未来一个会计期间持续经营能力作出的评估进行了评价，并核查了管理层的应对计划及相关文件，考虑自管理层作出评估后是否存在其他可获得的事实或信息，获取管理层和治理层的书面声明。通过执行上述程序，我们认为管理层运用持续经营假设编制2020年度财务报表是适当的，但存在重大不确定性。

　　基于前述说明，公司在财务报表编制基础中已充分披露影响持续经营的迹象和应对措施，同时我们对财务报表附注中关于持续经营重大不确定性及其应对计划进行了复核。我们认为公司财务报表以持续经营为基础编制财务报表是合理的，但存在重大不确定性，且财务报表对重大不确定性已作出充分披露，会计师发表带“与持续经营相关的重大不确定性”解释性说明事项段的无保留意见符合审计准则规定；不存在由于管理层在财务报表中运用持续经营假设不适当，或管理层对财务报表对重大不确定性未作出充分披露而应发表保留意见或否定意见的情形。

　　2.你公司子公司文菲尔德收入同比下滑44.95%，净利润同比下滑27.65%，天齐鑫隆、射洪天齐、江苏天齐、成都天齐2020年均大幅亏损，SQM收入同比下滑8.79%，净利润同比下滑41.47%。你公司2019年对SQM的长期股权投资计提减值52.79亿元，2020年未计提减值。你公司收购江苏天齐形成商誉4.16亿元，2019年、2020年均未计提减值。

　　（1）请说明文菲尔德、SQM收入与净利润同比均大幅下滑的原因，天齐鑫隆、射洪天齐、江苏天齐、成都天齐大幅亏损的原因，请结合子公司的主营业务和发展战略等说明拟采取的改善子公司经营业绩的措施。

　　一、公司回复

　　（一）文菲尔德收入与净利润同比大幅下滑原因

　　文菲尔德2020年、2019年经审计主要经营成果数据如下：

　　单位：万元人民币

　　■

　　公司控股子公司文菲尔德主要生产化学级和技术级锂精矿，目前仅销售给公司和雅保两位股东。

　　文菲尔德2020年实现收入200,152万元人民币，较2019年下降44.95%，主要原因是：受下游锂行业市场低迷，以及新冠疫情蔓延的影响，2020年泰利森向天齐和雅保销售的锂精矿数量较2019年减少23%，化学级和技术级锂矿综合销售均价下降31%。

　　文菲尔德2020年实现净利润97,970万元，较2019年下降27.65%。主要系销售收入下滑导致毛利大幅下降，品迭因汇率变动带来的汇兑收益引起财务费用同比下降，以及所得税费用下降（2019年文菲尔德补缴2015年度至2018年度的所得税5,204.72万澳元）等因素综合影响所致。

　　（二）SQM收入与净利润同比大幅下滑原因

　　SQM 2020年、2019年经审计主要经营成果数据如下：

　　单位：万美元

　　■

　　SQM在2020年实现收入181,719.10万美元，较2019年下滑6.5%，主要系受锂行业的周期性调整影响，2020年锂产品销售均价较2019年下滑47.1%，导致SQM全年锂产品收入及收入总额同比分别下滑24.2%及6.5%。

　　SQM 2020年税后净利润较2019年下降40%，除受前述收入下滑影响外，SQM于2020年第三季度支付了一项集体诉讼和解费6,250万美元，该诉讼和解费减少2020年度利润。该诉讼源自SQM于2010年9月至2015年6月期间向美国证监会SEC所披露的文件内容存在违反美国证券交易法10 ( b )相关规定的情况。在剔除该费用影响后，全年税后净利润较2019年减少23.7%，主要系营业收入下降导致营业利润下降30.2%所致。

　　（三）天齐鑫隆、射洪天齐、江苏天齐、成都天齐大幅亏损的原因

　　1、天齐鑫隆

　　单位：万元人民币

　　■

　　天齐鑫隆主营业务系面向玻陶瓷行业的技术级锂精矿的进口和销售。2020年亏损的主要原因系：

　　（1）技术级锂精矿销售均价下跌：受锂行业整体市场低迷的影响，技术级锂精矿技术级锂精矿2020年度销售均价较2019年度下降21%。

　　（2）技术级锂精矿营业成本上升：技术级锂精矿自控股子公司泰利森采购，定价方式参考泰利森与澳洲税务局确认的定价方法，2020年营业成本较2019年增长5%，主要系2020年存货的移动平均加权成本较2019年上升，因此当年结转的营业成本较上一年有所增加。在销售均价下跌且销售成本略微上升的情形下，销售毛利为负。2020年度天齐鑫隆销售毛利-152,374.36元人民币，较2019年销售毛利下降100.17%。

　　（3）财务费用上升：2018年度，公司因购买SQM23.77%的股权新增并购贷款35亿美元，使公司资产负债率大幅上升，公司面临流动性风险。因此，2020年度公司为了维持子公司正常经营所需现金流，在天齐鑫隆子公司层面大幅增加金融贷款，导致利息费用上升。如上表，天齐鑫隆2020年度利息费用较2019年度增加36.75%。

　　2、成都天齐

　　单位：万元人民币

　　■

　　成都天齐主营业务系锂化工品的全球销售平台，同时为天齐锂业的境内融资和投资平台公司，2020年亏损的主要原因系：

　　（1）销售毛利显著下降：作为公司锂化工品销售的贸易平台，受锂行业在2020年的周期性调整及锂化工品价格的持续下跌，以及新冠病毒疫情影响，成都天齐2020年度产品销售量价齐跌。2020年产品销售数量较2019年下降18.79%，销售收入下降46.14%，销售毛利下降65.41%，2020年度成都天齐销售毛利为6,928.48万元。

　　（2）财务费用侵蚀利润：作为天齐锂业主要的境内融资平台，成都天齐承担了天齐锂业主要的境内银行贷款。2020年度财务费用1.65亿人民币，较2019年增加8.31%。在销售毛利大幅下降的情况下，维持高负债率以及背负大额财务费用严重侵蚀成都天齐销售毛利，造成营业利润的大额亏损。

　　3、射洪天齐

　　单位：万元人民币

　　■

　　射洪天齐主营业务系锂化工品的生产和销售，产品涵盖碳酸锂、氢氧化锂、氯化锂及金属锂。2020年亏损的主要原因系锂化工品价格下跌导致毛利为负。受行业周期调整、新冠肺炎疫情等因素的影响，碳酸锂和氢氧化锂的价格在过去的2019-2020年的大部分时间里继续呈现下降趋势并一直保持低位运行的状态，射洪天齐2020年全年碳酸锂销售均价为33,389.62元人民币/吨，较2019年下跌41%；碳酸锂单吨成本为52,953.56元人民币，单吨亏损19,563.94元人民币，2020年全年营业利润为-19,334.82万元。

　　4、江苏天齐

　　单位：万元人民币

　　■

　　江苏天齐主营业务系锂化工品的生产和销售，主要产品为碳酸锂。2020年亏损的主要原因系锂化工品价格下跌导致毛利为负：公司主要产品碳酸锂价格在2020年前三季度持续走低，叠加海外新冠肺炎疫情扩大因素导致出口份额降低。江苏天齐2020年全年碳酸锂销售均价为37,281.58元人民币/吨，较2019年下跌39%；单吨成本为45153.26元人民币，单吨亏损7,871.68元人民币，2020年全年营业利润为-16,444.14万元。

　　（三）改善经营业绩的措施

　　如前所述，2019年以来，随着锂行业周期性调整以及不断的经济下行压力，尤其是受2018年底收购SQM股权后财务压力加大，公司受到了前所未有的挑战，同时受2020年初“新冠疫情”的叠加因素，对公司的经营业绩和流动性都产生较大影响。2020年底以来，公司管理层梳理公司存在的种种问题，积极运筹帷幄，拟采取以下具体措施改善经营业绩和持续经营能力：

　　1、加快奎纳纳氢氧化锂工厂的建成投产，千方百计扩大加工能力，抢抓市场机遇：随着全球新能源汽车及储能需求的快速增长，锂化工品市场在2020年4季度触底并逐步复苏，公司将全力以赴加快奎纳纳氢氧化锂工厂一期的调试投产，在一期达产后实现子公司产能扩充，同时充分利用泰利森已经建成的2号工厂产能，通过委托加工方式，扩大市场份额，提升公司业绩；

　　2、加快推动股权融资工作，降负债及财务费用，为公司的长期发展保驾护航：2020年至今，公司董事会仍高度重视降负债、减成本工作。公司第五届董事会第十一次会议和2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司全资子公司增资扩股暨引入战略投资者的议案》，拟以增资扩股的方式引入战略投资者澳大利亚上市公司IGO；增资所获资金中不低于12亿美元将用于偿还银团并购贷款本金及相关利息，以减少公司财务费用，缓解公司流动性压力。截至目前，该交易部分先决条件已成就，后续相关外部审批工作正常推进中，未出现被否决或禁止等实质性障碍。同时加快推进股权融资，大幅度降低有息负债。公司将继续论证各类股权融资工具（包括但不限于引进战略投资者等方式）的可行性并努力推进，以从根本上优化公司的资产负债结构，提高盈利能力和现金流水平，真正为公司“补血”到位，提升子公司经营业绩。

　　3、平衡境内外客户和长短单客户群体：公司现有的国内客户群大多数都倾向于按月或按季度短期签约。考虑到国内市场和公司客户群的特点，公司正计划逐步推进长约策略，将国内工厂的产品越来越多地提供给海外客户，根据合同期限及采购量等情况，与下游客户商议确定合同价格，定价方式主要为固定价格和浮动价格，浮动价格将根据市场价格做调整。公司将继续执行短期合同并与客户定期拟定价格，以规避长单价和锁定销量带来的风险，这也将有利于公司与客户在签署长单前建立信任并巩固关系。通过长期与下游生产企业的合作，目前公司已逐步与全球各大电池材料制造商、跨国锂电池公司和玻璃生产商等下游企业形成战略合作伙伴关系，可为客户提供定制化服务，形成互惠互利的商业共同体，降低因行业周期调整导致的锂产品价格下跌和波动风险。

　　二、会计师意见

　　（一）执行的核查程序

　　1、我们了解和评价了管理层与收入确认相关的关键内部控制设计和运行的有效性；结合各期实施的审计程序，并访谈公司财务负责人、各业务板块的负责人，了解公司近几年的生产经营情况和未来发展趋势；

　　2、我们对公司自报告期末起12个月的持续经营能力进行了审慎评估，了解其计划用于改善公司的持续经营能力的措施；

　　3、检查核对销售合同、发票、出库单据、签收单据、记账凭证、回款单据等资料，对照公司业务模式及合同条款等具体情况，结合会计准则相关规定，检查收入确认政策是否恰当，记录收入是否真实、准确、完整；

　　4、检查资产负债表日期后收付款情况；

　　5、结合营业成本、存货审计，对本期成本归集进行复核，确认收入、成本是否匹配；

　　6、对本期费用归集进行检查，抽查了大额费用的合同，根据关键条款判断费用是否完整准确记录在本期。

　　（二）会计师核查结论

　　经核查，我们认为公司分析文菲尔德、SQM收入与净利润同比均大幅下滑的原因，天齐鑫隆、射洪天齐、江苏天齐、成都天齐大幅亏损的原因与公司的实际情况相符。

　　（2）请补充说明本年度对SQM长期股权投资减值测试的全部测算过程，包括测试的主要程序，收入预测、成本费用预测、未来现金流预测的具体参数及预测依据，请列示2020年SQM减值测试所涉参数与2019年的差异，并说明存在差异的原因，结合上述情况说明2019年减值的充分性与合理性，2020年减值迹象是否消失，2020年利润继续大幅下滑的情形下不计提减值的合理性，是否存在通过调节资产减值计提金额进行不当盈余管理的情形。

　　一、公司回复

　　公司在2019年度财务报告中计提了对SQM长期股权投资减值准备52.79亿人民币，计提减值后每股价格为51.80美元。

　　（一） 2020年长期股权投资主要减值迹象判断

　　公司认为2020年度SQM长期股权投资无进一步减值迹象，主要理由如下：

　　1）行业基本面及SQM的生产经营基本面向好，SQM2020年利润下滑不代表存在减值迹象

　　从SQM的2020年各季度数据来看，其各季度主营业务表现整体呈现上升趋势（2~4季度毛利润规模环比平均增幅为7.96%）。2020年税前净利润相较2019年进一步下滑1.52亿美元（下表显示2019及2020年主要业务的毛利润贡献变化），除发生于2020年3季度的一次性大额法律诉讼和解费用（本问询函回复第2问中第（1）小问中所述的北美地区集体诉讼）支出6250万美元的影响外，受行业周期及疫情影响的锂化合物板块收入大幅下滑是另一重要因素, 2020年该业务毛利贡献金额同比下滑约1.1亿美元：

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　　尽管业绩出现了同比下滑，但SQM锂化合物销售均价已在2020年下半年基本企稳，且2021年第一季度价格已呈现回升。

　　具体趋势如下表所示：

　　■

　　上表的价格趋势显示，SQM锂产品业务已处周期性触底反弹阶段，从市场整体环境来看，锂行业在经历近两年的超跌后，2020年第四季度开始，锂行业整体亦已在回暖，根据亚洲金属网的价格信息，在2020年度报告报出日，国内碳酸锂价格较2019年末上涨92%，国际市场锂价格上升趋势一致，只是时间有一定滞后。

　　行业下游销售情况方面，据数据分析机构JATO公布的数据，2021年前三个月全球售出约75万辆电动汽车，相比去年大涨了140%，同时创造了单季电动车销量的新纪录，该数据显示锂产品下游行业景气度已明显恢复。

　　从SQM管理层的展望来看，其在2021年3月4日举办的2020年业绩的投资者会议上对锂产品行业的未来恢复前景表达了积极的态度，其管理层预计，下游电动车行业未来5年的销售年度增幅将保持在30%~32%之间，其中2021年的电动车整体销售同比增速将高达40%，基于此，SQM管理层预计其2021年的锂产品销量同比增速将高达约25%。

　　独立第三方的机构Roskill预计2021至2025年的电池级氢氧化锂及电池级碳酸锂价格的年复合增速分别为6.15%及8.48%，即预计锂产品行业在未来数年的整体销售价格将持续处于回升周期。

　　此外，根据SQM 2020年年报及管理层展望，包括多项重要锂业务相关产能扩充项目加速可提升该项长期股权投资的可回收价值，其中：智利碳酸锂扩产至年产18万吨项目提前至少1年达产、澳洲Holland氢氧化锂项目得到董事会批准。

　　2）参考SQM的B股发行价格高于公司持股账面价值

　　公司持有的带表决权的A股，其投资价值理应高于其在美国纽约证券交易所的B股价值。参考SQM的B股价格变化情况，公司认为长期股权投资于2020年末不存在进一步减值迹象。SQM的B股价格在2020年末较年初上涨83.93%，（2019年末股价为26.69美元/股，2020年末股价为49.09美元/股）。截至2020年年报报出日，SQM股价为54.14美元/股。

　　此外，2021年4月28日，SQM对现有B股股东的发行了总共22,441,932新股，其中在纽交所公开发售价格是每股50美元，并于4月28日通过三轮公开拍卖，在智利圣地亚哥交易所成功发售754,373股B股股票，平均价格折合约54美元/股。通过此轮融资SQM总计融得约11亿美元，将用于2021-2024年的资本投入计划。

　　综上，SQM的股价表现及新股发行价格均高于公司长期股权投资的每股账面价格。

　　鉴于对SQM 的长期股权投资占公司资产总额比较较大，出于谨慎性原则，于2020年12月31日基准日公司仍对该长期股权投资可回收价值进行了测算，并根据公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金流量现值二者熟高原则来确定可收回价值。公司在测算未来现金流量现值时，以中铭国际资产评估（北京）有限责任公司于2020年4月出具估值报告时所采用的模型为基础，根据SQM发布的财务及经营数据、信息持续更新模型数据。SQM于2021年4月启动股权融资计划，拟将所融资金用于碳酸锂、氢氧化锂等重要扩产项目，将原预计投产时间进一步提前，这对SQM整体价值的测算结果具有提升作用。最终测算结果显示，公司对SQM长期股权投资于2020年12月31日的可回收价值高于该时点的账面价值，故无需在本报告期对该项长期资产计提减值准备。具体说明如下：

　　（二） 减值测试主要程序

　　公司本次采用两阶段现金流折现模型来对SQM股权投资的未来自由现金流规模进行测算。其中增长预测期（即2021年至2025年）考虑了SQM管理层计划的未来产能提升项目的建设及爬坡期所带来的影响，待相关项目完成爬坡后则进入永续期，同时模型保守假设永续期的年度现金流规模无进一步增长。

　　鉴于根据现金流模型测算的该项长期股权投资可回收金额高于其账面价值，故2020年并未计提针对该项投资的减值准备。

　　（三） 主要预测参数选取依据及变动原因

　　本次减值测试主要量、价假设依据基本来自SQM管理层的未来展望、过去历史年度实际经营数据、同行业上市公司情况及独立第三方研究机构的报告，其中收入、成本费用预测说明如下：

　　1） 量、价预测

　　2019年级2020年减值测试模型中针对2021年起的预测期内的量价参数如下所示：

　　· 售价预测

　　2020年相关参数

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　　2019年相关参数：

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　　受益于新能源汽车为代表的下游需求端的持续增长，自2016年至2018年，SQM锂及衍生物产品的销售均价保持增长态势，2019~2020年，受锂行业整体供需关系调整及疫情的影响，SQM 锂及衍生物的销售年度均价持续性下滑。

　　长期来看，锂消费量有望持续受到新能源行业、储能行业市场需求高速增长驱动，下游需求具有确定性及长期性，行业中长期前景向好。基于以上短、长期因素，参考第三方研究机构Roskill的价格预测，同时考虑SQM与当地政府的合作协议、SQM2020年第四季度业绩快报、投资者沟通会议及2020年年报中对其锂及衍生物产品销售的价格指引，做出了上述价格判断。其中锂产品的预测售价较2019年测算参数出现变动，主要系公司所参考的第三方研究报告根据其预计的行业整体恢复周期进行了价格预期调整所致。

　　2020年相关参数

　　■

　　2019年相关参数

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　　针对上述主要业务价格的调整主要是参照了SQM管理层的最新展望及2020年实际数据，其中仅碘产品预测价格较2019年水平有所提升，鉴于2020年在下游需求（如X光检测等）因疫情影响而受到抑制的情况下，2020年全年碘产品平均售价依然出现高达18%的同比增速，且SQM管理层预计2021年碘产品市场会有所恢复，因此2020年减值测试模型相应提升了碘产品的价格预期。

　　· 销量预测

　　参考SQM最新公开资料中涉及的扩产计划及预计的完工时间，本次减值测试主要考虑了锂化合物业务扩产项目规划的影响，根据相关扩产计划对销量做出了下列预测：

　　2020年相关参数

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　　2019年相关参数

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　　来自智利当地生产项目的最新中、长期销量整体较2019年预测参数略有增长，主要系产能提升时点的提前所致。鉴于其澳洲氢氧化锂项目启动于2021年1季度方才确认，故2019年相关参数中未考虑该项目的生产、销售活动。

　　针对其他主要业务的销量预测如下所示，相关增长主要参考了SQM管理层的未来展望：

　　2020年预测数据

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　　2019年预测数据

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　　鉴于上述产品所涉行业并未出现重大变化，且并未出现类似锂化合物业务线的大规模产能提升安排，故整体销量预测数据较为稳定。

　　2） 成本及费用预测

　　针对主要业务在多数预测年度的成本增速，公司主要参照了SQM管理层此前公布的未来年度规划展望中预计的成本增长幅度，预测期内主要产品线单位经营成本在多数年份的上涨幅度约1.5%。

　　针对智利盐湖的租赁费用（CORFO租赁费）测算，根据 SQM 公告的其与 CORFO 就租赁运营阿塔卡玛盐湖事项修订并签署的新《租赁协议》及《项目协议》约定，来预测SQM 应支付的CORFO 租赁费。

　　鉴于公司销售及管理费用通常与公司营收规模存在正相关关系，因此本次现金流测算中的未来各年度的销售及管理费用是按照测算出的各年度收入规模，与历史年度平均销售及管理费用比例（过去4个完整财务年度的该项比例平均值为5.4%）相乘所得。

　　3） 其他重要参数

　　针对自由现金流中营运资本变动及资本性支出预测，鉴于SQM业务整体已稳定经营多年，故未来现金流预测中营运资本规模主要以SQM历史年度的应收、应付及存货等营运资本构成科目的平均周转率为基础进行测算；资本性支出除考虑现有资产的维护性资本支出（1.2亿美元）外，另考虑了SQM管理层明确公布的智利（整体4亿美元产能扩建支出）、澳洲（7亿美元产能扩建支出）锂化合物项目的未来资本性支出及项目进度，相比2019年资本性支出的差异主要来自锂化合物业务的资本性支出时间变动及澳洲项目的确认启动：

　　■

　　（四）2019及2020年减值测试结果具有充分性及合理性

　　如前所述，为完成2019年年报减值测试工作，公司聘请了第三方估值机构中铭国际资产评估（北京）有限责任公司，基于2019年12月31日这一评估基准日，出具了SQM股权价值估值咨询报告（中铭咨报字[2020]第0007号）。

　　据该报告，在此评估基准日，SQM整体股权估值为136亿美元（取整后）。据此计算公司持有的SQM25.86%的股权价值为35.26亿美元，折合人民币245.99亿元，较2019年12月31日长期股权投资账面价值低52.79亿元，因此公司计提了52.79亿元的长期股权投资减值准备。

　　在2020年年度审计过程中，按照组成部分审计师信永中和澳洲（SWA）的要求，公司聘请了境外投行BTG Pactual针对SQM整体股份价值进行评估。

　　BTG是南美洲知名投资银行，在美股上市、跨境并购及行业研究领域具有丰富的经验，截至2020财年BTG所管理的资产规模高达726亿美元。曾被世界金融(World Finance)杂志评为2020年智利最佳投资银行，其曾在2015-2020年间多次被当地投资机构评选为南美洲领先的股票市场研究机构。此外，BTG的金属&矿业分析师已跟踪分析SQM财务情况超过20年，对SQM公司本身的经营特点及当地矿业发展情况具有较深入的了解，BTG于2021年3月出具的以2020年12月31日为基准日的最终估值报告显示，SQM的每股价值约60.8美元，明显高于公司截至该基准日的长期股权投资账面价值51.76美元/股，该结果表明SQM长期股权投资在本报告期无需计提减值准备。

　　综上，2019年、2020年减值测试均采用多维度数据确保结果的准确及合理性，相关措施包括但不限于深度分析SQM发布的公开财务、运营数据，访谈其管理层、对比其他同类上市企业的财务、运营数据等方式。因此，减值测试结果充分且合理地反映了截止公司2019、2020年年报发布日可取得的相关最新信息对 SQM 股权价值的影响，不存在通过调节资产减值准备计提金额进行不当盈余管理的情形。

　　二、会计师意见

　　（一）执行的核查程序

　　如本所出具的XYZH/2021CDAA20287天齐锂业2020审计报告中关键事项所述，本所实施了如下程序：

　　1、了解与长期资产减值相关的关键内部控制，评价这些控制的设计是否有效，检查是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

　　2、了解行业环境，获取行业研究机构对行业未来走势的预测情况，作为分析、评价的基础；

　　3、评价管理层在减值测试中涉及的重要估计和关键假设的合理性，是否与总体经济环境、行业状况、经营情况、历史经验、运营计划等相符；

　　4、评价管理层就资产减值测试所采用参数或输入值是否合理，是否符合外部环境及内部的经营情况，并检查减值测试中有关信息的内在一致性；

　　（二）会计师核查结论

　　经核查，公司长期股权投资减值测试方法符合企业会计准则规定，未发现公司2019年末、2020年末的长期股权投资减值测试结果存在不充分以及通过调节资产减值不当盈余管理的情形。

　　（3）请补充说明2019年度、2020年度对江苏天齐商誉减值测试的全部测算过程，说明参数选择的合理性，列示所涉参数的变动情况及原因，结合上述情况说明2019年、2020年江苏天齐利润大幅下滑是否表明商誉存在减值迹象，说明不计提减值的合理性。

　　一、公司回复

　　（一）商誉产生的背景

　　江苏天齐商誉系公司于2015年度非同一控制下首次合并江苏天齐形成，商誉账面价值为4.16亿人民币，公司以独立产生现金流入的生产用资产和按合理方法分摊的总部资产部分作为一项资产组，商誉全部分摊至该商誉资产组。截至2020年末，资产组构成未发生重大改变。

　　（二）减值测试过程

　　本次减值测试模型参照8号准则要求，测算商誉资产组以评估基准日起的未来5年所产生的自由现金流，此外由于该项资产组所代表的江苏天齐业务本身并无明确的经营时限，故5年后的未来现金流规模按永续经营假设进行测算，且永续期间各年自由现金流规模未考虑增长。

　　在根据现金流模型测算出商誉资产组可回收金额后，通过将其与同期账面价值作比较，来确认是否需计提减值准备。

　　（三）2020年度预测参数变动及缘由

　　销量、价格：本次减值测试模型中销量参数主要参考江苏工厂历史产量。天齐锂业江苏工厂拥有全世界首条全自动化碳酸锂生产线，生产及经营情况稳定。鉴于江苏天齐2019、2020年在疫情影响下的产销比（销量/产能）已超过90%，随着疫情影响的逐步消退、行业周期性回升及下游需求的持续增长，公司预计未来各年度的产销比将在保持稳定的基础上略有上升。

　　本次减值测试模型中电池级碳酸锂销售价格（工业级碳酸锂价格则是根据历史价格趋势，在电池级产品价格基础上乘以90%）主要参考了Roskill的独立研究预测报告，并在第三方报告基础上结合江苏天齐自身销售价格历史趋势进行预测。

　　2020年报减值测试使用的测算数据：

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　　2019年报减值测试使用的测算数据：

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　　· 锂精矿成本：尽管江苏天齐的锂精矿主要来自关联方澳洲泰利森，并因此获得相对市场交易价格更明显的成本优势，但本次减值测试采用了相对保守的测算方式，公司依然以第三方独立调研机构Roskill报告中的公开交易价格预测趋势为基础，来对未来锂精矿的采购价格进行测算，相比2019年预测中基于原材料供需情况来对行业上游原材料未来价格整体基本保持稳定的判断，鉴于2020年下半年市场整体供需情况及未来展望相比2019年已开始出现修复，故上游锂精矿成本预计相比2019年水平有所上升。

　　2020年报减值测试使用的测算数据（单位：美元/吨）：

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　　2019年报减值测试使用的测算数据（单位：美元/吨）：

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　　· 其他生产成本：鉴于江苏天齐整体已稳定生产多年，且各项工艺、生产流程趋于稳定，因此未来年度中相关成本基本按照最新历史数据（2020全年数据）进行测算，并保守假设未来年度呈现稳定的小幅增长，评估基准日单位产成品的其他成本明细如下，相比2019年全年数据下降主要系辅料成本略有下滑，此项下滑主要系江苏天齐整体生产工艺的进一步提升所致：

　　· 2019年报、2020年报减值测试使用的测算数据（单位：万元）：

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　　· 资本性支出及营运资本变动分析：由于江苏天齐本身并未考虑进行大规模产能提升的资本性投入，因此减值测试模型中各年度资本性支出主要是针对江苏天齐各项资产的到期重置、维护费用（预测期平均各年支出0.91亿元）。

　　由于江苏天齐运营稳定，历史应收账款、应付账款及存货等营运资本相关科目的历史周转率整体稳定，因此本次减值测试主要利用历史平均周转率来预测未来预测期内年度营运资本的变动规模。

　　（四）2019、2020年未计提减值的合理性

　　按照企业会计准则第8号（以下简称“8号准则”）的规定，因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。

　　本公司严格按照8号准则要求，在2019、2020年公司财务报告批准报出前，分别以2019年12月31日、2020年12月31日为基准日，以现金流折现模型对江苏天齐商誉资产组进行了减值测试，测试结果显示2020年12月31日及2019年12月31日的商誉资产组可回收金额分别大于同期账面价值近2亿元及9亿元，故公司2019、2020年均未计提减值准备。

　　鉴于江苏天齐整体经营历史较长，经营状态整体稳定，历史数据在测算过程中具有较高的可靠性，故通过测算未来现金流的方式来确定商誉资产组可回收金额具有合理性，公司认为该项商誉资产2019年及2020年不计提减值是恰当的，符合企业会计准则的相关规定。

　　二、会计师意见

　　（一）执行的核查程序

　　如本所出具的XYZH/2021CDAA20287天齐锂业2020审计报告中关键事项所述，本所实施了如下程序：

　　1、了解与长期资产减值相关的关键内部控制，评价这些控制的设计是否有效，检查是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

　　2、了解行业环境，获取行业研究机构对行业未来走势的预测情况，作为分析、评价的基础；

　　3、评价管理层在减值测试中涉及的重要估计和关键假设的合理性，是否与总体经济环境、行业状况、经营情况、历史经验、运营计划等相符；

　　4、评价管理层就资产减值测试所采用参数或输入值是否合理，是否符合外部环境及内部的经营情况，并检查减值测试中有关信息的内在一致性。

　　（二）会计师核查结论

　　经核查，公司商誉减值测试方法符合企业会计准则规定，2019年及2020年不计提减值是恰当的。

　　（4）年报显示，公司在主要控股参股公司分析中披露SQM公司类型为子公司，请结合你公司持股比例及其他股东持股情况说明上述表述是否有误，若有误请更正。请年审会计师核查（1）-（3）事项并发表明确意见。

　　一、公司回复

　　截止2020年末，公司对SQM的持股比例为25.86%（天齐锂业香港持股2.1%，天齐智利持股23.77%），公司在年报系统中选项子公司实际想表达的是参股子公司，此处理解有误，SQM公司类型应由子公司更正为参股公司。

　　3.你公司期末货币资金余额9.94亿元，因抵押、质押或冻结等对使用有限制的款项总额为7.10亿元，你公司有息负债合计305.85亿元，其中一年内到期的有息负债合计236.95亿元。你公司部分银行借款须遵守与财务指标有关的条款，如果违反条款，可能会触发提前还款的条件。

　　（1）请你公司以列表方式说明报告期末及截至回函日货币资金的具体用途、存放地点、存放类型、是否存在抵押/质押/冻结等权利受限情形，并请年审会计师结合银行函证、资金流水等核查程序，说明公司账面货币资金是否真实存在、权利受限情况的披露是否完整准确。

　　一、公司回复

　　截止2020年末及2021年5月末公司货币资金明细情况如下：