证券代码:002824 证券简称:和胜股份 公告编号:2021-067
广东和胜工业铝材股份有限公司
第四届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东和胜工业铝材股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第三次会议于2021年6月18日以书面、电话、电子邮件等形式发出通知,并于6月23日在公司会议室以现场方式召开。本次会议应到董事7名,实到董事7名,公司监事、高级管理人员列席了会议。会议由董事长李建湘先生主持,本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。
本次会议以书面表决方式进行表决。经与会董事认真审议,本次会议审议并通过了如下议案:
一、审议并通过《关于增加2021年度日常关联交易预计的议案》
根据《公司章程》和公司《关联交易管理制度》的相关规定,并结合公司日常关联交易的实际情况,公司拟增加与关联方中山市三乡镇潜龙五金制品厂发生的日常关联交易预计。
公司独立董事予以了事前认可并发表了同意的独立意见,详见巨潮资讯网。
内容详见刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上的相关公告。
表决结果:同意4票,反对0票,弃权0票,回避表决3票。
回避董事:关联董事李建湘先生、李江先生及李信女士对本议案回避表决。
二、审议并通过《关于公司〈2021年股票期权与限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》
为了进一步建立、健全公司长效激励机制,吸引和留住优秀人才,充分调动公司中层管理人员、核心技术(业务)骨干人员的积极性,有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起,使各方共同关注公司的长远发展,在充分保障股东利益的前提下,按照收益与贡献对等的原则,公司根据有关法律法规的规定拟定了《2021年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》及其摘要。
内容详见同日披露于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《2021年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》及其摘要等。
关联董事李建湘先生、李江先生及李信女士已回避表决,其他非关联董事参与本议案的表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果:赞成4票,反对0票,弃权0票,回避表决3票。
三、审议并通过《关于公司〈2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
为保证公司2021年股票期权与限制性股票激励计划的顺利进行,确保公司发展战略和经营目标的实现,根据有关法律法规的规定,结合公司实际情况,特制订《2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
内容详见同日披露于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
关联董事李建湘先生、李江先生及李信女士已回避表决,其他非关联董事参与本议案的表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果:赞成4票,反对0票,弃权0票,回避表决3票。
四、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》
为了具体实施公司2021年股票期权与限制性股票激励计划,公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司2021年股票期权与限制性股票激励计划的有关事项:
1、授权董事会确定2021年股票期权与限制性股票激励计划的授予日;
2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时,按照2021年股票期权与限制性股票激励计划规定的方法对股票期权与限制性股票数量进行相应的调整;
3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时,按照2021年股票期权与限制性股票激励计划规定的方法对行权/授予价格及限制性股票回购价格进行相应的调整;
4、授权董事会在公司和激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必需的全部事宜;
5、授权董事会对激励对象的行权或解除限售资格、行权或解除限售条件进行审查确认,并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使;
6、授权董事会决定激励对象是否可以行权或解除限售;
7、授权董事会办理激励对象行权或解除限售所必需的全部事宜,包括但不限于向证券交易所提出行权或解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记;
8、授权董事会办理尚未行权的股票期权的等待期事宜和尚未解除限售的限制性股票的限售事宜;
9、授权董事会根据公司2021年股票期权与限制性股票激励计划的规定办理预留授予事项所必需的全部事宜;
10、授权董事会实施2021年股票期权与限制性股票激励计划的变更与终止,包括但不限于取消激励对象的行权或解除限售资格,取消激励对象尚未行权的股票期权,对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销,办理已死亡的激励对象尚未行权的股票期权或尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜,终止公司股票期权与限制性股票激励计划;根据股票期权和限制性股票激励计划的规定,决定是否对激励对象行权获得的收益予以收回;
11、授权董事会对公司2021年股票期权与限制性股票激励计划进行管理和调整,在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准,则董事会需等修改得到相应的批准后方能实施;
12、授权董事会签署、执行、修改、终止任何和2021年股票期权与限制性股票激励计划有关的协议;
13、为2021年股票期权与限制性股票激励计划的实施,授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构;
14、授权董事会按照既定的方法和程序,将股票期权和限制性股票总额度在各激励对象之间进行分配和调整;
15、授权董事会实施股票期权与限制性股票激励计划所需的其他必要事宜,但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外;
16、提请股东大会授权董事会,就2021年股票期权与限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续;签署、执行、修改、完成向有关政府机构、组织、个人提交的文件;修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记;以及做出其认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为;
17、提请公司股东大会同意,向董事会授权的期限与2021年股票期权与限制性股票激励计划有效期一致。
上述授权事项,除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外,其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
关联董事李建湘先生、李江先生及李信女士已回避表决,其他非关联董事参与本议案的表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果:赞成4票,反对0票,弃权0票,回避表决3票。
五、审议并通过《关于提请召开公司2021年第二次临时股东大会的议案》
公司定于2021年7月9日召开广东和胜工业铝材股份有限公司2021年第二次临时股东大会。内容详见刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上的相关公告。
表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票,回避表决0票。
三、备查文件
1、第四届董事会第三次会议决议。
特此公告。
广东和胜工业铝材股份有限公司董事会
2021年6月24日
证券代码:002824 证券简称:和胜股份 公告编号:2021-068
广东和胜工业铝材股份有限公司
第四届监事会第三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
广东和胜工业铝材股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第三次会议于2021年6月18日以书面、电话、电子邮件等形式发出通知,并于6月23日在公司会议室以现场方式召开。会议由监事会主席谢侃如主持,会议应到监事3名,实到监事3名,会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
与会监事经过认真讨论,形成如下决议:
1、审议并通过《关于公司〈2021年股票期权与限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》
经审核,监事会认为:《2021年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定;审议激励计划的决策程序合法、有效;实施激励计划能够有效调动中层管理人员、核心技术(业务)骨干人员的积极性,有利于公司的持续发展,不存在损害公司及全体股东利益的情形。
内容详见同日披露于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《2021年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》及其摘要等。
表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、审议并通过《关于公司〈2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
经审核,监事会认为:《2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》旨在保证公司2021年股票期权与限制性股票激励计划的顺利实施,确保激励计划规范运行,能够建立股东与公司管理团队和核心骨干之间的利益共享与约束机制,不会损害公司及全体股东的利益。
内容详见同日披露于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议并通过《关于核查公司〈2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》
经审核,监事会认为:列入公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的人员具备《公司法》、《证券法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格;不存在最近12个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形;不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形;不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形;不存在根据法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形,符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件,符合公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》及其摘要规定的激励对象范围,其作为公司本次股票期权与限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
公司将在召开股东大会前,通过公司网站或其他途径,在公司内部公示激励对象的姓名和职务,公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股权激励计划前3-5日披露对激励对象名单的审核意见及对公示情况的说明。
内容详见同日披露于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。
表决结果:3票赞成、0票反对、0票弃权。
三、备查文件
1、第四届监事会第三次会议决议。
特此公告。
广东和胜工业铝材股份有限公司监事会
2021年6月24日
证券代码:002824 证券简称:和胜股份 公告编号:2021-069
广东和胜工业铝材股份有限公司
关于增加2021年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易的基本情况
广东和胜工业铝材股份有限公司(以下简称“公司”)根据公司生产经营需要,预计2021年度与关联方中山市三乡镇潜龙五金制品厂(以下简称“潜龙五金”)发生接受劳务的日常关联交易。上述事项已经公司第四届董事会第三次会议审议通过,关联董事李建湘先生李江先生及李信女士回避表决,独立董事已事前认可本次关联交易事项,并发表了同意的独立意见,本次交易在公司董事会决策权限内,无需提交股东大会审议。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定,结合公司以往的实际情况及公司2021年度生产经营计划,公司2021年度预计与潜龙五金发生日常关联交易情况如下:
单位:元
■
二、关联方介绍及关联关系
1、关联人基本情况
公司全称:中山市三乡镇潜龙五金制品厂
企业类型:个人独资企业
投资人:周柱
注册地址:中山市三乡镇前陇后坑祥兴街12号
经营范围:加工、生产、销售:五金制品(不含电镀)。
2、与公司的关联关系
中山市三乡镇潜龙五金制品厂的控制人周柱为公司实际控制人李建湘表妹的配偶,构成关联关系。
(3)最近一期财务数据(未经审计)
单位:元
■
三、定价政策和定价依据
1.上述关联交易价格是参照市场定价协商制定的,定价方式公允、合理;符合《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等的规定,体现了保护全体股东利益的原则,也是公司正常生产经营所需要的,具有合法性、公允性。
2.双方以市场化为原则,在参考市场公允价格及第三方价格的情况下协商确定交易价格,并根据公平、公正的原则签订合同。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司上述日常关联交易是基于公司正常生产经营而预计,交易以市场价格为基础,遵循公平合理的定价原则,双方协商确定交易价格,不违反公开、公平、公正的原则及损害公司和股东利益的情形,不会对公司独立性、财务状况和经营状况产生影响,公司亦不会因日常关联交易而对关联人形成依赖,符合公司及全体股东利益。
五、关联交易的审批程序
(一)独立董事事前认可和独立意见
独立董事对上述日常关联交易预计的事项予以了事前认可,认为,公司本次日常关联交易预计是根据公司经营需要作出的,公司与关联方均以市场化为原则,协商确定公平合理的交易价格,符合有关法律、法规和本公司章程的规定,不存在损害公司和公司股东利益的情形。同意将本议案提交公司董事会审议,并且对上述日常关联交易预计的事项发表独立意见如下:
本次日常关联交易为公司日常经营活动所需,对公司财务状况、经营成果不构成重大影响,公司的主要业务不会因此交易而对关联人形成依赖。公司的关联交易依据公平、合理的定价政策,不会损害公司和广大投资者的利益。关联交易合同的签订和履行符合国家有关法律、法规的规定。董事会对本次关联交易审议表决履行了合法的程序,关联董事依照有关法规在表决时进行了回避。
因此,我们同意该项关联交易的预计。
(二)关联交易履行的审批程序
2021年6月23日,公司召开的第四届董事会第三次会议,审议通过《关于增加2021年度日常关联交易预计的议案》。根据《公司章程》及公司《关联交易内部控制制度》的规定,上述关联交易在公司董事会决策权限内,无需提交公司股东大会审议。
六、备查文件
1. 公司第四届董事会第三次会议决议;
2. 公司独立董事关于相关事项的事前认可意见和独立意见。
特此公告。
广东和胜工业铝材股份有限公司董事会
2021年6月24日
证券代码:002824 证券简称:和胜股份 公告编号:2021-070
广东和胜工业铝材股份有限公司
关于召开2021年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东和胜工业铝材股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第三次会议决定于2021年7月9日召开广东和胜工业铝材股份有限公司2021年第二次临时股东大会。现将本次股东大会相关事务通知如下:
一、召开股东大会的基本情况
1、会议召集人:公司第四届董事会
2、本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
3、会议召开时间:
(1)现场会议时间:2021年7月9日14:30
(2)网络投票时间:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为
2021年7月9日9:15-9:25,9:30-11:30和13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2021年7月9日9:15-15:00期间的任意时间。
4、现场会议召开地点:广东省中山市三乡镇前陇工业区美源路5号广东和胜工业铝材股份有限公司综合办公大楼
5、会议召开方式:现场投票与网络投票结合
(1)现场投票:股东出席现场股东大会或书面委托代理人出席现场会议参加表决,股东委托的代理人不必是公司股东;
(2)网络投票:公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。
6、股权登记日:2021年7月2日
7、会议出席对象:
(1)截止股权登记日2021年7月2日15:00深圳证券交易所收市时,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东;
(2)本公司的董事、监事及高级管理人员;
(3)本公司聘请的见证律师及其他有关人员。
二、会议审议事项
1、《关于公司〈2021年股票期权与限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》;
2、《关于公司〈2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》;
3、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
上述议案已经公司第四届董事会第三次会议审议通过、第四届监事会第三次会议。具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的《2021年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》及其摘要、《2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等公告。
上述议案均属于影响中小投资者利益的重大事项,根据《上市公司股东大会规则》的要求,公司将进行中小投资者表决单独计票,单独计票结果将及时公开披露。
以上议案均属于股东大会特别决议事项,由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》有关规定,上市公司召开股东大会审议股权激励计划时,独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。公司全体独立董事一致同意由独立董事张红女士向公司全体股东征集本次股东大会审议股权激励的相关事项的投票权,有关征集投票权的时间、方式、程序等具体内容详见 2021年6月24日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《独立董事公开征集委托投票权报告书》。
三、提案编码
■
四、现场会议登记事项
1、自然人股东须持本人身份证、持股证明办理登记手续,委托代理人出席的应持被委托人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件和持股证明办理登记手续;法人股东由法定代表人出席会议的,须持本人身份证、营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记;由法定代表人委托的代理人出席会议的,须持被委托人身份证、委托人身份证复印件、法定代表人身份证明、营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记(授权委托书样式详见附件三)。
2、异地股东可以凭以上证件采取信函或传真方式登记(信函以收到时间为准,但不得迟于2021年7月8日16:00送达),不接受电话登记。
4、登记时间:2021年7月8日9:30-11:30,14:00-16:00。
5、登记及信函邮寄地点:
广东和胜工业铝材股份有限公司董事会办公室,信函上请注明“股东大会”字样,通讯地址:广东省中山市三乡镇前陇工业区美源路5号,邮编:528463,传真:0760-86893888。
五、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会上股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统参加投票,
网络投票的具体操作流程见附件一。
六、其他事项
1、会议联系人:李江
2、联系电话:0760-86893816
3、传真号码:0760-86283580
4、电子邮箱:zqb@hoshion.com
5、联系地址:广东省中山市三乡镇前陇工业区美源路5号
6、出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件(若为授权则需同时提交授权委托书原件)到会场。
7、会议期限预计半天,现场会议与会股东食宿及交通等费用自理。
七、备查文件
1、公司第四届董事会第三次会议决议;
2、公司第四届监事会第三次会议决议;
3、独立董事关于公司第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见;
4、上海荣正投资咨询股份有限公司关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划(草案)之独立财务顾问报告;
5、上海市锦天城(深圳)律师事务所关于广东和胜工业铝材股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)的法律意见书
七、附件
附件一:参加网络投票的具体操作流程;
附件二:授权委托书;
附件三:股东登记表。
特此公告。
广东和胜工业铝材股份有限公司董事会
2021年6月23日
附件一:
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、普通股的投票代码与投票简称:投票代码为“362824”,投票简称为“和胜投票”。
2、填报表决意见或选举票数。
对于非累积投票议案,填报表决意见:同意、反对、弃权。
3、股东对总议案进行投票,视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的分议案的表决意见为准,其他未表决的议案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对分议案投票表决,则以总议案的表决意见为准。
二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序
1、投票时间:2021年7月9日的交易时间,即9:15-9:25,9:30-11:30和13:00-15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深圳证券交易所互联网投票系统的投票程序
1、投票时间:2021年7月9日9:15-15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二:
2021年第二次临时股东大会股东登记表
截止2021年7月2日15:00交易结束时,本单位(或本人)持有广东和胜工业铝材股份有限公司(股票代码:002824)股票,现登记参加公司2021年第二次临时股东大会。
姓名(或名称):
证件号码:
股东账号:
持有股数:
联系电话:
登记日期: 年 月 日
股东签字(盖章):
附件三:
2021年第二次临时股东大会授权委托书
广东和胜工业铝材股份有限公司:
本人(本单位)作为广东和胜工业铝材股份有限公司股东,兹委托 先生/女士代表出席广东和胜工业铝材股份有限公司2021年第二次临时股东大会,受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决,并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人(本单位)对该次会议审议的各项议案的表决意见如下:
■
注:请在“表决意见”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见,涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效,受托人有权按自己的意见投票。
委托人姓名或名称(签章):
委托人身份证号码(营业执照号码):
委托人股东账户:
委托人持股数:
受托人签名:
受托人身份证号码:
委托日期:2021年 月 日
委托书有效期限:自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之日止。
注:授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效;单位委托须加盖单位公章。