公司声明

　　本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。

　　本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人、全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整，引用数据的真实和完整。

　　本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等主管部门所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本草案摘要所述本次重组相关事项的生效和完成待取得股东大会审议通过及有关审批机关的批准或核准。

　　本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责；投资者在评价公司本次交易时，除本报告书及其摘要内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。

　　本重大资产出售报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产出售报告书全文同时刊载于巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn/）；备查文件的查阅方式为：投资者可在本报告书刊登后至于上市公司指定地点及时间查阅上述文件（详见本报告书之“第二节备查文件”）。

　　交易对方声明

　　本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本公司保证如因提供的与本公司相关信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给美邦服饰或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

　　中介机构声明

　　根据相关规定，公司本次重大资产重组的证券服务机构对于本次交易申请文件的相关信息，分别承诺如下：

　　一、中泰证券股份有限公司

　　本公司及经办人员同意上海美特斯邦威服饰股份有限公司在《上海美特斯邦威服饰股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容，保证其所引用的本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容已经本公司审阅，确认《上海美特斯邦威服饰股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

　　二、国浩律师（上海）事务所

　　本所及经办律师同意上海美特斯邦威服饰股份有限公司在《上海美特斯邦威服饰股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要中援引本所出具的《国浩律师（上海）事务所关于上海美特斯邦威服饰股份有限公司重大资产出售的法律意见》的相关内容，并对所引述的内容进行了审阅，确认《上海美特斯邦威服饰股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。

　　三、希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）

　　本所及签字注册会计师已阅读《上海美特斯邦威服饰股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要，确认重组报告书及其摘要与本所出具的审计报告和审阅报告不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对上海美特斯邦威服饰股份有限公司在重组报告书及其摘要中引用上述审计报告、审阅报告的内容无异议，确认重组报告书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

　　四、格律（上海）资产评估有限公司

　　本公司及经办估值人员同意《上海美特斯邦威服饰股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》引用本公司出具的估值报告内容，且所引用估值报告内容已经本公司审阅，确认《上海美特斯邦威服饰股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

　　释义

　　在本草案摘要中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

　　■

　　■

　　注：本报告中如出现合计数与所加总数值总和尾数不符，均为四舍五入所致。

　　重大事项提示

　　本部分所述词语或简称与草案“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读草案全文，并注意下列事项：

　　一、本次交易方案

　　美邦服饰拟以现金交易方式向凯泉泵业出售所持华瑞银行10.10%股份。

　　二、交易标的及价格初步方案

　　根据格律评估有限公司出具的格律沪咨报字（2021）第005号《估值报告》，截至估值基准日2020年12月31日，交易标的的估值为41,114.45万元。参照上述估值并经交易双方友好协商，本次股份转让价格确定为1.4元/股，股份转让价款合计为人民币42,420.00万元。

　　标的资产在估值基准日2020年12月31日的每股净资产和每股净利润情如下：

　　■

　　注：标的公司的财务数据取自其2020年度经审计的财务报表

　　本次交易定价1.4元/股，与标的资产净资产一致。

　　三、本次交易预计构成重大资产重组

　　根据美邦服饰、华瑞银行2020年度经审计的财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：

　　单位：万元

　　■

　　注1 标的公司的财务数据取自其2020年度经审计的财务报表

　　注2 美邦服饰的财务数据取自其2020年度经审计的财务报表

　　如上表所示，根据《重组管理办法》第十二条，公司本次出售华瑞银行10.10%的股份构成重大资产重组。本次交易对价为现金，依据《重组管理办法》的规定，本次重大资产重组无需提交中国证监会审核。

　　四、本次交易预计不构成重组上市

　　上市公司近36个月实际控制人未发生变更，本次交易前后上市公司控股股东均为华服投资，实际控制人均为周成建。因此，本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。

　　五、本次交易不构成关联交易

　　本次交易的交易对方凯泉泵业与上市公司之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

　　六、本次交易对上市公司的影响

　　（一）本次交易对上市公司业务的影响

　　美邦服饰的主营业务为服装的设计研发、品牌推广以及终端销售，为纺织服装、服饰业企业。华瑞银行为2014年9月26日，经中国银行业监督管理委员会批准设立，2015年1月27日经上海银监局批复开业的民营银行，为金融业企业。本次交易美邦服饰出售华瑞银行10.10%股份后，将有意剥离与公司主营关联度低的资产，实现公司资源整合的同时聚焦主营业务，加强公司在服饰设计与销售，品牌推广等相关领域的竞争力。

　　（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响

　　本次交易的标的资产为美邦服饰所持有的华瑞银行10.10%的股份，该资产不涉及上市公司主营业务，本次交易前后公司主营业务不会发生变更。通过本次交易，上市公司可盘活存量资产，并为公司的核心业务发展提供资金支持，有利于进一步提升公司竞争力和盈利能力。

　　（三）本次交易对上市公司股权结构的影响

　　本次交易不涉及出售美邦服饰自身股份，也不涉及发行股份购买资产，因此不会对上市公司股权结构产生影响。

　　（四）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

　　根据经希格玛经审计的上市公司2020年度财务数据及希格玛出具的编号为希会审字(2021)4427号经审阅的备考财务报表，本次交易完成前后对主要财务指标的影响如下：

　　单位：万元

　　■

　　七、本次交易尚需履行的程序

　　（一）本次交易方案已经获得的授权和批准

　　（1）2021年4月29日，凯泉泵业召开股东会审议通过了本次交易。

　　（2）2021年6月22日，美邦服饰召开第五届董事会第九次会议及第五届监事会第七会议，审议通过了草案及本次重组相关议案，独立董事发表了独立意见。

　　（二）本次交易方案尚需获得的备案、批准或核准

　　（1）美邦服饰股东大会审议通过本次交易；

　　（2）中国银行保险监督管理委员会对本次交易的许可；

　　（3）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。

　　本次交易在取得上述决策和审批前不得实施本次交易方案。上述各项决策和审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　因本次重大资产重组不涉及发行股份，且不构成重组上市，不需履行中国证监会核准程序。

　　八、本次重组对中小投资者权益保护的安排

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资产市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办法【2013】110号）和《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司在本次交易中对投资者权益保护作出了适当的安排，具体情况如下：

　　（一）严格履行上市公司信息披露义务

　　公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本草案摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。

　　（二）确保本次交易的合法合规

　　公司已聘请符合中国证监会和国务院有关主管部门要求的中介机构对本次交易进行全程辅导。确保本次交易定价、交易实施、资产过户和后续相关事宜等全过程的公平、公允、合规、合理。

　　（三）交易各方就交易信息真实性的声明与承诺

　　交易各方就交易信息真实性的声明与承诺参见草案“第十五节声明与承诺”。

　　（四）股东大会表决程序

　　根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出决议，且必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外，公司将对其他股东的投票情况进行单独统计并予以披露。

　　（五）网络投票安排

　　公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以通过网络投票表决，切实保护流通股股东的合法权益。

　　（六）本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施

　　1、本次重组摊薄即期回报的基本情况

　　根据公司2020年审计报告及合并报表数据，以及由希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年6月出具的希会审字(2021)4427号备考财务报表审阅报告，假设本次交易于2020年1月1日完成，测算对比本次交易对公司2020年度基本每股收益和扣除非经常性损益

　　独立财务顾问

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　　二〇二一年六月

资产出售交易对方                住址、通讯地址

上海凯泉泵业（集团）有限公司    上海市嘉定区曹安公路4255号、4287号

　　（下转A44版）