本公司董事会及全体董事保证对本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　科华控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年5月17日收到上海证券交易所上市公司监管一部（以下简称“上交所”）出具的《关于科华控股股份有限公司2020年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2021】0431号）（以下简称“工作函”），公司就《工作函》关注的相关问题逐项进行了认真核查落实，现就有关问题回复如下：

　　一、关于公司生产经营

　　1、年报显示，公司主营涡轮壳、中间壳及装配件。报告期涡轮壳及装配件、中间壳及装配件分别实现收入10.58亿元、5.13亿元。

　　（1）报告期，公司涡轮壳及装配件实现收入同比减少6.31%，中间壳及装配件实现收入同比增加14.74%。请公司结合行业发展趋势、下游客户需求、海内外业务情况，具体说明涡轮壳及中间壳收入变动的原因。

　　（2）以当年各产品营业收入/销量计，2018-2020年，公司涡轮壳单价分别为251.35元/件、282.57元/件、305.86元/件；中间壳单价分别约58.49元/件、85.47元/件、87.18元/件。随着车型量产，汽车零部件行业通常面临来自下游客户价格年降的要求。请结合上述情况、主要产品销量变动等情况分析说明涡轮壳和中间壳产品单价变动是否符合行业惯例。

　　回复：

　　一、涡轮壳及中间壳收入变动原因

　　报告期内，公司主要产品包括涡轮壳和中间壳及其装配件。公司的收入规模受到行业整体发展趋势的影响，收入结构主要取决于下游客户的具体需求，具体情况如下：

　　（一）行业发展趋势

　　根据中国汽车工业协会统计分析，2020年，汽车产销量分别为2,522.5万辆和2,531.1万辆，同比分别下降2%和1.9%。公司销售收入的变动趋势与行业发展相符。

　　（二）下游客户需求及海内外业务情况

　　1、下游客户需求

　　2020年度，公司前五名客户主要包含盖瑞特、博格华纳、上海菱重等企业，前五名客户销售额合计占年度销售总额的比重达92.03%。2020年度，公司前五大客户按产品分类的收入情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2、境内外业务销售情况

　　公司主要客户为整车配套生产商，产品销售遍及北美、欧洲、韩国、日本等地。2020年度，公司境内外销售业务情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（三）涡轮壳及中间壳收入变动原因

　　2020年度，公司前五大客户涡轮壳及其装配件收入、中间壳及其装配件收入与2019年度相比，具体变动情况如下：

　　单位：万元

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　　1、盖瑞特为公司第一大客户，与公司建立了长期的合作关系。2020年度实现销售收入62,137.29万元，较2019年度增长3.49%，其中，涡轮壳及其装配件收入增长1.17%，中间壳及其装配件收入增长9.72%。

　　2、2020年度，公司对博格华纳实现收入51,268.75万元，较2019年度下降11.27%，主要受疫情影响，订单有所下降。在订单总量下降的情况下，博格华纳的订单在涡轮壳及中间壳中亦有所调整，涡轮壳及其装配件收入下降较多，下降18.35%，而中间壳及其装配件收入增加17.25%。

　　3、2019年度，因自身产量减少，宁波丰沃2019年采购金额较少。2020年度，宁波丰沃给予公司国六的部分新项目订单，销售收入较2019年度增长13,619.70万元。其中，涡轮壳及其装配件收入增长10,555.46万元，中间壳及其装配件收入增长3,064.23万元。

　　4、公司对上海菱重的部分项目停止，同时尚未导入新项目，导致2020年度实现收入下降幅度较大，下降61.50%；涡轮壳、中间壳收入下降幅度分别为61.61%、60.72%。

　　5、长城汽车因涡轮壳项目需求下降，收入下降38.65%，中间壳主要是新品在2020年度导入量产，收入增长153.98%。

　　综上所述，公司的收入结构取决于下游客户订单需求，报告期内公司涡轮壳及中间壳收入与上年同期相比存在波动，主要是受下游客户的具体产品订单影响，符合实际情况。

　　二、涡轮壳和中间壳产品单价变动原因

　　2018年-2020年，公司涡轮壳单价分别约为276.99元/件、282.57元/件、305.86元/件，中间壳单价分别约为78.78元/件、85.47元/件、87.18元/件。整体而言，公司2018年至2020年涡轮壳与中间壳平均单价变动幅度较小。（注：2018年度报告中，公司涡轮壳与中间壳销量数据披露有误，2019年度可比数据中已更正，单价数据以2019年年度报告中更正数据为准进行计算。）

　　随着部分车型进入量产阶段，通常会面临来自下游客户价格年降的要求，会使得整体产品的平均价格有一定程度的下降。但是，产品价格年降因素只是影响产品平均价格一种因素，涡轮壳和中间壳的平均单价情况需综合考虑各方面情况，具体如下：

　　（一）公司生产的涡轮壳与中间壳种类与型号繁多，产品单价差异较大，平均单价水平受各具体型号产品的数量构成及单价变动的影响。2020年度涡轮壳有大约600个规格型号，中间壳有近760个规格型号，量产产品的单位价格一般从几十元至上千元不等。其中，公司量产规模前十的产品，产品单价区间在76.87元/件到563.15元/件之间，具体情况如下：

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　　（二）公司不断有新投入量产产品，替换进入EOP停产阶段的产品，新转入量产的产品初期价格一般处于相对较高的水平，会使得平均产品价格有一定的上升。2020年度，公司新品导入量产的产品型号有143个，停止生产的产品型号有18个，新导入量产产品和EOP产品的单价的销售情况如下：

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　　（三）主要原材料价格的上升，会促使公司与客户对产品的价格进行同向调整。比如2020年公司主要原材料金属镍价格水平处于上涨趋势，公司相应的产品价格会有一定的上调。

　　（四）公司中间壳和涡轮壳按照客户的要求，分为包含和不包含装配件，如出厂产品包括装配件，则同类型产品的价格会相对较高，客户对产品的出厂状态的需求变动也会在一定程度上影响产品的平均价格水平。

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　　注：因子公司溧阳市联华机械制造有限公司（以下简称“联华机械”）未生产装配件，故上表分析主要针对母公司的产品。

　　（五）与同行业变动情况相符。同行业可比公司蠡湖股份2018至2020年涡轮壳及其装配件的单价分别为395.67元/件、462.85元/件、419.72元/件，压气机壳及其装配件单价分别为81.04元/件、82.83元/件、80.77元/件。同行业可比公司贝斯特2018至2020年汽车零部件单价分别为28.24元/件、31.57元/件、31.24元/件。

　　综上所述，公司涡轮壳与中间壳产品种类较多，单位产品价格的波动受多种因素的影响，与同行业相比，公司产品单价变动与业务实际情况相符，符合行业惯例。

　　三、保荐机构核查意见

　　保荐机构查阅了公司2020年度分产品的收入成本明细表；抽查了公司的销售合同/订单；对公司管理层进行访谈，了解2020年度营业收入等财务数据波动的主要原因及合理性；查阅了同行业可比公司相关公告文件，就产品单价与同行业可比公司进行对比分析。

　　经核查，保荐机构认为：2020年度，公司涡轮壳和中间壳产品营业收入规模变动，产品单价变动情况符合公司实际业务情况，符合行业惯例。

　　四、会计师核查程序与核查意见

　　（一）核查程序

　　针对上述事项，我们进行了以下核查：

　　1、了解、评估及测试公司与收入、成本确认相关的内部控制的设计及执行有 效性；

　　2、了解行业发展趋势及同行业变动情况，通过对管理层的访谈及抽样检查销售合同，了解涡轮壳及中间壳销量、单价变动情况及变动原因；

　　3、分析评估与收入确认有关的会计政策是否符合会计准则规定；

　　4、执行分析性复核程序，判断销售收入、成本和毛利率变动的合理性；

　　5、抽查与收入及成本确认相关的支持性文件，包括销售合同、发货单、销售发票、客户系统领用数据、验收清单、对账单等；

　　6、对报告期内重要客户执行函证程序，确认当期交易金额及期末往来余额，并通过公开渠道查询重要客户工商资料；

　　7、针对资产负债表日前后确认的营业收入执行截止测试，选取样本核对支持性文件，以确认营业收入是否被记录于在恰当的会计期间。

　　（二）核查意见

　　经核查，我们认为：

　　2020年度，公司涡轮壳和中间壳产品营业收入规模变动，产品单价变动情况符合公司实际业务情况，符合行业惯例。

　　2、年报显示，近年公司为购建固定资产持续支出大额现金。其中，公司为购建固定资产等长期资产支付的现金达4.41亿元，同比增长8.49%。

　　（1）购建在建工程相当部分资金来源系融资租赁借款，报告期末，应付融资租赁款3.51亿元，同比增长24%。请说明融资租赁固定资产、在建工程所涉具体金额、融资租赁业务开展方式、提供融资方及所涉关联关系情况、融资利率、期限、付款安排等。

　　（2）2020年，公司产能利用率仅为59.11%，净资产收益率1.60，同比减少4.8个百分点。请公司分业务或产品列示对应主要生产性固定资产产能设计和利用情况、对应固定资产账面价值等，并结合实际投产效能，分析与同行业可比公司是否一致，如有差异，请说明原因。

　　（3）公司固定资产、在建工程账面价值合计18.52亿元，占总资产比重46.42%，未计提减值。请公司补充首发募投项目建设进展情况，包括是否已达到预定可使用状态、产生的实际效益，并结合行业发展趋势、各产品营业收入变动、在手订单等，说明相关固定资产是否存在潜在减值风险，公司持续进行大额产能投建的原因及合理性。

　　回复：

　　一、公司融资租赁情况

　　（一）融资租赁业务的目的及开展方式

　　2019年末、2020年末，公司应付融资租赁款分别为2.83亿元、3.51亿元，2020年末较2019年末增加6,853.38万元，增长比例24.24%。2020年，公司开展融资租赁业务主要是为了缓解生产经营过程中公司流动资金不足问题。受全球新冠疫情、主要原材料上涨、产能利用率不足等因素影响，公司2020年度实现净利润2,086.27万元，较上年减少下降74.69%。同时，自2020年5月底开始，美元汇率持续下跌，导致公司2020年汇兑损失较大，2020年末持有的美元金额上升，2020年末公司持有的美元货币资金为3,748.35万美元，较上年增加2,598.15万美元（折合人民币约16,952.65万元）。2020年经营业绩的下降和美元汇率的下跌使得公司对外融资需求的增加。

　　公司开展的融资租赁业务的具体方式为售后回租，是一种特殊形式的租赁业务，租赁业务涉及的资产主要为公司自身已有的机器设备或者产线。公司将自有的机器设备或者产线先出售给融资方，然后再从同一融资方租回使用。从售后回租业务的实质看，其不涉及新的资产购置或者租赁，业务目的主要是为了外部融资。

　　（二）融资租赁具体情况

　　2020年度，公司应付融资租赁款变动如下：

　　单位：万元

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　　2020年末，公司开展的融资租赁业务具体情况见下表：

　　■

　　如上表所示，公司融资租赁业务租赁期均为36个月，根据实际收到融资租赁款、支付的服务费、本金和利息等测算出的融资租赁内含报酬率IRR（融资成本或者融资利率）为7%至10%。公司、控股股东及相关方、董监高与上述提供融资方均不存在关联关系和潜在利益安排。上述应付融资租赁款于未来三年内的支付安排参见下表：

　　单位：万元

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　　（三）融资租赁所涉固定资产、在建工程情况

　　公司对融资租赁款项进行专户管理，对于融资租赁款项的用途，除平安国际融资租赁有限公司和苏银金融租赁股份有限公司明确约定用于补充流动资金外，公司与其他提供融资方未有明确约定。2020年，公司的融资租赁款主要用于补充流动资金，用于固定资产和在建工程的投入金额较小。2020年公司融资租赁款项收支情况参见下表：

　　单位：万元

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　　如上表所示，公司2020年度融资租赁款项用于固定资产和在建工程投入的金额为2,152.71万元，占2020年度融资租赁总支出的比例为9.72%。公司的融资租赁款主要用于补充公司流动资金，其用于固定资产和在建工程投入的金额占比较小。2020年度公司固定资产、在建工程购建的资金来源主要为中长期的银行项目贷款，2020年末公司长期借款余额为7.87亿元，较2019年末增加1.88亿元，增长比例为31.29%。

　　2020年度，公司融资租赁款项除用于固定资产和在建工程外，主要用于补充流动资金，其中：1.62亿元用于偿还贷款，2,543.02万元用于购买物料，1,231.60万元用于其他租赁保证金。

　　二、公司产能设计和利用情况

　　（一）产能利用率及对应固定资产账面价值

　　公司生产工序的两个主要生产环节为铸造和机械加工，根据公司以往的生产经验，金属铸造环节是公司生产的主要瓶颈。金属铸造环节产品类型主要分为铸铁和铸钢两类，铸铁和铸钢产品对应的铸造环节主要生产性固定资产产能设计、产能利用情况及对应的固定资产账面价值可见下表：

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　　2020年度，公司各厂区产能利用率情况如下：

　　■

　　注：以上设计产能为公司铸造环节造型线生产能力，实际产能为报告期内铸造造型线生产的产品。公司总体产量数据以经过铸造、加工环节，最终的产品数量计算，与实际产能数据存在一定差异。截至2020年底，公司南厂区铸造线尚未正式投产，故无需计算产能利用率。

　　（二）同行业可比公司产能利用率及实际投产效能情况

　　同行业可比公司主要有华培动力、飞龙股份和贝斯特，上述同行业可比公司2020年度产能利用率及投产效能披露情况如下：

　　1、产能利用率对比

　　华培动力2020年度产能利用率情况可参见下表：

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　　武汉华培已于2019年7月达到预定可使用状态，2020年度产能利用率还处于相对较低的状态，华培动力产能利用率相对上年下降也主要受新冠疫情及行业环境的影响。

　　飞龙股份2020年度产能利用率情况如下：机械水泵产能1000万只，已用60%，预备40%；电子系列产品产能200万只，已用20%，预备80%；排气歧管产能600万只，已用67%，预备33%；涡壳产能650万只，已用76%，预备24%。

　　2020年度，公司产能利用率与同行业上市公司相比相对较低，主要有以下原因：（1）公司余桥厂区现有铸铁产线生产工艺相对落后，生产效率相对偏低，公司逐步将产品转移至新产线生产所致；余桥厂区铸钢产线产能利用率较低，一方面是公司铸钢吸铸线2018年9月投入使用，使用时间相对较短，另一方面是公司耐热钢产品基本均为出口，受2020年疫情影响部分订单需求下降或延后所致。

　　（2）公司中关村厂区项目为IPO募集资金投资项目，根据前期投建规划，各产线于2017年底起逐步投入使用，中关村厂区各产线具体投入使用情况如下：

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　　注：公司产线投入时间以铸造环节造型线投入时间为准。

　　公司中关村厂区铸铁两条产线分别于2017年底和2019年底投入使用，产能利用率正处于逐步爬升的过程中；铸钢产线分别于2019年3月和2021年4月底投入使用，投入时间相对较短，且耐热钢产品基本均为出口产品，需求受2020年疫情影响下降或延后，因此中关村厂区铸钢线产能利用率较低。

　　公司2017年~2020年中关村订单规划收入、预测收入与实际收入情况对比：

　　单位：人民币万元

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　　注1：公司2016年底开始投建中关村项目。决定投建前，公司根据与客户签订的截至2016年的授权定点协议预测未来拟在中关村厂区生产的在手订单收入情况，并据此论证中关村项目投建的必要性。实际投建前，考虑到新品订单量产时间及市场环境都存在极大不确定性，历史经验表明定点预测收入可能与实际情况存在较大差异，公司根据当时的收入增长情况，调整了早期的订单预测收入，得到规划收入作为产能投建依据。

　　注2：公司计划在中关村生产的订单基本均为新取得的新品订单。

　　注3：在实际项目建设中，各个厂区间存在订单转移的情况。

　　公司投建中关村项目是出于解决产能瓶颈、提升公司未来业绩和公司自动化水平多方面的需要。中关村项目规划收入与实际收入存在一定差异，主要原因为：（1）上表规划收入是依据与客户签订的定点协议进行调整得出，定点协议系与下游涡轮增压器生产商签订的由公司生产某型号产品的协议。协议中会约定产品数量和价格。但实践中，定点协议仅是为下游客户提前开发储备产品，在产品量产前与客户签的大致协议，距离产品量产还有1至2年的时间。随着产品量产，具体的市场环境和需求可能发生变化，导致实际销量、价格和定点协议中预测的存在较大差异。上表预测的收入在预测时基本均为新品订单，部分重点项目订单与预测差异见下表。（2）中关村产线在投产过程中，存在调试过程中良品率较低的情况，为保证客户交付，公司将部分原计划在中关村生产的产品转移至余桥厂区生产，导致该中关村项目实际收入低于预期。

　　公司部分重点项目订单与预测差异：

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　　虽然根据历史经验，定点项目订单与实际销售情况可能存在较大差异，但公司在产能投建时，仍以项目订单为基础的原因是：（1）虽然定点项目订单与实际销售情况通常会存在较大差异，但实际过程中差异多少无法准确判断，公司亦不能排除需要按照原计划排产的可能性。为了确保能够及时并保质保量完成客户的订单，公司通常按照最高需求来安排产能；（2）同时，根据霍尼韦尔2016年对全球涡轮增压器市场的预测，2017年至2021年，全球将生产超过2.3亿辆装载涡轮增压发动机的新车。到2021年，全球涡轮增压业务的行业销售额预计将达到近120亿美元。根据行业发展趋势，公司预计未来订单会持续增长，而生产线建设有一定周期，因此提前进行产能的储备工作。

　　（3）公司全资子公司联华机械产能利用率为116.98%，处于较高水平。

　　2、投产效能对比

　　投产效能采用当期营业收入/当期固定资产平均余额指标进行列示。2020年度，公司与同行业上市公司投产效能对比情况如下：

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　　综上可以看出：（1）公司2020年度的产能利用率整体较低，主要受两方面因素影响：一方面，为公司前次募投项目中关村厂区于2020年12月基本整体达到预计可使用状态（中关村产线从2017年底开始逐条投入使用，最后一条产线主要部分在2020年底才建设完毕，基本可以投入使用。从项目整体建设情况来看，中关村厂区在2020年底实现所有产线可投入使用。虽然各条产线因为投入使用的时间处于试生产、小批量生产、量产等不同阶段，但从整个项目角度，2020年底才实现产线的全部投产使用，基本整体达到预计可使用状态），尚未能全面达产，情况与武汉华培工厂项目前次募投项目类似。另一方面，受2020年度全球新冠疫情的影响，公司2020年上半年销售收入与上年同期相比下降，疫情对同行业其他公司产能利用情况也产生了较大的影响。（2）公司实际的投产效能与同行业可比公司基本一致，但略低于同行业公司，主要系公司为扩大产能投资建设南厂区项目，固定资产增加所致；同时2020年受疫情影响，销售收入下降所致。（3）公司产能投建是以规划收入为依据，定点项目在2016年时基本均为新品订单，尚未进入量产阶段。实际销售情况可能受宏观环境与市场需求影响，与预测存在较大差异。

　　三、首发募投项目建设进展情况，相关固定资产是否存在潜在减值风险，公司持续进行大额产能投建的原因及合理性

　　（一）首发募投项目建设进展情况

　　1、建设进展情况

　　公司首发募投项目建设地点位于江苏中关村科技产业园潭渡路99号（中关村厂区），投资规模118,670.00万元，建设期48个月（2016年末至2020年末）。中关村厂区于2016年启动建设，各产线于2017年底起逐步投入使用，2020年12月基本整体达到预计可使用状态。

　　2、项目实际效益情况

　　公司中关村厂区项目2020年12月基本整体达到预计可使用状态，整个项目尚未经历一个完整的达产年度。

　　全面达产之前，中关村项目处于“边建设边生产”的状态，由于未到达产期，整体产品产能利用率较低，固定成本占比较高，另外受全球新冠疫情、主要原材料上涨等因素影响，项目实际效益及毛利率相对较低。2017年至2020年，中关村厂区实现项目效益具体情况如下：

　　单位：万元

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　　注：公司首发募投项目可行性研究报告中，计算预期收益未包含财务费用，为保持口径统一，计算项目实际效益时也未包含财务费用。

　　（二）相关固定资产是否存在潜在减值风险

　　1、各产品营业收入变动情况

　　公司中关村厂区项目2017年至2020年各产品营业收入具体情况如下：

　　单位：万元

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　　2、在手订单情况

　　截至本回复出具日，公司根据在手订单预测中关村厂区项目未来5年内的收入情况如下：

　　单位：万元

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　　上表所述预测在手订单系公司根据目前与客户签订的授权定点协议统计得出（其中量产订单公司已根据实际情况进行预测调整）受下游客户及终端市场需求波动影响，可能会出现项目在新品前终止、项目在量产后减量的情况等，存在较大不确定性，不作为收入预测的最终依据，公司未来中关村厂区收入以未来实际经营产生的收入为准。上表中新品订单是指尚未进入量产的订单，在实际生产过程中受公司新品PPAP（生产件批准程序）进度影响，订单在未来5年各年度期间分布与预测会产生差异。已进入量产的中间壳及其装配件和涡轮壳及其装配件的实际生产过程中，存在以下情况：现有订单金额、数量等条款发生变化；实际订单数量与预测存在差异；产品生产在不同厂区之间进行合理分配等。基于以上因素和公司以前年度预测与实际的差异，公司实际订单金额存在较大不确定性，单独厂区的订单金额也存在较大不确定性。公司董事长陈洪民先生前期接受采访时提到“现在在手订单已经排产到2032年”系根据公司目前在手订单进行的排产安排做出的表述，由于在手订单受未来多种不可控因素影响存在极大不确定性，公司的订单排产安排也存在极大不确定性，不作为未来市场走向或收入的预测依据。

　　全面达产之前，项目整体产品产能利用率较低，但生产线均能够正常生产，资产状况良好，成新率较高；同时中关村厂区项目各年度均产生收益，持续为公司带来经营利益流入，募投项目的可行性没有发生重大变化，未出现明显减值迹象，公司认为无需计提资产减值。

　　（三）公司持续进行大额产能投建的原因及合理性

　　公司持续进行大额产能投建的原因及合理性主要有：

　　1、满足客户相关要求，实现战略供应商地位

　　目前，公司已进入盖瑞特、博格华纳、上海菱重等全球知名涡轮增压器制造商的合格供应商名录，并与之形成了持续稳定的合作关系。公司希望能够与下游主要客户形成更加密切的合作关系，成为其战略供应商，提高市场占有率。而下游客户通常会对战略供应商的产能、生产自动化水平等具有较高的要求。因此，规模生产、技术优化、产品结构升级是公司实现其发展战略的重要途径之一。

　　2、实现产能扩张及产线的优化升级

　　截至2020年末，公司有三个主要厂区。其中，余桥厂区为公司老厂区，各条产线均处于成熟运营状态；中关村厂区为公司IPO募投项目，中关村厂区于2016年启动建设，各产线于2017年底起逐步投入使用，2020年12月基本整体达到预计可使用状态；南厂区为2020年度非公开发行募投项目，2018年开始建设，目前尚未投产。

　　2020年度，公司各厂区产能利用率情况如下：

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　　注：以上设计产能为公司铸造环节造型线生产能力，实际产能为报告期内铸造造型线生产的产品。公司总体产量数据以经过铸造、加工环节，最终的产品数量计算，与实际产能数据存在一定差异。截至2020年底，公司南厂区铸造线尚未正式投产，故无需计算产能利用率。近年来，余桥厂区铸铁线产能利用率维持在较高水平，2018年和2019年产能利用率分别为100.07%和79.97%。

　　公司余桥厂区现有产线具体情况如下：

　　■

　　注：公司产线投入时间以铸造环节造型线投入时间为准。

　　余桥厂区原有生产线FCMX-2线于2007年6月投入使用（相关辅助设备于2011年、2012年投入使用），因设备老旧，不能满足公司生产需求，于2020年对外销售。余桥厂区现有生产线使用年限较长，在新厂区产线运转成熟、公司智能制造要求持续提高的情况下，也将逐渐被淘汰。因生产线使用年限较长，相对生产效率较低，公司已处置部分生产线设备，中关村厂区铸铁线逐渐成熟运营后，部分产品逐步转移至中关村厂区生产，余桥厂区的产能利用率有所下降。

　　目前，公司铸钢线主要生产耐热钢涡轮壳，余桥厂区铸钢负压线于2013年投入，前期基本处于调试状态和订单不饱和状态。2016年公司预计耐热钢产品今后需求将逐步增多，预计余桥厂区铸钢线无法满足未来订单需求，在中关村投资新增铸钢线。2016年至2019年公司余桥铸钢线产能利用率分别为10.70%、9.19%、82.30%和60.90%（2019年已将部分耐热钢产品移至中关村厂区试生产）。2020年受疫情影响，耐热钢涡轮壳产品订单数量减少，两条铸钢线相对产能利用率较低。

　　未来5年，公司在手订单约6,510万件（根据与客户签订的定点协议，未考虑新增订单），持续进行产能投建具有必要性。根据未来5年订单预测，耐热钢产品订单一般在300万件/年左右，而未来5年内铸钢最高产能（公司所有产线产能利用率100%情况下的产能预计）432.1万件/年，产能利用率将近70%，预计将较2020年有所提高。

　　根据未来5年订单预测，预计铸铁线产品订单1,002万件/年，未来5年内最高铸铁产能2,008.8万件/年，产能利用率将近50%。（注：以上产能利用率按照未来5年最高产能及目前在手订单保守测算，未考虑新增订单及产能逐步增加的实际经营情况。实际经营过程中，（1）公司除完成现有在手订单外，还将积极开发新客户和新产品，实际订单可能高于目前在手订单；（2）南厂区产线尚需经历建设及调试过程，无法马上实现全产能运转，未来5年公司的产能将处于逐渐增长至2,008.8万件/年的状态。因此，公司未来5年实际的产能利用率预计将高于目前保守预测的50%）。同时，公司近年处于产能快速扩张阶段，是为了未来发展提前储备产能。中关村厂区及南厂区建设完成后，目前没有新的大规模扩产计划。

　　3、提前布局，以实现新产线的顺利投产

　　公司的中关村项目及南厂区项目均有4年的建设期，建设期较长，且新生产线的磨合与调试亦需要一定的时间。如果公司在现有产线必须淘汰不再投入生产后再扩充产能，不但会减缓公司生产线的自动化进度，还会影响公司承接订单的能力。

　　4、公司在工程项目方面合作的供应商均是通过供应商考核的合格供应商，相关供应商与公司、公司控股股东及关联方、大股东、董监高不存在关联关系和潜在利益安排。最近三年，公司工程相关供应商情况具体如下：

　　（1）2018年度前十大工程相关供应商采购情况

　　■

　　注：苏州爱迪克国际贸易有限公司（以下简称“苏州爱迪克”）为公司设备供应商，因公司设备存在定制化需求，故采购周期时间较长，2018年末预付款中有172万元账龄为1-2年。上表其他供应商预付款账期均在1年之内。

　　（2）2019年度前十大工程相关供应商采购情况

　　■

　　注：2019年，苏美达国际技术贸易有限公司预付款中有756万元账龄为1-2年，其余预付款账龄均在1年之内。

　　（3）2020年度前十大工程相关供应商采购情况

　　■

　　注1：2020年，公司南厂区项目安装中央空调系统，通过招投标的方式选择江苏天地远大机电系统工程有限公司作为供应商。

　　注2：2020年预付款账龄情况同2018年，苏州爱迪克预付款中有411万元账龄为1-2年,78.80万元账龄为2-3年，其余预付款账龄均在1年之内。

　　综上所述，公司持续进行大额产能投建，是综合考虑了下游行业发展、公司战略规划、公司智能化生产目标等因素，具有合理性。

　　四、保荐机构核查意见

　　保荐机构获取公司融资租赁明细表，抽查了部分合同、凭证；查阅了公司的产量统计表，分析公司的产量与生产线的匹配情况，检查产线运转情况，分析公司的产能利用率的合理性；检查公司的销售订单系统数据，分析公司产销量的匹配情况；访谈了公司管理层及现场工程设备管理人员，与年审会计师进行沟通，了解并评价与固定资产相关的关键内部控制设计的合理性和运行的有效性；查阅了同行业公司公告文件，进行对比分析。

　　经核查，保荐机构认为：公司的融资租赁业务、产能利用情况与公司实际经营情况相符，提供融资方、工程采购方与公司、控股股东及相关方、董监高均不存在关联关系和潜在利益安排；以收入/固定资产平均余额作为指标测算，公司实际的投产效能略低于同行业可比公司；首发募投项目中关村厂区目前整体产品产能利用率较低，但生产线均能够正常生产，资产状况良好，成新率较高，已经持续为公司带来经营利益流入，首发募投项目建设的可行性未发生重大变化，相关固定资产未出现明显减值迹象；公司持续进行大额产能投建具有合理性。

　　五、会计师核查程序与核查意见

　　（一）核查程序

　　针对上述事项，我们主要执行了如下核查程序：

　　1、检查相关融资租赁合同及融资租赁业务银行回单，确认公司是否按合同约定付款；

　　2、复核公司对融资租赁业务的计算表，检查入账金额与实际情况是否相符；

　　3、对出租方执行函证程序，确认相关合同金额、租金等与合同约定是否相符。

　　4、检查公司的产量统计表，分析公司的产量与生产线的匹配情况，检查产线运转情况，分析公司产能利用率的合理性；

　　5、检查公司的销售订单系统数据，分析公司产销量的匹配情况；

　　6、访谈了公司管理层及现场工程设备管理人员，了解并评价与固定资产相关的关键内部控制设计的合理性和运行的有效性，执行控制测试；

　　7、获取募投项目可研报告、厂房竣工报告及设备验收单、环评报告、不动产权证等资料，检查固定资产的所有权或控制权；检查报告期内固定资产的增加和减少；检查折旧的计提；

　　8、检查报告期内增加的固定资产的原始凭证，包括相关合同、发票、付款单据等是否完整，计价是否正确，在建工程转固时点及金额是否准确，转固依据是否充分；

　　9、对募投项目进行了现场查看，实施固定资产监盘程序，实地检查重要固定资产；

　　10、检查固定资产的抵押、担保情况。结合对融资租赁、银行借款等的检查，了解固定资产是否存在重大的抵押、担保情况；

　　11、向供应商发函进行确认。

　　（二）核查意见

　　经核查，我们认为：

　　公司融资租赁业务与实际经营情况相符，会计处理符合企业会计准则的相关规定；公司产能利用情况与实际经营情况相符，实际的投产效能略低于同行业可比公司；首发募投项目中关村厂区目前整体产品产能利用率较低，但生产线均能够正常生产；中关村厂区已达到预定可使用状态的资产，其转固时点和金额核算准确，资产状况良好，期末在建工程均在继续施工或调试阶段，未有停工或者损坏情况，项目建设的可行性未发生重大变化，相关资产未出现明细减值迹象，不需要计提资产减值准备；公司持续进行大额产能投建，具有合理性；相关融资租赁及工程采购供应商与公司、公司控股股东及关联方、大股东、董监高不存在关联关系和潜在利益安排。

　　二、关于现金流

　　3、年报显示，2018-2020年，公司取得借款收到的现金分别为4.29亿元、8.11亿元、13.92亿元。2020年末，公司资产负债率67.23%，同比增加5.2个百分点。公司货币资金余额3.95亿元，一年内到期的借款约为12.41亿元。请公司补充披露：（1）债务规模持续增大、报告期末资产负债率增幅较大的原因及合理性；（2）偿付短期债务的具体措施，说明是否存在偿付风险。

　　回复：

　　一、债务规模持续增大、报告期末资产负债率增幅较大的原因及合理性

　　2020年末，公司短期及长期借款余额合计为172,719.51万元，相较去年同期增长54,194.19万元，同比增长45.72%；公司2020年末资产负债率为67.23%，相较去年同期增长5.2个百分点，具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，公司债务规模增长54,194.19万元，其中短期债务和长期债务余额分别增长39,103.39万元、15,090.80万元，占比分别为72.15%和27.85%。债务规模增长具体原因如下：

　　（一）报告期内新增美元质押融资

　　2020年下半年以来，美元兑人民币汇率持续走低。2020年下半年美元兑人民币汇率走势图如下：

　　■

　　注：数据来自ifind

　　2020年9月，公司将部分美元存单进行了质押融资，导致当期短期借款增加。公司从事美元存单质押业务，一方面为避免美元结汇产生实际汇兑损失，另一方面可获取美元存单定期收益，且美元质押借款利率较经营性流动资金贷款利率相对更低，有利于降低公司资金成本。公司美元质押获得的流动贷款主要用于日常经营，其中代发工资2,987万元，偿还贷款13,963万元，支付租金1,124万元，购买物料1,126万元。

　　报告期内，公司新增美元质押借款情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（二）日常经营需求导致借款余额增加

　　除新增美元质押借款外，公司需要相对稳定的短期借款支持规模增长的日常经营需求。随着公司经营规模的扩大，新增产线陆续投入使用，产能逐步释放，公司为保证日常经营的流动性需求，银行短期债务有所增加。

　　公司根据2020年度经营情况，及2021年度预算数据（公司以估计的2021年度收入201,304.28万元来做财务预算，相关预算已经2020年年度股东大会审议通过），日常营运资金缺口做了以下测算：

　　■

　　注：应收票据包含应收账款融资金额

　　2020年度，公司应收账款周转天数、应收票据周转天数、存货周转天数分别为119.75天、67.15天、116.57天，应付账款周转天数、应付票据周转天数分别为88.53天、73.25天。公司营运周转情况良好，与以前年度不存在较大差异。

　　（三）报告期内新增在建工程项目较多，资金需求量较大

　　公司同时开展中关村项目及南厂区项目建设，新增在建工程项目较多，资金需求量较大。报告期内公司重要在建工程项目具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　南厂区项目系公司非公开发行募投项目，鉴于公司尚未完成股票发行事项，在募集资金到位前，公司通过自有及自筹方式先行投入。

　　综上，报告期内，公司债务规模较高，一方面系公司需要相对稳定的短期借款支持规模增长的日常经营需求，同时为提高资金使用效率，新增美元质押借款；另一方面，公司正处于产能扩张期，中关村厂区及南厂区均处于建设过程中，需要长期借款以支持新产能的建设。因此，公司债务规模持续增大具备合理性。

　　二、偿付短期债务的具体措施，说明是否存在偿付风险

　　截至2020年末，公司短期有息债务的具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司短期债务的偿还主要依靠公司自有储备资金、销售回款。2020年期末，公司现金及现金等价物余额为34,938.25万元。2020年度，公司经营活动产生的现金流量净额为12,152.15万元。公司短期债务在2021年各月陆续到期，不存在集中偿付压力，偿还短期债务的变现能力强。

　　公司运营平稳，财务稳健，相关项目可陆续实现销售回款；同时公司资信状况良好，具备足够债务偿付能力，不存在流动性风险。

　　公司拟采取的债务偿付风险防范应对措施如下：

　　（1）2020年度各月，公司资金收支情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　公司2020年部分月份收入回款未能完全覆盖借款及采购支出，公司采取借新还旧、存量资金补充等方式，覆盖上述差额。公司将继续强化应收账款管理，实时监控应收账款的状况和账龄，制定定期的销售回款计划，将销售回款纳入绩效考核指标。同时加强应收账款的催收力度，积极补充公司流动资金。2020年度，公司收款情况良好，2021年预计将继续保持，随着公司营业收入增加，营收回款也会增加，更好地补充日常运营所需的流动资金。同时公司2019年末现金及现金等价物余额为16,044.25万元，2020年末现金及现金等价物余额为34,938.25万元，可用于偿债和经营支出。公司目前信贷良好，部分款项会采取借新还旧的方式偿还，信贷补充方面不存在风险。

　　（2）公司将进一步加强成本管理和费用预算控制，细化管理模式、深入挖潜成本控制点，全面降低费用支出，实施过程精准把控，控制现金流出，在降本增效的同时，提高公司现金净流入。

　　（3）公司正在继续推进本次非公开发行股票事项，拟募集资金不超过84,000万元。本次发行完成后，公司资本结构将得到进一步优化，资产负债率将大幅下降，有利于增强公司的抗风险能力、满足业务发展需求。另外，还将进一步提高公司现金计划管理能力，科学匹配现金流入与支出的金额、期限，保持合理的现金储备，以满足公司日常生产经营需要。

　　公司目前经营和财务状况良好，偿付能力较强。但是由于公司所处的宏观经济环境、经济政策等外部因素以及公司自身经营发展都存在着一定的不确定性，非公开发行受监管政策、市场资金供给等因素影响，亦存在不能顺利发行的风险，这些因素可能会对公司的财务状况、经营成果和现金流产生影响，提请投资者注意公司可能存在的流动性风险。

　　三、保荐机构核查意见

　　保荐机构查阅了银行借款明细表，抽查了部分借款合同、财务凭证；查阅了固定资产、在建工程明细表；与公司管理层进行了沟通；查阅了美元汇率市场数据。

　　经核查，保荐机构认为：公司债务规模持续增大、报告期末资产负债率增幅较大符合公司实际经营情况，具有合理性；公司偿付风险可控。

　　四、会计师核查程序与核查意见

　　（一）核查程序

　　针对上述事项，我们进行了以下核查：

　　1、了解、评价公司债务融资的内部控制，并执行相关内控测试；

　　2、查阅公司报告期内年度报告和定期报告，了解公司资金使用、未来业务发展情况；

　　3、获取并检查核对公司信用报告相关信息，对截至资产负债表日银行借款余额执行了函证确认；

　　4、检查报告期内新增借款的借款合同、借据及对应的担保合同信息并与借款台账、账面明细金额进行核对；

　　5、复核公司还贷利息计提的测算过程和依据；

　　6、将现金流量表中购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金与相关科目进行勾对，检查具体资金流向，判断在建工程报告期内增加情况与现金流出情况是否匹配。

　　（二）核查意见

　　经核查，我们认为：

　　公司债务规模持续增大、报告期末资产负债率增幅较大符合公司实际经营情况，具有合理性；公司目前对短期债务的偿付风险可控。

　　4、年报显示，2020年末，公司受限资金约2.41亿元，同比增加190.36%。报告期内，公司取得利息收入274.47万元，取得理财产品收益81.8万元。请公司补充披露：（1）资金受限具体原因及商业合理性；（2）存款收益水平与主要商业银行可比存款产品是否存在显著差异，公司货币资金是否存在其他被限制使用的情况。

　　回复：

　　一、资金受限具体原因及商业合理性

　　截至2020年末，公司受限资金约2.41亿元，具体情况如下：

　　■

　　1、银行承兑汇票保证金、单卖期权交易保证金为公司开具银行票据、进行外汇期权交易缴纳的保证金。

　　2、信用证保证金为公司信用证账户少量余额及其利息收入，规模较小。

　　3、公司每月电费费用约1,000多万元，电力公司要求公司在相关账户保有一定的流动资金，且电费在每月初扣除，因此月底电费支付专户会留有较大规模的资金。

　　4、公司新增受限资金主要为美元存单质押，质押原因详见第3题回复。

　　公司新增受限资金主要为美元存单质押，质押原因详见第3题回复。综上所述，公司受限资金主要用于美元质押融资和各类保证金，具有商业合理性。

　　二、存款收益水平与主要商业银行可比存款产品是否存在显著差异，公司货币资金是否存在其他被限制使用的情况。

　　2020年度，公司存款收益主要来自于存单利息收入及活期存款收入，具体情况如下：

　　1、公司美元存单收益具体情况如下：

　　■

　　2、公司存在多张短期存单，期限在6日到31日不等，利率在0.3%至3.65%之间，利息水平与商业银行可比存款产品不存在显著差异。2020年度，公司短期存单日最高金额1,500万元，期限为7-9天。2020年公司短期存单全年利息收入合计14.53万元。

　　3、公司长期存在活期存款，以银行活期利率计息，2020年度，公司月均活期存款余额为1.10亿元，累计全年利息收入182.98万元。

　　综上所述，公司利息水平与商业银行可比存款产品不存在显著差异，货币资金不存在其他被限制使用的情况。公司控股股东、实际控制人及其关联方与公司不存在共管账户的情况。

　　三、保荐机构核查意见

　　保荐机构核查了公司受限资金明细表，抽查了部分合同及银行回单；与公司财务经办人员进行了沟通。

　　经核查，保荐机构认为：公司资金受限具有商业合理性；存款收益水平与主要商业银行可比存款产品不存在显著差异，货币资金不存在其他被限制使用的情况。公司控股股东、实际控制人及其关联方与公司不存在共管账户的情况。

　　四、会计师核查程序与核查意见

　　（一）核查程序

　　针对上述事项，我们进行了以下核查：

　　1、了解、评价公司货币资金的内部控制，并执行相关内控测试；

　　2、检查货币资金明细，查阅银行存款相关的银行对账单、银行日记账，抽查收支记录凭证；

　　3、对银行存款、受限资金（银行承兑汇票保证金、信用证保证金、期权交易保证金、美元存单、电费专户）执行了函证确认；

　　4、获取银行承兑汇票合同，对银行承兑汇票保证金期末金额与截至资产负债表日公司未到期银行承兑汇票余额进行勾稽检查；

　　5、检查美元大额存单原件，扫描原件复印件，检查美元大额存单质押合同，并执行了函证确认；

　　6、获取公司定期存款、理财产品利息计算明细表并与账面明细进行核对，测算利息收入的入账金额准确性。

　　（二）核查意见

　　经核查，我们认为：

　　公司受限资金金额及分类准确，具有商业合理性；存款收益水平与主要商业银行可比存款产品不存在显著差异，公司货币资金不存在其他被限制使用的情况。公司控股股东、实际控制人及其关联方与公司不存在共管账户的情况。

　　三、其他

　　5、年报显示，2020年末，公司预付款项2001.22万元，同比增长171.72%。请公司补充披露：前五名预付款项形成背景、预付对象及关联关系情况、是否系本期新增的供应商，并说明原因。

　　回复：

　　一、预付款项相关情况

　　截至2020年末，公司预付款项前五名具体情况如下：

　　■

　　1、南通君仁矿业有限公司（以下简称“南通君仁”）主要向公司供应金属镍，镍为公司采购额最大的原材料之一，2019年公司与宁波可伦终止合作后，南通君仁逐渐成为公司第一大物料供应商。

　　2、上海缘满投资管理有限公司（以下简称“缘满投资”）为专业财经公关公司，于2020年10月开始与公司建立合作关系。公司2020年向证监会提交非公开发行申请并获得核准，为促进后续发行的顺利进行、在投资者中建立良好的资本市场形象，公司聘请缘满投资开展专业化的财经公关工作。

　　3、迪砂（常州）机械有限公司主要向公司供应耐磨条、蝶阀、V型环等，同时提供相应服务。双方从2016年起建立合作关系。

　　4、Saxonia-Franke AG主要向公司供应部分进口小零件等，同时提供相应服务。双方从2017年起建立合作关系。

　　5、麻城柏德信息服务中心为公司聘请的企业管理咨询顾问。公司在首次公开发行股票并上市时，针对上市当年及未来两年制定了发展规划，并按照规划目标开展经营。目前，公司需根据宏观经济环境、行业发展状况、公司自身情况等调整和制定新的发展战略，因此聘请咨询顾问提供企业发展战略、金融与经济信息咨询等服务。

　　相关预付对象与公司、公司控股股东及关联方、大股东、董监高不存在任何关联关系和潜在利益往来。

　　二、保荐机构核查意见

　　保荐机构查阅了公司预付款项明细表；抽查了相关合同、凭证、发票；查阅了交易对方的工商资料；与公司管理层进行了沟通。

　　经核查，保荐机构认为：公司如实披露了预付款项相关情况；相关预付对象与公司、公司控股股东及关联方、大股东、董监高不存在任何关联关系和潜在利益往来。期末预付款具有商业合理性。

　　三、会计师核查程序与核查意见

　　（一）核查程序

　　针对上述事项，我们主要执行了如下核查程序：

　　1、取得期末预付账款明细表并向业务部门访谈了解前五名供应商与公司的关系、期末余额形成原因、交易内容等；

　　2、通过网络查询前五名预付账款供应商出资人、法人代表、董事、监事等相关信息是否与公司存在关联关系，登记的注册资本、业务或经营范围是否与公司交易内容、交易规模相匹配；

　　3、检查公司信用报告，是否存在为前五名预付款供应商担保情形；

　　4、获取公司与供应商对账信息并对报告期内收付款记录进行检查，是否存在与前五名预付账款供应商未入账的收付款交易记录；

　　5、对期末前五名预付账款发生额及余额进行函证确认；

　　6、检查报告期末预付账款余额形成相关的会计凭证及合同，检查预付款是否符合合同的约定及期后结转情况的真实性。

　　（二）核查意见

　　经核查，我们认为：

　　公司期末前五名预付账款供应商与公司、公司控股股东及关联方、大股东、董监高不存在关联关系和潜在利益往来。期末预付账款具有商业合理性。

　　6、年报显示，2020年末，公司其他应收款680.52万元，同比增长95.62%。其中，往来款213.03万元；本期新增质量赔款492.36万元。请公司补充披露：应收质量赔款及往来款形成背景、应收对象及关联关系情况、账龄、坏账准备计提情况等。

　　回复：

　　一、应收质量款

　　2020年，受疫情影响，公司订单波动较大，存在部分订单工期紧张的情况，导致部分外协工作无法满足客户要求，从而导致工件报废、客户端延期交货等情况。根据双方约定，外协厂商需对由此造成的公司损失进行赔偿。其中，昆山蓝尔精密机械制造有限公司应付质量赔偿款236.94万元，常州佳斯特机械科技有限公司应付质量赔偿款255.42万元，前述赔偿款账龄均在1年以内，且外协厂商已对质量赔偿款进行确认，按照5%的比例计提坏账准备。

　　昆山蓝尔精密机械制造有限公司与常州佳斯特机械科技有限公司均不是公司关联方，且与公司控股股东及关联方、大股东、董监高不存在任何关联关系和潜在利益往来。

　　二、往来款

　　2020年末，公司其他应收款中213.03万元的往来款，应收对象为宁波可伦金属有限公司（以下简称“宁波可伦”）。

　　宁波可伦原为公司原材料金属镍的主要供应商，与公司、公司控股股东及关联方、大股东、董监高不存在任何关联关系和潜在利益往来。2019年宁波可伦及实际控制人吴可伦与他方涉及合同纠纷，宁波可伦的相关银行账户和资产已陆续被法院采取保全措施，吴可伦已被列为失信被执行人；2019年7月，公司终止了与宁波可伦的采购业务。公司与宁波可伦之间的往来款项，已于2019年度报中披露，2019年末，公司预计可收回上述预付款的50%，剩余不能收回的50%部分单项计提坏账准备。截至2020年末，该笔款项仍未收回，公司已按照谨慎性原则，全额计提坏账准备。

　　三、保荐机构核查意见

　　保荐机构查阅了公司其他应收款明细表；抽查了相关合同、凭证、发票；获取了供应商索赔金额计算表；与公司管理层进行了沟通；查阅了相关供应商工商资料。

　　经核查，保荐机构认为：公司如实披露了其他应收款相关情况；昆山蓝尔精密机械制造有限公司与常州佳斯特机械科技有限公司均不是公司关联方，且与公司控股股东及关联方、大股东、董监高不存在任何关联关系和潜在利益往来。

　　四、会计师核查程序与核查意见

　　（一）核查程序

　　针对上述事项，我们进行了以下核查：

　　1、对公司应收昆山蓝尔精密机械制造有限公司与常州佳斯特机械科技有限公司的质量赔偿款，我们获取并检查了相关合同、订单及对方单位签章确认的赔偿清单等信息；

　　2、对应收供应商质量赔偿款事项执行了函证程序，供应商就该事项及金额进行了回函确认；

　　3、了解公司预期信用损失相关会计政策，评价其会计政策的合理性；

　　4、获取并检查公司其他应收款明细表，针对单项计提的其他应收款，复核管理层对其他应收款可收回性进行评估的相关考虑及客观证据；针对组合计提坏账准备的其他应收款，我们获取管理层对做出估计的依据包括历史信用损失经验、历史回款情况以及前瞻性信息等考虑因素进行复核，测算在预期信用损失模型下通过违约风险敞口和整个存续期信用损失率所估算计提的坏账准备是否充分合理；

　　5、检查期末其他应收款余额形成相关的原始单据及合同等支持性文件；

　　6、抽样检查期后回款情况。

　　（二）核查意见

　　经核查，我们认为：

　　公司应收质量赔款相关事项属实；公司往来款形成的背景真实，以前期间坏账准备计提谨慎、合理，期末其他应收款坏账准备计提充分；应收对象与公司、公司控股股东及关联方、大股东、董监高不存在关联关系和潜在利益安排。

　　特此公告。

　　科华控股股份有限公司

　　2021年6月24日