证券代码：600171        证券简称：上海贝岭      公告编号：临2021-041

　　上海贝岭股份有限公司

　　关于首期限制性股票激励计划首次

　　授予部分第一个限售期解除限售暨

　　上市流通的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次解除限售股票数量：1,252,630股

　　●本次解除限售股票上市流通时间：2021年6月28日

　　一、公司首期限制性股票激励计划已履行的审批程序及实施情况

　　（一）2018年12月24日，上海贝岭股份有限公司（以下简称“公司”或“上海贝岭”）第七届董事会第十六次会议及第七届监事会第十四次会议分别审议通过了《关于公司〈首期限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》及其他相关议案。

　　（二）2019年3月26日，公司披露《首期限制性股票激励计划获国务院国资委批复的公告》：实际控制人中国电子信息产业集团有限公司收到的国务院国资委《关于上海贝岭股份有限公司实施首期限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2019]99号），国务院国资委原则同意上海贝岭实施首期限制性股票激励计划。

　　（三）2019年5月6日，公司第七届董事会第十九次会议及第七届监事会第十七次会议分别审议通过了《关于公司〈首期限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要〉的议案》及其他相关议案。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对首期限制性股票激励计划（草案修订稿）发表了审核意见，认为有利于公司的持续发展、不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　（四）2019年5月22日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈首期限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要〉的议案》《关于〈首期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于〈提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划相关事项〉的议案》。

　　（五）2019年5月22日，公司第七届董事会第二十次会议及第七届监事会第十八次会议分别审议通过了《关于调整公司首期限制性股票激励计划首次授予价格的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。

　　（六）2019年6月27日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成首期股权激励计划限制性股票首次部分的授予登记工作。

　　（七）2020年2月27日，公司第八届董事会第二次会议及第八届监事会第二次会议分别审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。

　　（八）2020年3月23日，公司召开第八届董事会第三次会议及第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销首期限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。2020年5月21日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成首期股权激励计划限制性股票回购注销的登记工作。

　　（九）2020年4月23日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成首期股权激励计划限制性股票预留部分的授予登记工作。

　　（十）2020年6月23日，公司召开了第八届董事会第六次会议和第八届监事会第六次会议，分别审议通过了《关于公司首期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关议案发表了独立意见。

　　（十一）2021年3月18日，公司召开第八届董事会第十次会议及第八届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整首期限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销首期限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。2021年5月20日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成首期股权激励计划限制性股票回购注销的登记工作。

　　（十二）2021年6月22日，公司召开第八届董事会第十四次会议及第八届监事会第十四次会议，审议通过了《关于首期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。

　　二、公司首期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件达成情况

　　（一）第一个解除限售期已届满

　　根据公司《首期限制性股票激励计划（草案修订稿）》，自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日至限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止为第一个解除限售期。公司限制性股票授予登记日为 2019年6月27日，因此，2021年6月27日至 2022年6月24日为第一个解除限售期。

　　（二）第一个解除限售期公司业绩考核条件完成的情况

　　■

　　三、本次解除限售的激励对象及可解除限售的限制性股票数量

　　公司拟向符合本次解除限售条件的激励对象解锁相应数量的限制性股票。本次实际可解除限售的激励对象人数为87人，可解除限售的限制性股票数量为1,252,630股，占目前公司总股本的0.18%。具体可解除限售的激励对象及股票数量如下：

　　单位：股

　　■

　　注：自2021年3月18日公司召开第八届董事会第十次会议及第八届监事会第十次会议审议通过《关于回购注销首期限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》至本次公告期间，1名激励对象离职，但尚未办理限制性股票回购注销手续，故“第一批可解除限售限制性股票数量”中包含上述待回购注销的限制性股票，“第一批实际解除限售限制性股票数量”“剩余未解除限售数量”中不含上述待回购注销部分限制性股票。

　　四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

　　（一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2021年6月28日

　　（二）本次解除限售的限制性股票上市流通数量：1,252,630股

　　（三）高级管理人员本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制

　　激励对象不含公司董事，激励对象中的公司高级管理人员在本次限制性股票解除限售后，持有、买卖公司股票应遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等有关法律法规的规定。

　　（四）本次解除限售后公司股本结构变动情况

　　本次解除限售后，公司股份变动情况如下：

　　■

　　五、监事会意见

　　公司监事会发表了审核意见，内容如下：

　　1、经核查，公司和激励对象均未发生限制性股票不得解除限售的情况，公司2019年度经营业绩达到首期限制性股票激励计划规定的第一个解除限售期的解除限售业绩条件，结合激励对象个人业绩考核条件，本次符合解除限售条件的激励对象共87人，解除限售的限制性股票为1,252,630股。

　　2、我们一致同意《关于公司首期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售的议案》，同意公司为符合解除限售条件的87名激励对象持有的1,252,630股限制性股票办理解除限售相关事宜。

　　六、独立董事意见

　　公司独立董事发表了独立意见，内容如下：

　　1、经核查，公司和激励对象均未发生限制性股票不得解除限售的情况，公司2019年度经营业绩达到首期限制性股票激励计划规定的第一个解除限售期的解除限售业绩条件，结合激励对象个人业绩考核条件，本次符合解除限售条件的激励对象共87人，解除限售的限制性股票为1,252,630股。

　　2、我们一致同意《关于公司首期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售的议案》，同意公司为符合解除限售条件的87名激励对象持有的1,252,630股限制性股票办理解除限售相关事宜。

　　七、独立财务顾问核查意见

　　上海荣正投资咨询股份有限公司对公司限制性股票授予相关事项的专业意见认为：截至本独立财务顾问报告出具日，上海贝岭和本次解除限售的激励对象均符合《首期限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的解除限售所必须满足的条件，本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　八、法律意见书的结论性意见

　　北京大成（上海）律师事务所认为：公司首期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就事项已取得必要的批准和授权，解除限售条件已成就，解除限售数量及激励对象人数相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》及《首期限制性股票激励计划》的相关规定。

　　九、备查文件

　　1、公司第八届董事会第十四次会议决议；

　　2、公司第八届监事会第十四次会议决议；

　　3、公司独立董事关于第八届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；

　　4、公司监事会关于第八届监事会第十四次会议相关事项的核查意见；

　　5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于上海贝岭股份有限公司首期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售事项之独立财务顾问报告；

　　6、北京大成（上海）律师事务所关于上海贝岭股份有限公司首期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期可解除限售事项的法律意见书。

　　特此公告。

　　上海贝岭股份有限公司

　　董事会

　　2021年6月23日

　　证券代码：600171         证券简称：上海贝岭       公告编号：临2021-042

　　上海贝岭股份有限公司

　　关于修订《公司章程》并

　　办理工商变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海贝岭股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年6月22日召开第八届董事会第十四次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更的的议案》。具体情况如下：

　　根据《上海贝岭股份有限公司第二期限制性股票激励计划》的相关规定，公司于2021年4月28日召开第八届董事会第十三次会议和第八届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向公司第二期限制性股票激励计划的激励对象授予限制性股票的议案》。公司于2021年5月26日完成授予登记工作，向符合条件的198名激励对象授予896.30万股限制性股票。本次授予完成后，公司股份总数将由703,852,314股增加至712,815,314股，公司注册资本也将由703,852,314元增加至712,815,314元。根据公司2020年年度股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划有关事项的议案》的授权，本次因注册资本变更修订《公司章程》、办理注册资本的变更登记等事项无须提交公司股东大会审议。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司董事会拟对《公司章程》做出相应修订。修订的《公司章程》相关条款如下：

　　■

　　除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。修订后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　根据公司2020年年度股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划有关事项的议案》的授权，本次修订《公司章程》、办理公司注册资本的工商变更登记等事项无须提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　上海贝岭股份有限公司

　　董事会

　　2021年6月23日

　　证券代码：600171        证券简称：上海贝岭      公告编号：临2021-039

　　上海贝岭股份有限公司

　　第八届董事会第十四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海贝岭股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十四次会议通知和会议文件于2021年6月17日以电子邮件方式发出，会议于2021年6月22日以通讯方式召开。应到董事人数7人，实到董事人数7人。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经全体董事认真审阅，以书面记名方式对议案进行了表决，一致通过如下议案：

　　（一）《关于公司首期限制性股票计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售的议案》

　　公司首期限制性股票计划第一个解除限售期的解除限售条件及激励对象个人的解除限售条件均已成就。根据公司《首期限制性股票计划（草案修订稿）》相关规定，本次符合解除限售条件的激励对象共87人，按照激励对象2019年度个人绩效综合评价结果，解除限售的限制性股票为1,252,630股，占公司现总股本的0.18%。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（二）《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更的的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　上海贝岭股份有限公司

　　董事会

　　2021年6月23日

　　证券代码：600171     证券简称：上海贝岭     公告编号：临2021-040

　　上海贝岭股份有限公司

　　第八届监事会第十四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　上海贝岭股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十四次会议通知和会议文件于2021年6月17日以电子邮件方式发出，会议于2021年6月22日以通讯方式召开。应到监事人数3人，实到监事人数3人。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　经全体监事认真审阅，以书面记名方式对议案进行了表决，一致通过如下议案：

　　《关于公司首期限制性股票计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　上海贝岭股份有限公司监事会

　　2021年6月23日