证券代码：600968        证券简称：海油发展        公告编号：2021-029

　　中海油能源发展股份有限公司

　　关于投资陆丰12-3油田FPSO

　　建造项目的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●投资标的名称：陆丰12-3油田FPSO建造项目。

　　●投资金额：投资总额约240,868万元人民币。

　　●特别风险提示:本投资项目存在实施风险、财务风险、市场风险等，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、对外投资概述

　　中海油能源发展股份有限公司（以下简称“海油发展”或“公司”）拟投资建造一艘10万吨级FPSO应用于陆丰12-3油田，项目计划总投资约240,868万元人民币。

　　陆丰12-3油田作业者为SK innovation Co., Ltd.（以下简称“SKI”），海油发展已与SKI以谅解备忘录形式明确FPSO租赁合作意向，并于2021年5月27日签署《关于陆丰12-3油田FPSO一体化服务事项的意向书》，具体内容详见公司于2021年5月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《关于与SKI签订日常经营重大合同意向书的公告》（公告编号：2021-026）。

　　2021年6月22日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过《关于投资陆丰12-3油田FPSO建造项目的议案》，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次投资经董事会审核通过后实施，无需提交股东大会审议。

　　本次对外投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。尚不构成关联交易，如项目在后续进展中出现关联交易情况，公司将依照相关法律、法规规定及实际情况，及时进行审议并予以披露。

　　二、项目实施主体的基本情况

　　公司名称：中海油能源发展股份有限公司

　　公司性质：其他股份有限公司（上市）

　　法定代表人：朱磊

　　注册资本：1,016,510.4199万元

　　注册地址：北京市东城区东直门外小街6号

　　成立日期：2005年2月22日

　　主要股东：中国海洋石油集团有限公司持股79.84%、中海石油投资控股有限公司持股1.81%

　　经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；投资及投资管理；石油、化工、电力设备设施和船舶的维修、保养；油田管道维修、涂敷；油田生产配套服务；油田工程建设；人员培训；劳务服务；仓储服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；通信信息网络系统集成服务；油田作业监督、监理服务；承包境外港口与海岸、海洋石油工程和境内国际招标工程；国际货运代理；下列项目仅限分公司经营：物业管理；出租办公用房；再生资源回收、批发；船舶油舱清洗及配套维修服务；环境治理；垃圾箱、污油水罐租赁；起重机械、压力管道的安装、检测、维修；海洋工程测量、环境调查及环境影响评价咨询；工程防腐技术服务；弱电工程设计及施工；数据处理；压力容器制造；油田管道加工；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；下列项目仅限分公司经营：制造、销售石油化工产品、油田化工产品（剧毒品、易制毒品除外）、危险化学品（具体项目以许可文件为准）；餐饮服务；普通货运；经营电信业务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　最近一年主要财务指标：

　　单位：人民币万元

　　■

　　三、投资标的基本情况

　　（一）项目名称：陆丰12-3油田FPSO建造项目

　　（二）项目建设地点：EPC承包商场地（暂未确定），建造完成后在陆丰12-3油田安装投用

　　（三）项目建设内容：

　　项目投资的主要内容是新建一艘10万吨级FPSO用于陆丰12-3油田的开发生产。工作范围包括船体工程、上部模块、单点系泊系统、FPSO拖航、单点海上安装、FPSO回接及调试、SKI海底管缆与FPSO的连接以及FPSO生产准备等。

　　（四）投资预算

　　本项目由海油发展独自投资，陆丰12-3油田为FPSO的服务油田，正常生产期约为10年，总投资约240,868万元人民币。

　　（五）建设周期

　　以2023年8月22日建成投产之前为该项目的建设周期。

　　四、对外投资对上市公司的影响

　　（一）本项目建设不会对公司本年度财务状况和经营成果产生重大影响。

　　（二）FPSO业务是海油发展重大业务板块之一，FPSO业务收入稳定，抗风险能力高，能够提供长期稳定的现金流和收益。项目的实施将会进一步壮大公司的FPSO产业的规模，提升公司的FPSO市场占有率。项目投产后，预计将对公司未来经营成果产生积极影响。项目合同期10年，可为海油发展带来持续稳定的现金流和利润，提升产业核心竞争力。

　　（三）陆丰12-3FPSO建造项目是海油发展公司“十四五”期间FPSO产业重点推动的项目，该项目的实现将首次实现海油发展从FPSO竞标、设计、采办、建造、调试和生产运维的全面一体化服务，对海油发展打造FPSO产业核心竞争力、夯实国际化发展基础具有重要意义，有利于促进海油发展进一步拓展两外FPSO市场。

　　五、对外投资的风险分析

　　（一）存在的风险

　　1、实施风险

　　目前项目处于准备阶段，工期和费用等仅为预估，项目重大建造、服务、供货合同的采办结果会对项目的工期和费用控制产生很大的影响，并且在施工过程中也会存在工期、质量和费用控制风险，项目能否按照预期顺利完工投产存在一定的风险。

　　2、财务风险

　　上述项目建设投资可能会对公司现金流造成压力，公司将统筹资金安排，确保项目顺利实施。

　　3、市场风险

　　项目的实施与市场供求状况、国家产业政策等因素密切相关，上述任何因素的变化都可能直接影响项目的经济效益。虽然公司在项目选择时已经进行了充分的市场调研及可行性分析，但在实际运营过程中，由于市场本身具有不确定因素，仍存在市场需求未达预期，或油田正常生产年限与预测产生偏差，有可能存在投资项目实施后达不到预期效益的风险。

　　（二）风险控制措施

　　公司将认真筹备，在建设过程中认真按照国家有关环保、消防、安全和职业卫生等法律法规要求，确保安全、文明、清洁生产。在项目实施过程中，公司将本着节约、合理、有序的原则，仔细测算并合理安排资金的使用规模和进度，通过严格规范采购、建设制度，在保证项目质量和控制实施风险的前提下，严格控制项目成本。公司将利用多方渠道，积极关注市场和政策的变化，采取适当的策略和管理措施加强风险管控，力争获得良好的投资回报。

　　同时公司将严格按照上市公司相关法律法规对有关业务进行决策和管理，及时做好信息披露工作，切实保护公司及全体股东的利益。

　　特此公告。

　　中海油能源发展股份有限公司

　　董事会

　　2021年6月23日

　　股票代码:600968         股票简称:海油发展          公告编号:2021-030

　　中海油能源发展股份有限公司

　　关于与SKI签订日常经营重大合同的公     告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●合同类型及金额：本合同为中海油能源发展股份有限公司（以下简称“海油发展”或“公司”）与SK Innovation Co.,Ltd.（以下简称“SKI”或“甲方”）关于陆丰12-3油田FPSO一体化服务事项的合同，根据合同中的项目价格费率表和10年服务期计算，合同涉及金额约为44亿元人民币（含税）。

　　●合同生效条件：自双方签署后生效。

　　●合同履行期限：自最终验收通过之日起十年，到期后甲方有权选择延期。

　　●对上市公司当期业绩的影响：合同签署日至2023年8月22日为投资建设期，无合同收入，对公司当期业绩无实质性影响。

　　●特别风险提示：甲方提前终止合同风险、公司延迟交付需要向甲方支付罚金风险、不可抗力风险。

　　一、审议程序情况

　　本合同为重大合同，公司已按照相关制度履行审批程序，并提交至董事会审议。2021年6月22日，海油发展第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于与SKI签订日常经营重大合同的议案》，此议案无需股东大会审议。

　　二、合同标的和对方当事人情况

　　（一）合同标的情况

　　1.项目背景

　　陆丰12-3油田由SKI与公司控股股东中国海洋石油集团有限公司旗下控股子公司中国海洋石油有限公司共同投资开发，其中SKI为油田作业者。公司与SKI已于2021年5月27日签订意向书，项目全面启动，具体内容详见公司于2021年5月28日在指定信息披露媒体披露的《关于与SKI签订日常经营重大合同意向书的公告》（公告编号：2021-026）。

　　2.合同标的情况

　　公司为SKI提供一条新建的FPSO，用于满足陆丰12-3油田的生产需要，并提供该FPSO的操作和运维服务，服务期10年（可选择延长服务期）。

　　3.合同签订情况

　　公司与SKI将签署一体化服务合同，确定服务合同的合同期、工作范围、价格、合同终止、责任等主要原则。

　　（二）合同对方当事人情况

　　1.名称：SK Innovation Co.,Ltd.

　　2.企业性质：外资企业

　　3.注册地：韩国首尔

　　4.主要办公地点：韩国首尔

　　5.代表人：Kim Jun

　　6.主要股东或实际控制人：SK Holdings

　　7.成立日期：2007-07-01

　　8.主营业务：管理咨询，原油及天然气开采

　　9.与上市公司之间的关系：SKI与公司及控股子公司不存在关联关系。

　　10.主要财务指标：截至2020年12月31日，SKI总资产353.84亿美元，净资产142.08亿美元；2020年度，SKI总收入314.01亿美元，净利润-19.73亿美元。

　　11.业务往来情况：

　　SKI最近三个会计年度与公司的业务往来情况如下：

　　■

　　三、合同主要条款

　　1.合同期/工作范围

　　SKI将使用海油发展提供的FPSO一体化服务（含FPSO设施及其操作运维），服务期自最终验收日期起共计十年（基本期）。SKI将向海油发展支付包含资本性支出和运营性支出的商定费率；基本期结束后，每次可延期一年，总计五年（延长期）。延长期费率与基本期费率计算机制基本一致，最终由双方根据资本支出总额的残值、固定的投资收益率及延长期油田产量预测确定。

　　海油发展应在FPSO通过交付检验后将FPSO拖航至油田现场。海油发展提供FPSO、锚桩和系泊缆；SKI提供所有必要的海底电缆和立管，并完成其海上安装。海油发展完成FPSO与海底电缆和立管的连接。在合同期内提供配员、按技术附件和工作范围要求提供生产和操作维护服务。合同基本期到期后，FPSO应由海油发展复员，并由SKI支付费用。FPSO应拖回海油发展指定的中国港口。SKI负责弃置和场地复原的费用。

　　2.付款和扣减租金

　　FPSO通过“最终验收”后，SKI将按约定的日费率（“当前日费率”）自最终验收日期前72小时开始按日计费、按月支付，直至合同基本期或延长期结束。

　　海油发展应保持FPSO整体设施96%的上线率。对于未达到上线率的时间，SKI有权支付扣减的日费率、或不支付日费率，除非未达标是由SKI原因造成的。

　　3.合同终止

　　（1） SKI因故终止：海油发展重大过失且未在约定期间内整改或弥补；无力偿债、破产、虚假陈述、未遵守HSE条款等。

　　（2） SKI无理由终止：SKI有权选择在最终验收日期起6年后无理由终止服务协议（需要提前750天通知），但SKI应根据提前解租租金系数表向海油发展支付补偿，补偿金额可保证投资和收益的回收。

　　（3） 海油发展因故终止：SKI重大过失，且未在约定期间内整改或弥补；无力偿债、破产、虚假陈述等。此情况下，SKI需要按（2）中所述原则向海油发展支付补偿金。

　　（4） FPSO全损

　　（5） 超过180天延迟交付FPSO

　　（6） 不可抗力情形达到约定天数

　　（7） 到期自动终止

　　4.溢油/应急响应

　　SKI负责现场的整体环境保护和应急响应，包括根据环境保护和应急响应的需要调动所有第三方资源。

　　海油发展制定计划和执行服务，以避免装置上或与服务相关的任何漏油、气体泄漏、火灾或其他事故。

　　5. 责任和赔偿

　　无论任何一方的原因、疏忽或过失，每一方均对其自有员工的死亡或受伤以及自身财产的损失或损坏负责。双方承诺就此类索赔或费用相互赔偿。海油发展应负责FPSO及其雇用的设施造成的污染和所有损害；SKI负责井口及其雇用的设施造成的污染和所有损害。

　　任何一方均不对另一方的任何直接或间接损失负责。海油发展对SKI的所有损害赔偿的最大累计责任以及由服务协议引起的任何类型的赔偿责任，以海油发展在每种情况下从保险公司收到的保险赔偿结算的实际总额为上限。海油发展应在收到赔偿金后三十个工作日内将所有赔偿金转移给SKI。

　　6.法律和管辖权

　　合同的解释、效力适用中华人民共和国法，双方发生任何争议且未能协商解决，应提交中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁解决。

　　四、说明合同履行对上市公司的影响

　　本合同的签署，有利于进一步扩大公司FPSO规模和市场份额，增强公司的盈利能力和抗周期能力，提高公司FPSO产业核心竞争力，巩固公司在中国近海FPSO服务市场的绝对主导地位，符合公司FPSO产业发展方向和要求。同时，合同中约定的提前解租补偿机制可以有效控制项目风险。

　　合同的签署不会影响公司的业务独立性。对公司2021年当期收入无实质性影响，项目投产后将对公司未来经营成果产生积极影响。

　　五、 合同履行的风险分析

　　1、甲方提前终止合同风险：如果甲方起租6年后选择无理由提前终止合同，由甲方按照提前解租租金系数表对公司进行补偿，系数表基于保证投资和收益回收的原则设定。

　　2、公司延迟交付需要向甲方支付罚金风险：海油发展将优化采办策略，压缩工期。同时，在合同中设立较为合理可行的阶梯罚金机制。

　　3、不可抗力风险：在合同中设立不可抗力情形下较为合理可行的租金比例。

　　公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法规的要求和具体合同签署情况，及时做好信息披露工作，切实保护公司及全体股东的利益。

　　特此公告。

　　中海油能源发展股份有限公司

　　董事会

　　2021年6月23日

　　证券代码：600968          证券简称：海油发展        公告编号：2021-028

　　中海油能源发展股份有限公司

　　第四届董事会第十九次会议

　　决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 董事会会议召开情况

　　中海油能源发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年6月17日以电子邮件方式向全体董事发出了《关于召开第四届董事会第十九次会议的通知》。2021年6月22日，公司以通讯方式召开第四届董事会第十九次会议，会议由公司董事长朱磊先生主持。

　　本次会议应到董事7人，实到董事7人，全部以通讯方式出席会议。公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议，会议的召开符合法律、法规及公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议讨论了下列议案，并以记名方式进行了表决。经过充分讨论，与会董事做出如下决议：

　　1、审议通过公司《关于投资陆丰12-3油田FPSO建造项目的议案》

　　表决情况：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《关于投资陆丰12-3油田FPSO建造项目的公告》（公告编号：2021-029）。

　　2、审议通过公司《关于与SKI签订日常经营重大合同的议案》

　　表决情况：同意票7，反对票0票，弃权票0票。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《关于与SKI签订日常经营重大合同的公告》（公告编号：2021-030）。

　　特此公告。

　　中海油能源发展股份有限公司

　　董事会

　　2021年6月23日