上市公司名称:上海龙韵传媒集团股份有限公司
股票上市地点:上海证券交易所
股票简称:ST龙韵
股票代码:603729
收购人:段佩璋
住所:上海市浦东新区长岛路******602室
通讯地址:上海市浦东新区长岛路******602室
收购人一致行动人:方小琴
住所:上海市浦东新区长岛路******602室
通讯地址:上海市浦东新区长岛路******602室
收购人及一致行动人声明
收购人及一致行动人承诺本收购报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一、本报告书系收购人及一致行动人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关的法律、法规和规范性文件编制。
二、收购人及一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其程序履行亦不违反收购人及一致行动人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》的规定,本报告书已全面披露了收购人及一致行动人在龙韵股份中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,上述收购人及一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在龙韵股份中拥有权益的股份。
四、本次非公开发行股份完成后,段佩璋、方小琴的股份将超过公司已发行股份的 30%。考虑到上述主体已承诺自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让公司本次向其发行的新股,经龙韵股份股东大会同意相关主体免于发出要约后,相关主体通过本次交易提高对上市公司持股比例可免于提交豁免要约收购申请。
五、收购人及一致行动人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形,并能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人及一致行动人外不存在委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告作出任何解释或者说明。
七、本次取得上市公司发行的新股尚须经股东大会批准及中国证监会核准。
释 义
除非另有说明,下列简称具有如下特定含义:
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说明:如本收购报告书中存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差的情况,系四舍五入造成。
第一节 收购人及其一致行动人介绍
一、收购人及其一致行动人的基本情况
(一)收购人基本情况
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(二)一致行动人基本情况
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二、收购人最近五年的主要任职情况
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三、收购人最近五年的处罚、诉讼、仲裁情况
段佩璋最近5年未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
四、收购人及一致行动人控制的核心企业、关联企业情况
截至本报告书签署日,除控制被收购公司龙韵股份外,段佩璋、方小琴控制的其他企业的情况如下:
(一)收购人所控制核心企业、关联企业的情况
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(二)一致行动人所控制核心企业、关联企业的情况
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五、收购人及一致行动人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
本次收购前,段佩璋持有龙韵股份24.74%的股份;本次收购后,段佩璋将持有龙韵股份42.11%的股份。除上述情况外,段佩璋不存在直接或间接持有或控制任何境内、境外其他上市公司5%以上已发行股份的情形。
本次收购前,一致行动人方小琴持有龙韵股份5.08%的股份;本次收购后,方小琴将持有龙韵股份3.91%的股份。除上述情况外,方小琴不存在直接或间接持有或控制任何境内、境外其他上市公司5%以上已发行股份的情形。
六、收购人及其一致行动人关系的说明
段佩璋和方小琴分别持有公司24.74%和5.08%的股份,段佩璋担任公司董事,段佩璋和方小琴为夫妻关系,合计持有公司29.82%的股份。段佩璋为公司控股股东,段佩璋、方小琴为公司实际控制人。
根据《收购管理办法》的相关规定,段佩璋和方小琴构成一致行动关系。
因此,段佩璋和方小琴被认定为一致行动人。
第二节 收购决定及收购目的
一、本次收购目的
近年来受内部、外部环境因素影响,龙韵股份目前创新发展遭遇瓶颈,经营效益不佳。上市公司除了继续做好原有业务经营管理工作外,亟需构建新的核心竞争力,提振上市公司业绩。
龙韵股份拟向特定对象发行股票,控股股东段佩璋先生认购本次发行的全部股票,上市公司的控股股东也是上市公司的实际控制人之一,将通过本次认购进一步巩固其实际控制人地位。
本次募集资金主要用于补充流动资金和偿还银行借款,能够优化公司资产负债结构,提升公司盈利水平,并进一步增强公司的核心竞争力,实现公司的长期可持续发展,巩固和提升公司的行业地位,实现公司的战略目标。
本次收购不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变化。
二、未来十二个月内增持或处置已拥有权益股份的计划
截至本报告书签署之日,段佩璋没有在未来12个月内通过二级市场继续增加或者处置龙韵股份的股份的计划。未来如果因上市公司业务发展和战略需要进行必要的业务整合或资本运作而导致段佩璋持有龙韵股份的权益发生变动,段佩璋将严格依据相关法律法规的要求,及时履行信息披露义务。
第三节 收购方式
一、本次收购前后收购人及一致行动人在上市公司拥有权益的股份数量和比例
本次收购前,收购人直接持有公司 2,309.43万股,占公司总股本的24.74%;一致行动人直接持有公司474.60万股,占公司总股本的5.08%。收购人及一致行动人持有公司29.82%的股份。
本次非公开发行完成后,收购人将直接持有公司5,109.43万股,占公司总股本的42.11%;一致行动人持有公司474.60万股,占公司总股本的3.91%。收购人及一致行动人持有公司46.02%的股份。
二、本次收购方案
本次收购通过段佩璋认购龙韵股份非公开发行股票的方式进行。龙韵股份非公开发行股票的情况如下:
(一)发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为1.00元。
(二)发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式,公司将在中国证监会核准之日起的十二个月内择机发行。
(三)定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第九次会议决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格为8.11元/股,不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%(定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。若在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次发行的价格将作相应调整。
(四)发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为段佩璋,发行对象以现金方式认购公司本次非公开发行的股份。
(五)发行数量
公司拟发行的股票数量为28,000,000股(含本数),未超过发行前总股本的30%,最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。若公司股票在决定本次非公开发行股票的董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的,本次发行股票数量将随除权除息后的公司总股本进行调整。若募集资金总额因监管政策要求予以调减的,本次发行对象同意将认购的股票数量进行调减。
本次发行认购情况如下:
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(六)限售期
本次非公开发行对象段佩璋认购公司本次非公开发行的股票自本次非公开发行股票股权登记完成之日起锁定期为36个月。发行对象所认购股份因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。发行对象因本次非公开发行所获得的发行人股份在锁定期届满后减持时,需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及发行人公司章程的相关规定。
(七)上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
(八)本次非公开发行前的滚存利润安排
本次发行前公司滚存的未分配利润,由本次发行完成后的新老股东共享。
(九)本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准,则上述授权有效期自动延长至本次非公开发行实施完成日。
(十)募集资金用途
本次非公开发行募集资金总额不超过22,708.00万元(含本数),扣除发行费用后募集资金净额将用于补充流动资金及偿还银行贷款。
若本次非公开发行募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额,募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
三、收购人及一致行动人拥有上市公司股份的权利限制情况及本次认购股份的权利限制情况
本次交易前,收购人及一致行动人合计持有公司27,840,300股股份,占公司总股本的29.82%,不存在权利限制的情况。
本次交易涉及的收购人认购的28,000,000股非公开发行股票自本次发行结束之日起36个月不能转让。
除上述情况外,截至本报告书摘要签署日,收购人及一致行动人持有的上市公司股份不存在其他转让限制或承诺。
第四节 免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第(三)项规定:经上市公司股东大会非关联股东批准,投资者取得上市公司向其发行的新股,导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%,投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股,且公司股东大会同意投资者免于发出要约,相关投资者可以免于以要约收购方式增持股份。本次发行前,收购人及一致行动人合计持有公司29.82%的股份,为公司实际控制人,本次非公开发行完成后,收购人及一致行动人合计持有公司46.02%股份,超过30%。由于收购人已承诺其认购的股票自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不转让,因而股东大会批准之后,可以免于发出要约,在本次发行后直接办理股份登记手续。
二、本次收购前后上市公司股权结构
本次收购前后上市公司股权结构详见本报告书摘要“第三节 收购方式” 之 “一、本次收购前后收购人及一致行动人在上市公司拥有权益的股份数量和比例”。
三、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方损害公司利益情形
本次交易完成后,龙韵股份的控股股东及实际控制人未发生变更。公司实际控制人及其关联方不存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或其他损害上市公司利益的情形。
第五节 其他重大事项
截至本报告书签署之日,收购人及一致行动人已经按照《格式准则16号》的披露要求,对本次收购相关信息进行了如实披露,不存在与本次收购相关的其他应当披露重大事项,也不存在中国证监会或者证券交易所依法要求收购人提供的其他信息。
收购人声明
本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人(签字):
段佩璋
年 月 日
一致行动人声明
本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人(签字):
方小琴
年 月 日
收购人(签字):___________
段佩璋
一致行动人(签字):_____________
方小琴
签署日期: 年 月 日