本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年6月2日收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于闻泰科技股份有限公司2020年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函[2021]0570号，以下简称“工作函”）。根据工作函要求，公司经认真分析研究，现对有关问题回复如下：

　　1.根据年报及前期公告，安世集团被收购后业绩持续下滑。2018年至2020年，安世集团分别实现收入104.31亿元、103.07亿元、98.92亿元，净利润分别为13.40亿元、12.58亿元、9.88亿元。安世集团销售模式分为直销与经销。公司因收购安世集团形成213.97亿元商誉。公司在回复前期问询函中称，2019年完成收购安世集团79.98%股权后，已逐步开展对安世集团的整合，公司通讯ODM业务逐步提高采用安世集团器件的比例。2020年完成对安世集团剩余股权的收购后，将进一步进行业务等方面的整合，实现与上市公司间的资源互换，并扩大安世集团在国内的市场份额。此外，根据2020年报，公司在报告期内着力解决安世集团在经营管理中的遗留问题。

　　请公司：（1）结合行业发展现状、下游主要应用领域情况、客户订单情况、竞争格局，公司对安世集团的业务、财务、技术等整合的具体效益等，分析说明安世集团在收购后业绩持续下滑的原因与合理性，与前期收购目标是否出现偏差，相关影响因素是否发生长期变化；（2）列示近两年安世集团前五大直销与经销客户、供应商的名称、销售或采购金额、提供和采购的产品或服务内容、货款结算情况、是否存在关联关系，并说明安世集团主要客户和供应商较收购前是否存在较大变化，变化原因及对半导体业务的影响；（3）2019年-2020年公司通讯ODM业务采用安世集团器件的比例、金额，是否与前期表述一致，并分析对上市公司整体业绩的影响程度；（4）报告期内公司所解决的安世集团具体经营遗留问题，相关问题在收购前是否已存在，是否影响前期收购价格，并提供判断依据；（5）结合收购后的日常管理及经营决策机制、人员派驻情况、资金、客户等关键资源管控等要素，说明公司是否能够实现对安世集团生产经营及财务状况的有效控制和充分整合；（6）公司收购安世集团后，累计投入金额，包括但不限于向其提供借款、担保、财务资助或其他资金安排；（7）结合公司历年商誉减值测试过程、关键参数等，说明相关减值测算是否准确、合规，是否存在应计提而未计提商誉减值的情形。请年审会计师发表意见。

　　公司回复：

　　一、结合行业发展现状、下游主要应用领域情况、客户订单情况、竞争格局，公司对安世集团的业务、财务、技术等整合的具体效益等，分析说明安世集团在收购后业绩持续下滑的原因与合理性，与前期收购目标是否出现偏差，相关影响因素是否发生长期变化

　　（一）行业发展现状

　　根据Wind及全球半导体贸易协会（WSTS）数据，2018年全球半导体行业销售收入实现高速增长，销售额达到4,688亿美元。2019年由于国际政治经济局势发生了较大变化、贸易壁垒增加以及经贸摩擦加剧，世界经济下行压力加大，由于半导体行业与GDP的变化高度相关，全球半导体产业随着经济下行整体也处于下滑态势，销售额下降至4,090亿美元。2020年，随着下游需求逐渐回暖，全球半导体行业销售实现了回升，销售额达到4,404亿美元，同比增长7.68%。

　　2005-2020年全球半导体行业市场规模及增速

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　　数据来源：Wind及全球半导体贸易协会（WSTS）

　　根据Wind及全球半导体贸易协会（WSTS）数据，2020年分立器件、光电子、传感器、集成电路半导体行业销售规模分别为238亿美元、404亿美元、150亿美元、3,612亿美元，较上年分别下降0.3%、下降2.8%、增长10.7%、增长8.4%。预计2021年分立器件、光电子、传感器、集成电路半导体行业销售规模分别为262亿美元、440亿美元、175亿美元、4,006亿美元，较上年分别增长10.0%、8.8%、16.8%、10.9%。

　　1999-2020年全球半导体市场销售规模及增速

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　　数据来源：Wind及全球半导体贸易协会（WSTS）

　　（二）下游主要应用领域情况

　　随着5G通信、新能源汽车等终端产业的不断发展，半导体行业迎来新一轮景气周期。

　　在5G通信领域，根据全球移动通信系统协会（GSMA）预测，预计2020到2025年，全球移动运营商的资本支出将达到1.1万亿美元，其中80%用于5G基础设施建设，5G将带动基站电源硅含量的提升，推动对功率半导体的需求。智能手机为单一最大的半导体市场，根据IDC数据，2020年智能手机领域的半导体收入约为1,150亿美元，2021年在疫情后的需求恢复和5G通信的引领下将迎来快速增长。

　　在新能源汽车领域，IHS预测2021年汽车半导体市场规模将达到约400亿美元。汽车市场正在成为重要的半导体增长市场，韩国汽车产业协会（KAMA）发布的数据显示，2020年全球电动汽车销量共计294万辆，同比增加44.6%，IHS预测2021年汽车半导体市场规模将达到约400亿美元，电动车将成为汽车半导体市场最重要的增长引擎；根据Strategy Analytics分析，在传统汽车中，平均车身半导体总价值约为338美元，其中功率半导体占比21%，约71美元；在混合电动车中，车身半导体总价值约为710美元，其中功率半导体的占比达到49.8%，而在纯电动汽车中的功率半导体占比最高，高达55%，车规级功率半导体的用量将实现数倍增长。

　　（三）竞争格局

　　全球分立器件、逻辑器件的半导体龙头企业几乎均为IDM，如德州仪器、英飞凌、安森美、罗姆等。欧美日厂商凭借着原有技术开发优势、完善的制造生产与品质管理能力，并利用品牌优势打通销售，长期占据功率分立器件市场的70%。台湾厂商因以代工起家，在技术和营销手段不及欧美日大厂，市场占有率仅约10%。

　　根据IHS 2019、IHS 2020行业数据及安世集团管理层的测算数据，安世集团在分立器件、ESD保护器件、逻辑器件和MOSFET器件主要产品的全球市场占有率排名如下：

　　■

　　注：分立器件、逻辑器件及小信号MOSFET器件排名引自IHS 2020行业数据，ESD保护器件排名引自IHS 2019行业数据，车用功率MOSFET器件排名来自安世集团管理层测算数据。

　　据芯谋研究统计，2020年全球功率分立器件产业前20大企业中，中国企业有5家，安世集团排名为第9名，相对2019年排名提升2名；2020年中国功率分立器件行业多家公司的营收大幅增长，安世集团继续蝉联中国功率分立器件公司排名榜第1名。

　　（四）公司对安世集团的业务、财务、技术等整合的具体效益

　　自取得安世集团控制权以来，闻泰科技围绕治理层搭建、战略整合规划、供应链整合、新产品研发、销售市场共同开发等多个维度，对安世集团持续开展管理及业务整合，整合效果良好，已初步取得协同效应，具体如下：

　　1、保持治理层和管理层的稳定，组建高效管理团队

　　截至本回复出具日，闻泰科技已经取得安世集团在治理层面的全部席位，从治理层层面完成对安世集团的控制；安世集团原有主要管理人员保持稳定，公司已建立起一支行业经验丰富、执行能力强、团队凝聚力高的管理团队，能够有力保障安世集团后续的业务发展。

　　2、聘请顾问机构，开展深入的管理及业务整合并取得初步成效

　　2020年2月，闻泰科技与安世集团共同成立了整合工作小组，并聘请第三方顾问进行战略整合的规划。围绕审批流程设置、系统改造衔接、销售市场共同开发、供应链整合、新产品研发等多个维度，闻泰科技已对安世集团开展深入的管理及业务整合，已取得初步成效，为后续业务的持续发展奠定了良好基础。

　　3、重塑供应链，提高供应链弹性和效率

　　2020年，在中方股东及管理层的推动下，安世集团成立了中国供应链团队，开始进行安世集团供应链的中国化替代，进一步降低了安世集团的采购成本，并提高了供应链的弹性和效率。

　　4、技术协同创新

　　自取得安世集团控制权以来，双方共同投资、共同研发，组建了SiP模组开发量产团队，2020年4月闻泰科技与安世集团已经合作研发并顺利推出基于4G的车载通讯模组样品。目前安世集团东莞封测工厂已经完成SiP模组研发产线的建设规划及产品试产，已于2021年6月投入小批量生产。

　　5、销售协同促进

　　截至本回复出具日，借助闻泰科技的渠道资源，公司已帮助安世集团接触并成功导入中国的新能源汽车客户、电力客户等。

　　（五）安世集团最新业绩情况

　　2020年，安世集团实现收入995,340.99万元，受全球疫情的影响，安世集团收入和产量有所下降，而生产的折旧摊销等固定成本占比较大，从而对净利润造成一定影响。随着全球疫情防控政策的调整以及新冠疫苗的研发，终端需求开始有所回升，带动安世集团的业绩开始反弹，2020年第四季度安世集团的收入和毛利均实现同比正增长，2021年第一季度业绩增长明显。安世集团2020年以及2021年一季度实际经营情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：2021年一季度数据未经审计。

　　2021年第一季度安世集团已实现收入约为33.89亿元人民币，毛利率为34.1%，净利润约为6.05亿元人民币。安世集团2021年第一季度净利润占2019年全年净利润的比例约为48%、占2020年全年的净利润比例约为61%，业绩增长明显。安世集团2021年第一季度业绩情况良好，主要受益于疫情后汽车行业的需求复苏、新能源汽车对功率器件的强劲需求以及5G通信需求的持续推动作用。

　　综上所述，安世集团2019年收入下滑主要是因为处于半导体行业的下行周期，2020年收入下滑，主要系新冠疫情对终端需求和全球供应链产生负面影响。综合考虑新冠疫情影响后的恢复情况，在下游需求的强劲推动下安世集团经营业绩的持续快速增长，闻泰科技与安世集团整合情况良好，与前期收购目标未出现偏差，且新冠疫情为短期影响，不会减损安世集团的长期价值。

　　二、列示近两年安世集团前五大直销与经销客户、供应商的名称、销售或采购金额、提供和采购的产品或服务内容、货款结算情况、是否存在关联关系，并说明安世集团主要客户和供应商较收购前是否存在较大变化，变化原因及对半导体业务的影响

　　1、2020年安世集团前五大直销与经销客户列示如下：

　　单位：万元

　　■

　　■

　　2、2019年安世集团前五大直销与经销客户列示如下：

　　单位：万元

　　■

　　■

　　3、2020年安世集团前五大供应商列示如下：

　　单位：万元

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　　4、2019年安世集团前五大供应商列示如下：

　　单位：万元

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　　近两年安世集团前五大直销与经销客户和供应商未发生重大变化，对公司半导体业务未产生重大影响。

　　三、2019年-2020年公司通讯ODM业务采用安世集团器件的比例、金额，是否与前期表述一致，并分析对上市公司整体业绩的影响程度

　　2019年通讯ODM业务采用安世集团器件金额较小；2020年通讯ODM业务采用安世集团器件的金额为6,179.80万元，占当年通讯ODM业务总采购金额的0.17%，该项内部采购交易对公司整体业绩影响较小。

　　四、报告期内公司所解决的安世集团具体经营遗留问题，相关问题在收购前是否已存在，是否影响前期收购价格，并提供判断依据

　　闻泰科技收购安世集团控制权交易中，GP转让方北京建广资产管理有限公司（以下简称“建广资产”）、合肥建广投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“合肥建广”）以及Wise Road Capital LTD（以下简称“智路资本”）在跨境收购和价值投资方面具备丰富的经验。其中，建广资产与恩智浦密切合作，争取到了恩智浦出售其标准器件业务的受让机会，并在取得对安世集团重大事项的决策权后，推动安世集团建立了良好的公司治理机制，维持了安世集团核心管理层的稳定，保证了安世集团的持续稳定发展，促进了安世集团与中国资本的良好融合。从经营业绩上看，建广资产、智路资本对安世集团进行的良好的投后管理，也推动了安世集团盈利水平的显著提升，为交易完成后闻泰科技继续高效管理安世集团、推动产业发展奠定了良好的基础。

　　不同于原先仅在董事会层面派驻董事，对安世集团设立的KPI主要以收入及市场份额为导向的经营决策机制及经营决策风格，作为拥有深厚产业基础的一方，闻泰科技取得安世集团控制权后，从经营管理和经营决策风格方面对安世集团进行赋能。一方面，上市公司出于合规性考虑，设立了完整有效的业务控制和风险管控，并平衡安世集团独立业务发展的需求，在保持安世集团作为荷兰公司独立运营的基础上，完善公司治理架构，在原先审计委员会、薪酬提名委员会基础上增设战略管理委员会、财经管理委员会，协助董事会针对战略和重点经营风险事项增强管控和业务协同；另一方面，闻泰科技更加关注日常经营管理，从公司战略层面积极推动移动终端业务和半导体业务的协同，包括但不限于客户销售、新产品和新技术研发、原材料采购、物流网络共享、国际国内品牌宣传、财务税务成本降低、人才双向发展、IT资源共享等方面，推动安世集团KPI设置向利润及现金流导向转变。

　　综上，安世集团的经营遗留问题主要系指安世集团原先的经营决策机制及经营决策风格不能全面满足行业和市场发展的需求，该等经营遗留问题并不影响前期收购价格。上市公司取得安世集团控制权后，细化了对安世集团的管控，制定了更加清晰的产业发展规划并采取了更加积极进取的经营风格，同时依托公司移动终端业务的行业地位，推动安世集团提高中国市场的投入和开发力度，为安世集团的发展注入了更大的动力，从而更好的把握产业发展机遇和满足客户需求。

　　五、结合收购后的日常管理及经营决策机制、人员派驻情况、资金、客户等关键资源管控等要素，说明公司是否能够实现对安世集团生产经营及财务状况的有效控制和充分整合

　　1、日常管理及经营决策机制

　　安世集团董事会由三名成员构成，其中上市公司派驻两名，Nexperia BV（以下简称“安世半导体”）管理层一名；安世半导体董事会由三名成员构成，其中上市公司派驻两名，安世半导体管理层一名。

　　考虑闻泰科技作为上市公司，对海外子公司实施有效业务控制、风险管控的需要，同时平衡安世集团独立业务发展的需要，闻泰科技对安世集团中短期将建立起“战略+营运”的管控体系，在保持安世集团独立营运的基础上，通过董事会决议的方式针对战略和重点经营风险事项增强管控。同时，公司在原有审计委员会和薪酬提名委员会的基础上，增设战略管理委员会和财经管理委员会，形成“3（人员，财经和战略专业研究）+1（风险管控与合规独立监督）”的公司治理架构，为董事会审批提供专业支持和风险提示。

　　此外，上市公司董事长担任安世集团CEO后，通过与安世集团管理层密切的沟通，包括定期的一对一会议、周例会、月度项目例会、季度经营管理分析会、年度战略会议等，充分参与日常经营讨论和决策，已经厘清战略发展方向并实现了整体业务稳定快速发展。

　　2、财务、投资、内控等管控

　　财务方面，上市公司已建立覆盖了前、中、后端各条线的汇报沟通机制及审批授权的制度，包括管理报告、财务报告、安世集团账户信息接口获取等。同时，上市公司建立了财务周例会制度，与安世集团充分沟通财务和资金相关事项，并就决策事项进行咨询和沟通，相关重大事项需按规定上报董事会审批。

　　投资方面，上市公司就相关投资的意向书发送、收购协议签署、交易打款等重要节点与安世集团约定沟通机制，并建立了特定投资上报董事会审批的相关制度。

　　内控方面，上市公司已与安世集团建立相关内控合作机制，安世集团内控部门定期向上市公司提交年度内控测试计划，并提交CSOX合规的测试底稿、缺陷清单及改进计划，同时，上市公司与安世集团也就内控外部审计计划达成了一致。

　　内审方面，上市公司已建立内审对接机制，包括安世集团定期报送内审计划、内审报告，上市公司与安世集团共同进行内部审计项目等。

　　信息披露方面，上市公司已建立相应的信息披露制度，安世集团根据上市公司信息披露要求将相关的事项按指定格式提交至上市公司进行披露。

　　3、客户资源管控

　　上市公司取得安世集团控制权后，在安世集团保持独立运营的同时，公司借助移动终端业务的渠道资源，已帮助安世集团接触并成功导入中国的新能源汽车客户、电力客户等。

　　综上，公司能够实现对安世集团生产经营及财务状况的有效控制和充分整合。

　　六、公司收购安世集团后，累计投入金额，包括但不限于向其提供借款、担保、财务资助或其他资金安排

　　公司收购安世集团后，拟投资18亿元用于建设安世中国先进封测平台及工艺升级项目（公司2020年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易的募投项目之一），公司通过向安世中国提供借款的方式向该项目投入资金，截止2020年12月31日，安世中国对该项目已借款301.05万元并在有序推进中。除该项借款外，公司未向安世集团提供其他借款、担保、财务资助或其他资金安排。

　　七、结合公司历年商誉减值测试过程、关键参数等，说明相关减值测算是否准确、合规，是否存在应计提而未计提商誉减值的情形

　　1. 2019年减值测试

　　（1）评估思路

　　①闻泰科技于2020年3月25日与相关交易对方北京建广资产管理有限公司、合肥建广投资管理合伙企业（有限合伙）、合肥芯屏产业投资基金（有限合伙）签署了《发行股份购买资产协议》，与交易对方北京建广资产管理有限公司、北京中益基金管理有限公司、上海小魅科技有限公司、袁永刚、宁波梅山保税港区中益芯盛投资中心（有限合伙）、宁波梅山保税港区益昭盛投资合伙企业（有限合伙）分别签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，协议中披露了闻泰科技购买合肥裕芯4名股东之上层出资人的有关权益份额的交易对价，合肥裕芯对应底层运营实体为安世集团。

　　根据前述交易方案、交易价格测算得出安世集团于2019年12月31日时点的100%股权价值为354亿人民币。

　　②将安世集团100%股权交易价格调整为评估对象价值OV，即OV=100%股权交易价格+少数股东权益价值+付息负债-溢余或非经营性资产净额-资产组范围外净资产公允价值。

　　③将评估对象价值OV与相应的经济指标进行测算，得到标评估对象公允价值FV。

　　④计算评估对象公允价值减去处置费用的净额。

　　（2）评估模型

　　本次评估通过估算评估对象公允价值，再扣减处置费用的方式估算评估对象公允价值减去处置费用后的净额。基本模型如下：

　　FVLCOD=FV-COD

　　公式中：

　　FVLCOD：评估对象公允价值减去处置费用后的净额；

　　FV：评估对象公允价值；

　　FV=评估对象价值OV-营运资金

　　评估对象价值OV=100%股权交易价格+少数股东权益价值+付息负债-溢余或非经营性资产净额-资产组范围外净资产公允价值

　　COD：评估对象处置费用；

　　资产组范围外净资产公允价值：不包含在含商誉资产组范围内的长期资产、长期负债等；

　　营运资金：即基准日不含货币资金的营运资金，基准日不含货币资金的营运资金等于剔除货币资金及溢余的流动资产减去剔除溢余且不含付息债务的流动负债。

　　根据《企业会计准则第8号——资产减值》，处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等。本次评估参考印花税等税费比率，确定处置费用率，处置费率取值为公允价值的0.1%。

　　（3）重要参数

　　①少数股权

　　安世集团持有LagunaVentures,Inc.39.996%的股权，少数股东权益为LagunaVentures,Inc.的60.004%股权，Laguna公司位于菲律宾的卡布尧市，经核实，该公司并无任何实际业务，为菲律宾当地要求的境外公司在菲律宾当地开设公司必要设立的子公司，故少数股东权益采用账面值确定其价值，即1,430.14万元。

　　②安世集团有息负债

　　付息债务主要有一年内到期的非流动负债以及长期借款中非关联方拆借部分。其中一年内到期非流动负债为一年内到期的长期借款，以及一年内到期的融资租赁款，均作为付息债务考虑，即68,736.98万元；而长期借款中的327,285.23万元为附息负债。因此付息债务合计68,736.98+327,285.23= 396,022.21万元。另外，长期借款中的574,559.83万元为与裕成控股的关联方拆借，当作溢余考虑，也在计算评估对象价值OV中进行考虑。即68,736.98万元。长期借款中有574,559.83万元元与裕成控股的关联方拆借，已当作溢余考虑，其余327,285.23万元为附息负债。因此付息债务合计68,736.98+327,285.23= 396,022.21万元。

　　③处置费率

　　■

　　半导体行业近年处于波动上涨的趋势，虽然在上行周期内存在周期性波动，但是整体的市场行情向好，处于一个稳步提升的状态。安世集团为半导体分立器件的世界龙头企业，在当前市场环境下，应属于卖方市场。因此并未考虑交易挂牌费，以及相关中介费。

　　印花税率：经国务院批准，财政部决定，从2008年9月19号起，对证券交易印花税政策进行调整，由现行双边征收改为单边征收，税率保持1％。。即对对买卖、继承、赠予所书立的A股、B股股权转让书据，由立据双方当事人分别按1％。的税率缴纳证券交易印花税，改为由出让方按1％。的税率缴纳证券交易印花税，受让方不再征收。

　　因而本次处置费率取值0.1%。

　　（4）可收回金额

　　根据上述测算，得到2019年减值测试安世集团商誉相关资产组可收回金额为375亿元，含商誉相关资产组账面值为372亿元。

　　2. 2020年减值测试

　　（1）评估思路

　　《闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产》项目于2020年7月完成资产过户。过户时间较基准日（2020年12月31日）较为接近，因此参考2020年闻泰科技收购安世集团少数股权交易时评估方法及可比公司情况，沿用市场法作为减值测试评估方法。

　　（2）评估模型

　　评估模型与上述2019年减值测试一致，均为公允价值减去处置费用后净额模型。

　　（3）重要参数

　　①少数股权

　　关于少数股权的取值，与2019年取值逻辑完全一致，为1,410.19万元。

　　②安世集团有息负债

　　关于有息负债的取值，与2019年取值逻辑完全一致，为414,683.88万元。

　　③处置费率

　　关于处置费率的取值，与2019年取值逻辑完全一致，为0.1%。

　　此外，2020年减值测试时，参考2020年闻泰科技收购安世集团少数股权交易时评估方法及可比公司情况，沿用市场法作为减值测试评估方法，选择与2020年闻泰科技收购安世集团少数股权交易的资产评估中相同的可比公司，并选取EV/EBITDA、EV/S、EV/B等三个指标测算得到最终可收回金额。

　　其中，参考2020年闻泰科技收购安世集团少数股权交易评估方法的参数完全一致，2020年减值测试使用的EV/EBITDA，EV/S，EV/B三个指标调整时参考2019年打分体系进行相应调整，2020年减值测试可收回金额结果如下：

　　单位：亿元

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　　因此，公司与商誉相关的各资产组评估价值公允，2019、2020年末未发现商誉存在减值的情形。

　　八、请年审会计师发表意见

　　（一）会计师核查程序

　　针对该事项会计师执行如下核查程序：

　　1、向管理层了解有关半导体行业发展现状、下游主要应用领域情况、安世集团客户订单情况、竞争格局，公司对安世集团的业务、财务、技术等整合具体情况；

　　2、核查主要客户、供应商股东情况，核查是否存在关联关系；进行实质性分析程序，对安世主要客户、供应商近两年的增减变动情况进行分析；通过检查报告期内销售合同、订单、采购合同、入库单、出库记录、发票、出库单、银行单据等相关原始单据并且与记账凭证进行交叉核对，核实销售与采购的真实性、准确性、完整性，以及会计处理的正确性；

　　3、核查公司通讯ODM业务采用安世集团器件的交易明细及与交易相关的入库单、出库记录、发票、出库单、银行单据等相关原始单据；

　　4、对商誉减值测试相关的内部控制的设计及执行有效性进行了评估和测试；评价由管理层聘请的外部评估机构的独立性、客观性、经验和资质；评估商誉减值测试的估值方法、模型、关键假设的恰当性、商誉减值测试引用参数的合理性，包括预计未来现金流量现值时的预测期、稳定期、预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率等及其确定依据，结合评估结果确认是否存在商誉减值情况。

　　（二）会计师核查结论；

　　经核查，会计师认为：公司商誉相关减值测算准确、合规，不存在应计提而未计提商誉减值的情形。

　　2.年报披露，报告期内公司计提“其他”类资产减值损失1108万元，去年同期计提2.91亿元，主要系磁湖资产确认资产减值损失形成。前期，公司于2018年5月公告将磁湖资产，及包括黄石中茵昌盛置业有限公司（以下简称“黄石中茵”）49%股权在内的6项子公司股权等转让至关联方云南省城市建设投资集团有限公司（以下简称“云南省城投”）。其中，磁湖资产最终估值为4.32亿元，减值额2.66亿元，减值率38.05%。2020年公司公告称，磁湖资产及黄石中茵股权不再继续转让，且公司需按照7%的年利率，退还云南省城投本息共计9.08亿元。截止2020年年末，公司对黄石中茵尚有3.22亿元往款未收回，占其他应收款总额的71.48%。此外，公司还对关联方蓬莱市玉斌矿山机械配件有限公司（以下简称“蓬莱玉斌”）有其他应收款586万元。

　　请公司：（1）结合磁湖资产的使用状态，补充披露2018年磁湖资产的主要资产构成、具体内容，采用的估值方法及其依据，发生减值的具体原因，出现减值迹象的时间，公司未在2018年，而在2019年大额计提磁湖资产减值的原因，相关会计处理是否合规；（2）磁湖资产无法完成交割、多年未办妥产权证书的原因，相关障碍在前期转让时是否已存在，是否已在转让协议中予以考虑并约定，以保障上市公司权益；（3）公司前期收到，后续又退回资产转让款的款项到账金额、时间；（4）结合问题（2），说明未能完成资产交割的具体责任方，此次按7%年利率退还云南省城投本息，是履行前期协议条款，还是新增约定，相关利率设定的商业合理性，是否涉及交易对方与公司现股东、前股东等相关方间的利益安排；（5）本年度“其他”资产减值损失的具体内容及减值依据；（6）上述应收黄石中茵、蓬莱玉斌款项的关联交易背景、款项内容及预计结算情况，是否存在无法收回的风险，是否构成公司现股东、前股东潜在资金占用的情形。请年审会计师发表意见。

　　公司回复：

　　一、结合磁湖资产的使用状态，补充披露2018年磁湖资产的主要资产构成、具体内容，采用的估值方法及其依据，发生减值的具体原因，出现减值迹象的时间，公司未在2018年，而在2019年大额计提磁湖资产减值的原因，相关会计处理是否合规

　　磁湖项目的主要资产构成如下所示

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　　公司于2018年3月与云南省城市建设投资集团有限公司签订关于房地产资产及股权转让的协议，约定将“磁湖项目资产、黄石中茵昌盛置业有限公司股权、黄石中茵托尼洛兰博基尼酒店有限公司股权，徐州中茵置业有限公司股权、江苏中茵大健康产业园发展有限公司股权、淮安中茵置业有限公司股权和林芝中茵商贸发展有限公司股权”作为资产处置组的形式打包转让给云南省城投，预估价格14.86亿元。

　　评估方法：中和资产评估有限公司于2018年3月对上述拟转让的资产和股权进行评估，并出具“中和评报字（2018）KMV1016号”评估报告，根据评估资产和股权的具体情况，对磁湖半岛住宅项目的未售房源，评估时已停止销售，采用了假设开发法中现金流量折现法进行测算；对用于酒店经营的房地产，由于酒店营业收益较为稳定，故采用了收益法进行估值；对酒店经营用设备类资产评估值为零，对非酒店经营用设备类资产采用重置成本法和市场法进行了评估。

　　根据转让协议约定，在过渡期内(指自基准日起至标的资产和标的股权全部完成交割当日止的期间)，标的公司的损益由标的公司原股东承担和享有。协议中约定的拟处置资产及股权评估价值16.07亿元，经审计标的公司自评估基准日至截止日实现收益1.29亿元，拟处置资产公允价值合计17.36亿元。划分为持有待售资产减划分为持有待售的账面净值为17.13亿元，低于持有待售资产公允价值，拟处置资产组不存在减值迹象，故在2018年度未计提减值准备。

　　2019年8月初，徐州中茵置业有限公司88.59%股权、淮安中茵置业有限公司100%股权、黄石中茵托尼洛兰博基尼酒店有限公司100%股权、林芝中茵商贸发展有限公司100%股权、江苏中茵大健康产业园发展有限公司100%股权已完成交割，从划分为持有待售资产转出；剩余磁湖资产及黄石中茵昌盛置业有限公司49%股权未完成交割。磁湖项目与中茵昌盛股权两项资产评估价值有增有减，由于2018年将上述待转让资产整体作为持有待售资产核算，依据《企业会计准则 42号—持有待售非流动资产、处置组和终止经营》第十三条规定在资产负债表日对处置组进行减值测试，出现减值的计提资产减值准备，截止2018年12月31日，上述处置组进行测算未出现减值迹象，因此未计提减值准备。2019年交割后，该两项资产未能交割，不能再按照持有待售资产处置组合并计量，因此按照个别资产分别测试，计提减值准备。

　　二、磁湖资产无法完成交割、多年未办妥产权证书的原因，相关障碍在前期转让时是否已存在，是否已在转让协议中予以考虑并约定，以保障上市公司权益

　　上市公司于2017年主营业务由房地产业务变更为智能手机研发与制造，磁湖项目系原上市公司的历史遗留问题，磁湖项目因历史遗留问题未办妥产权证书，为专注于主营业务，上市公司于2018年拟将与主业无关的房地产业务剥离，因此将包括磁湖项目在内的房地产资产及股权转让给云南省城投，未办妥证书的相关障碍在该转让时已存在，并已在转让协议中予以考虑并约定（具体约定内容详见公司临2018-028号公告中披露的协议主要内容），不存在损害上市公司利益的情形。上市公司目前正积极协调办理产权证书事宜。

　　三、公司前期收到，后续又退回资产转让款的款项到账金额、时间

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　　转让协议约定转让款支付时间为协议生效之日起15个工作日内，云南省城投向公司支付标的股权的第一期转让价款，支付金额为标的股权转让价格的50%，公司于2018年5月9日收到12.13亿元。2020年8月双方沟通协商后将未交割的磁湖资产和黄石中茵昌盛置业有限公司股权、黄石中茵托尼洛兰博基尼酒店有限公司股权进行回购，并退回云南省城投前期多支付的转让款。截至2020年9月11日，公司与云南省城投完成了资产转让所涉及的款项结算。

　　四、结合问题（2），说明未能完成资产交割的具体责任方，此次按7%年利率退还云南省城投本息，是履行前期协议条款，还是新增约定，相关利率设定的商业合理性，是否涉及交易对方与公司现股东、前股东等相关方间的利益安排

　　未能完成资产交割主要系磁湖项目一直未能办妥产权证。根据云南城投公司（股票代码：600239，云南省城投子公司）于2021年4月27日披露的2020年年度报告，云南城投的平均融资成本约为7.82%，由于云南省城投支付的前期转让价款时间超过2年，经过双方协商一致，公司按7%年利率支付利息，且该事项经上市公司股东大会审议通过后实施，已履行了上市公司内部决策程序。本次交易的利率低于云南省城投的平均融资成本，该事项具有商业合理性，不存在公司现股东、前股东等相关方间的利益安排。

　　五、本年度“其他”资产减值损失的具体内容及减值依据

　　本年度“其他”资产减值损失主要是开发支出的减值损失，开发支出的减值原因是公司经过测试和技术评估，发现相关技术研发项目所投入的金额预计高于未来该项目能产生的现金流入，无法覆盖开发的成本，因此对相关项目的开发支出计提减值准备。

　　六、上述应收黄石中茵、蓬莱玉斌款项的关联交易背景、款项内容及预计结算情况，是否存在无法收回的风险，是否构成公司现股东、前股东潜在资金占用的情形

　　截至2020年12月31日，公司与黄石中茵与蓬莱玉斌的债权列示如下：

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　　上市公司于2017年主营业务由房地产业务变更为智能手机研发与制造，上述两项关联交易均系上市公司原房地产业务的历史遗留问题。与黄石中茵昌盛置业有限公司的往来款主要用于其开展房地产业务。之后上市公司于2018年拟将与主业无关的房地产业务剥离，因此公司将其持有的黄石中茵昌盛的股权和对该公司享有的债权一并原转让给云南省城投。2020年8月公司与云南省城投约定对未完成交割的磁湖项目和黄石中茵昌盛的股权由公司收回，根据双方的约定公司退还已收取云南省城投的受让款，同时公司恢复对黄石中茵昌盛的股权投资和债权。黄石中茵昌盛名下持有土地资产，目前公司正在与意向投资者和黄石中茵昌盛的其他股东积极沟通，拟转让所持有的黄石中茵昌盛的股权和债权，因此预计上述股权和债权收回的可能性较高。该项债权不构成公司现股东和前股东云南省城投潜在资金占用的情形。

　　如上所述，蓬莱玉斌的往来款关联交易系上市公司原房地产业务的历史遗留问题，为子公司西藏中茵矿业投资有限公司持有的债权，该项债权用于蓬莱玉斌开展业务。公司正在积极解决该项借款问题，预计收回的可能性较高，该借款不构成公司现股东、前股东云南省城投潜在资金占用的情形。

　　七、请年审会计师发表意见

　　（一）会计师核查程序

　　针对该事项会计师执行如下核查程序：

　　1、检查资产转让及退回过程中的转让协议以及补充协议、银行水单、评估报告、股东会决议及公司公告等文件，结合会计准则的规定判断各项交易的处理是否符合会计准则的规定；

　　2、向管理层了解未交割资产和公司股权的后续安排以及保障公司权益不受损失拟采取的措施；

　　3、向管理层了解退回云南城投本金利率的定价依据，从公开信息查询云南省城投平均融资成本，判断双方结算利率的合理性；

　　4、结合企业会计准则的规定判断持有待售资产计提减值准备的合理性；

　　5、了解对黄石中茵昌盛和蓬莱玉斌债权的催收计划和拟采取的措施，检查相关的股东会决议和沟通记录。

　　（二）会计师核查结论

　　经核查，会计师认为对磁湖资产计提减值的相关会计处理符合会计准则的规定；公司按7%年利率退还云南省城投本息，相关利率设定具有商业合理，不涉及交易对方与公司现股东、前股东等相关方间的利益安排；公司应收黄石中茵、蓬莱玉斌款项预计收回的可能性较高，不构成公司现股东、前股东潜在资金占用的情形。

　　3.年报披露，公司长期债权投资余额为6516万元，主要由公司控股子公司NexperiaHoldingB.V为美国从事氮化镓技术公司（以下简称“美国公司”）提供的循环贷款形成。公司于2018年以1600万美元购买美国公司的优先股，并向该美国公司授予最高额为1000万美元的循环贷款。上述贷款固定利率为6%，还款期限自2018年4月4日后的三周年或按循环贷款合同所定义的美国公司控制权变更当日的较早者。此外，根据年报，公司后续将通过共同议定的开发许可协议自美国公司收购氮化镓技术。因此，对优先股的初始投资价格以及循环贷款的本金分别超出优先股及贷款公允价值的金额被视为氮化镓技术购买价的一部分。

　　请公司：（1）补充披露美国公司的全部股东名称、持股比例、股份性质，是否为公司及控股股东关联方；（2）结合美国公司历次增资情况，补充披露公司购买上述优先股的交易价格、定价依据、溢价情况、交易对方名称、款项支付方式，是否为潜在利益倾斜；（3）2018年-2020年上述优先股账面金额变化情况及会计处理方式，并结合美国公司的历年经营情况及主要财务数据，说明已出现减值迹象及减值准备计提情况；（4）历年公司为美国公司提供循环贷款的出借与偿还情况，包括但不限于借款、还款金额，日期，是否按期收回本金、利息，若逾期尚未收回，请说明预计收回时间，是否存在无法收回的风险；（5）说明上述购买价款具体确定方式、原因及商业合理性。请年审会计师发表意见。

　　公司回复：

　　一、补充披露美国公司的全部股东名称、持股比例、股份性质，是否为公司及控股股东关联方

　　截至2020年12月31日，美国公司的主要股东名称、持股比例、股份性质等信息如下：

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　　除上述主要股东以外，该美国公司有40名以上的股东持股比例在5%以下，主要为财务投资人和美国公司的管理层，每名股东的持股比例较低。

　　该美国公司自2021年5月28日起于美国场外柜台交易市场公开交易，总流通股份40,564,921股。截止2021年3月5日，共有48名登记在册股东。

　　二、结合美国公司历次增资情况，补充披露公司购买上述优先股的交易价格、定价依据、溢价情况、交易对方名称、款项支付方式，是否为潜在利益倾斜

　　2015年，KKR Phorm Investors L.P.与美国公司达成协议，向美国公司以现金增资的