本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　河南森源电气股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到深圳证券交易所上市公司管理部下发的《关于对河南森源电气股份有限公司2020年年报的问询函》（公司部年报问询函【2021】第171号）（以下简称“《问询函》”），根据《问询函》的要求，公司立即组织相关人员及信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）年审会计师（以下简称“会计师”）和保荐机构中原证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）对《问询函》所列问题逐项进行了认真细致的核查和分析，现对所列问题回复说明并公告如下：

　　问题1、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“年审会计师”）对你公司2020年度内部控制出具了否定意见，原因系你公司未能及时发现你公司存放于某银行的5.31亿元资金被划扣。年报显示，该银行已向你公司转回款项5.3亿元。请你公司补充说明：

　　（1）前述5.31亿元银行款项被划扣的具体情况，包括但不限于划扣原因、划扣时间、对你公司的具体影响，你公司发现资金被划扣的时间、发现过程、未能及时发现并履行信息披露义务的原因，被扣划资金是否流向控股股东、实际控制人及其关联方，并自查是否存在未披露的资金占用或违规担保情形。

　　（2）自查前述被扣划款项是否已如实归还，你公司已采取或拟采取的保障资金安全的措施，梳理确认是否存在其他银行存款被扣划的风险以及其他尚未披露的内部控制重大缺陷，并披露具体核查过程。

　　（3）你公司资金管理、印章管理、内审监督等内部管理制度的具体运行情况，内部控制重大缺陷产生的原因、相关责任人、问责措施，以及你公司拟采取的具体整改措施。

　　请年审会计师及独立董事核查并发表明确意见。

　　【公司回复】

　　（1）前述5.31亿元银行款项被划扣的具体情况，包括但不限于划扣原因、划扣时间、对你公司的具体影响，你公司发现资金被划扣的时间、发现过程、未能及时发现并履行信息披露义务的原因，被扣划资金是否流向控股股东、实际控制人及其关联方，并自查是否存在未披露的资金占用或违规担保情形。

　　截至2020年12月31日，公司将自有资金5.31亿元正常存放于公司开户行之一的某银行，并取得了该银行提供的该账户2020年12月31日的银行对账单等资料，经核对，银行对账单显示余额与公司账载金额一致、无差异。2021年1月1日至3月31日，公司未动用该账户资金，2021年4月1日，公司财务部工作人员到某银行打印一季度银行流水，发现该银行账面显示的资金余额在公司不知情的情况下减少了5.31亿元，疑似该银行违规将公司资金划扣5.31亿元。公司发现后立刻组织相关人员与银行交涉未果后，迅速成立专项工作小组，落实资金疑似被划扣的情况，由于该银行高层非正常人员变动导致工作断档，公司资金疑似被划扣相关情况一直未落实清楚。公司通过地方政府协调、监管部门敦促及必要的司法措施，经过多方努力，该银行于2021年4月26日将划扣资金返还公司账户，公司于2021年4月27日取得了银行进账单、银行对账单，落实到被划扣资金已返还银行账户后，公司于2021年4月28日进行了披露。

　　2021年6月1日，公司就资金被划扣事项，会同中介机构再次到该银行进行了现场访谈，该银行相关工作人员明确表示，被划扣资金未流向控股股东、实际控制人及其关联方的情况。向公司控股股东、实际控制人及其关联方进行了问询，经核查，被扣划资金未流向控股股东、实际控制人及其关联方。

　　公司为防范资金风险，于2020年年报披露前，进行了严格自查：①公司重新取得公司企业信用报告、核对所有银行账户对账单与公司账载是否一致、检查大额资金流向；②公司由法务部牵头，对公司重大合同进行检查，涉及的诉讼事项进行检查以确认是否存在因担保事项引起的诉讼案件；③公司自查2019年度、2020年度至年报披露前的公章用章登记表，确认是否存在对外担保事项相关用印记录；④自查公司相关产权证书原件，检查是否存在担保、抵押情况；⑤公司获取并核对了控股股东及其关联方的企业信用报告、借款台账、借款合同、担保/抵押合同，检查相关借款的担保方式、担保方等信息。通过上述自查，公司不存在未披露的资金占用或违规担保情形。根据问询函的相关要求，公司对上述事项进行了进一步自查，截至目前，公司不存在未披露的资金占用或违规担保情形。

　　（2）自查前述被扣划款项是否已如实归还，你公司已采取或拟采取的保障资金安全的措施，梳理确认是否存在其他银行存款被扣划的风险以及其他尚未披露的内部控制重大缺陷，并披露具体核查过程。

　　公司知悉款项被划扣后，迅速成立专项工作小组，积极协调沟通、采取多种措施，经过多方共同努力，该银行于2021年4月26日将划扣资金返还公司账户，该笔资金收回后，公司财务人员、年审会计师到该银行对该笔存款的流动性、担保、质押等情况进行了现场访谈及询证，从该银行提供的相关进账单、询证函、银行流水等资料，显示截止年报报出日该银行账户资金余额5.31亿元,不存在质押、担保等受限的情形。2021年6月1日，公司会同中介机构再次到该银行进行了现场访谈、询证，并取得了访谈记录、银行对账单、银行询证函回函等资料，该银行相关工作人员明确表示，被划扣资金已如实归还公司账户。截至目前，该账户资金可正常使用、不存在受限情形。

　　公司制订有切实可行的保障资金安全的措施，通过不定期核查各银行账户货币资金情况、定期核查银行对账单，确保资金安全。截至2020年12月31日，公司银行存款中因冻结原因受限资金51.68万元，系公司日常经营中产生的合同纠纷形成的财产保全，公司已在2020年年报中进行了披露；截至目前，公司累计银行冻结余额为43万元，上述冻结资金为公司日常经营中产生的合同纠纷形成的财产保全。根据诉讼进展情况，上述被冻结资金可能存在被扣划的风险。除上述事项外，公司其他银行存款不存在被扣划的风险。

　　公司自2010年上市以来建立健全了各项内部治理制度。公司根据证监会及深交所的相关规定，系统梳理了《章程》、《募集资金管理制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易决策制度》、《内部审计工作制度》、《对外投资管理制度》、《三会议事规则》等内部控制制度，根据梳理，公司内控制度层面对对外担保及与关联方的关联交易等重大事项的权限及审议程序都有明确的规定，公司内控制度较为齐全。但是，从发生资金被划扣事项结果来看，公司资金管理相关内部控制仍存在薄弱环节，在合作银行的选择上未能充分评估可能存在的资金安全风险。

　　公司已针对上述事项进行了认真反思、深刻吸取教训、严格按照相关法律法规及监管部门的要求，全面完善各项内部控制制度，切实加强公司内控管理执行力度和风险评估体系建设，加大内控执行情况监督检查力度，进一步完善法人治理结构、内部控制管理体系与风险防范机制，不断提升公司规范治理水平，促进公司健康、稳定发展。

　　（3）你公司资金管理、印章管理、内审监督等内部管理制度的具体运行情况，内部控制重大缺陷产生的原因、相关责任人、问责措施，以及你公司拟采取的具体整改措施。

　　1）相关制度制定及运行情况

　　公司制定有《财务管理制度》、《募集资金管理制度》、《对外担保管理制度》、《印章管理制度》、《内部审计工作制度》等相关内部控制制度，对公司资金管理、印章管理、内审监督等进行了明确、具体的规定。

　　关于资金管理方面，公司在《财务管理制度》等相关制度中进行了具体规定：银行账户印签实行分管并用制，不得一人统一保管使用；在每月末要做好与银行的对账工作，并编制银行存款余额调节表，对未达账项进行分析，查找原因，并报财务部门负责人。关于印章管理方面，公司在《印章管理制度》中规定：用印申请人根据用印需求，在公章使用登记簿中登记后，由部门负责人审核后，报公司相关主管领导签批后，印章管理员进行盖章；公章使用登记簿由专人保管并长期留存。关于内审监督方面，公司在《内部审计工作制度》中规定：公司内部审计机构为审计部，负责内部审计工作。审计部由董事会下设的审计委员会领导，向审计委员会负责和报告工作，接受监事会的监督和指导，不受其他部门和个人的干涉。内部审计部门的职能包括监督、监察、评价内部控制制度的建立、健全和有效执行情况，财务收支等业务活动的合规；内部审计部门根据年度审计计划及审计委员会的临时工作安排，做好相关审计工作。

　　公司的资金管理、印章管理、内审监督等业务活动，按照上述内部控制制度相关规定执行。

　　2）内部控制重大缺陷产生的原因、相关责任人、问责及拟采取的整改措施

　　关于公司存在的资金被划扣事项，公司董事会组织财务部、内审部、证券部、法务部等相关部门对内部控制暴露出来的问题进行了认真分析，认为公司资金管理相关内部控制执行中仍存在薄弱环节，在合作银行的选择上未能充分评估可能存在的资金安全风险，和银行本身可能存在的违约违规风险。

　　为此，公司根据内部责任追究机制，启动问责及整改程序：

　　①责令财务负责人、内审负责人深刻检讨，认真总结反思问题；

　　②责令内审部牵头对涉及资金管理等相关制度进行全面梳理，优化完善内部管理制度；

　　③要求公司董事会提名委员会、审计委员会对财务负责人、内审负责人的履职情况进行评估并根据评估情况采取进一步问责措施；

　　④对负责银行业务的经办财务人员进行转岗处理。

　　【独立董事意见】

　　1、独立董事履行的核查程序

　　作为公司独立董事，我们就资金被划扣事项向公司管理层进行了充分询问，了解了公司内部控制制度和执行情况，取得了公司关于资金占用和违规担保事项的自查材料。

　　我们与年审会计师进行了充分沟通，并查看了年审会计师年审时到该银行对该笔存款的流动性、担保、质押等情况进行的现场访谈及询证记录等资料。

　　2、独立董事意见

　　公司发现存放于某银行的5.31亿元资金被划扣后，迅速成立专项工作小组，通过地方政府协调、监管部门敦促及必要的司法措施，该银行于2021年4月26日将划扣资金返还至公司账户。经核查，被扣划资金未流向控股股东、实际控制人及其关联方；公司不存在控股股东、实际控制人及其关联方占用上市公司资金，亦不存在公司为控股股东、实际控制人及其关联方进行违规担保的情形。

　　近日，公司会同中介机构再次到该银行进行了现场访谈、询证，并取得了访谈记录、银行对账单、银行询证函回函等资料，显示被划扣资金已如实归还公司账户。经核查，截至目前该账户资金可正常使用，不存在质押或担保等受限情形；截至目前，公司累计银行冻结余额为43万元，为公司日常经营中产生的合同纠纷形成的财产保全，根据诉讼进展情况，上述被冻结资金可能存在被扣划的风险，除上述事项外，公司其他银行存款不存在被扣划的风险。公司已经采取一系列措施进一步确保货币资金的安全性，内控制度层面对对外担保及与关联方的关联交易等重大事项的权限及审议程序都有明确的规定，但公司资金管理相关内部控制仍存在薄弱环节，在合作银行的选择上未能充分评估可能存在的资金安全风险。经核查未发现有其他未披露的内部控制重大缺陷。

　　公司的资金管理、印章管理、内审监督等业务活动，均能够按照公司制定的相关内部控制制度有效执行。关于本次资金被划扣事项，董事会已经组织相关部门对内部控制暴露出来的问题进行了认真分析，并根据内部责任追究机制启动问责及整改程序。我们将积极督促公司董事会和管理层加强内部控制管理，完善内控体系建设，持续强化内部控制监督检查机制，认真整改，防范此类事件再次发生，并有效保证内部控制的严格执行，确保公司在所有重大方面保持有效的内部控制。

　　综上，公司对上述问题的回复内容符合实际情况，我们对其发表同意意见。

　　【会计师回复】

　　（1）针对上述事项我们执行的核查程序主要如下：

　　1）重新复核年审时从某银行获取的截至2020年12月31日的银行流水、银行函证、银行现场访谈记录等资料；

　　2）重新复核从某银行获取的2021年1-3月份银行流水、2021年4月26日银行回单、截至2021年4月28日的银行函证、现场访谈记录；

　　3）重新复核森源电气企业信用报告、银行余额调节表、检查2020年度大额资金流水；

　　4）重新复核律师关于重大诉讼事项的回函，核查是否存在因担保事项引起的诉讼案件；获取截至2021年6月11日森源电气法务部提供的诉讼情况并与公开渠道获取的森源电气涉诉情况进行了核对；

　　5）重新检查2019年度、2020年度至2021年5月31日的公章用章登记簿，检查是否存在对外担保事项相关用印记录；

　　6）重新检查森源电气相关产权证书原件，检查是否存在未披露担保、抵押情况；

　　7）获取截至2021年6月9日控股股东及其关联方的企业信用报告、借款台账，与获取的截至2021年4月26日控股股东及其关联方的企业信用报告、借款台账、借款合同、担保/抵押合同进行核对，检查相关借款、担保/抵押、担保/抵押方式及担保/抵押方等信息，是否存在与森源电气相关的未披露的担保/抵押等事项；

　　8）与公司管理层、独立董事就资金划款事项再次沟通；

　　9）2021年6月1日，重新至某银行就银行账户资金余额及是否受限等情况进行了现场函证，同时就资金被划扣情况及被划扣资金是否流向控股股东、实际控制人及其关联方进行了现场访谈；

　　10）重新复核内控审计相关底稿、与公司管理层讨论资金被划扣相关内控缺陷。

　　（2）核查结论：

　　1）经核查，森源电气及某银行仍未向我们提供资金被划扣事项相关资料，某银行相关工作人员接受访谈时表示：被划扣资金未流向森源电气控股股东、实际控制人及其关联方；不清楚5.31亿资金被划扣原因及具体划扣时间；

　　我们无法核实资金被划扣原因及具体划扣时间、被划扣资金是否流向控股股东、实际控制人及其关联方、是否存在未披露的资金占用或违规担保情形；

　　2）我们在审计报告日及收到年报问询函后对某银行进行的函证及访谈，从某银行获取的银行询证函回函显示，截至审计报告日森源电气存于某银行的存款余额为5.31亿元，不存在冻结、担保或其他使用限制；截至2021年6月1日，森源电气存于某银行的存款余额为5.31亿元，不存在冻结、担保或其他使用限制；无迹象表明森源电气存在其他银行存款被扣划的风险；

　　3）森源电气在资金管理方面虽设计并执行了相关内部控制，但从森源电气资金被划扣事项上看出，森源电气相关内部控制在执行过程中存在薄弱环节，在合作银行的选择上未能充分评估可能存在的资金安全风险，和银行本身可能存在的违约违规风险。

　　问题2、年审会计师对你公司2020年度财务报告出具了保留意见，原因系未能获取与前述款项被扣划原因、时间的充分必要的审计证据，和未能获得充分适当的审计证据以确定相关应收账款、预付款项信用损失准备金额是否应进行调整。你公司董事陈翔宇对年度报告等议案投出弃权票，主要原因系审计机构无法取得回函，未能执行替代程序，无法判断被划扣资金的计量、列报是否恰当，因此无法判断并表决。请你公司：

　　（1）报告期末，你公司对单项计提信用损失准备的“客户五”应收账款账面余额为1.21亿元，本期全额计提信用损失准备。年审会计师出具的《保留审计意见的专项说明》显示，该客户不存在诉讼、被强制执行、失信等不良记录。请补充说明你公司判断该客户无偿还能力并全额计提信用损失准备的依据及合理性。

　　（2）报告期末，你公司对控股股东及其关联方的应收账款余额为27,077.77万元，按信用风险组合计提坏账准备1,821.07万元；预付款项余额为1,901.26万元，未计提坏账准备。请补充说明你公司与前述应收账款余额前三名关联方的往来款形成原因，存在大额关联方资金往来的合理性；并结合你公司会计政策、控股股东及其关联方所持你公司股权被质押、冻结、司法拍卖、强制平仓等因素，说明按照信用风险组合对其计提坏账准备的合理性，以及未对关联方预付款项计提坏账准备的原因。

　　（3）请年审会计师说明未能获得充分适当的审计证据的具体原因，是否受到实质性阻碍，是否履行应尽执业责任和合同义务。

　　【公司回复】

　　（1）报告期末，你公司对单项计提信用损失准备的“客户五”应收账款账面余额为1.21亿元，本期全额计提信用损失准备。年审会计师出具的《保留审计意见的专项说明》显示，该客户不存在诉讼、被强制执行、失信等不良记录。请补充说明你公司判断该客户无偿还能力并全额计提信用损失准备的依据及合理性。

　　公司于2018年由华仪集团有限公司提供担保，承接“客户五”的定制设备采购业务。该客户为设立的项目公司，注册资本856万元。2018年度公司与“客户五”签订了定制设备采购合同，公司向甲方“客户五”供应货物：风力发电机组、塔筒及箱式变电站设备，合同总价24,779.30万元，合同条款约定合同价格的支付方式分为预付款、到货款、试运行款和质保金四部分，具体比例为30%，40%，20%，10%。“客户五”历年回款明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　根据合同具体约定的支付方式及历年回款情况,具体分析如下:

　　2018年度“客户五”回款7,433.79万元，系该客户根据合同约定支付了合同总额的30%的预付款，2018年6月本合同项下的风机设备、塔筒设备及箱变设备均全部交付完毕，但由于受2018年金融调控政策的影响，40%到货款未按合同约定支付，该客户出具书面承诺在次年3月底之前支付剩余到期货款；2019年度催回货款5,185.51万元，低于合同约定汇款金额。据催收人员汇报该客户一直在积极筹措资金加快项目建设进度以获取融资款，融资款到帐后支付所欠公司货款。由于该客户项目目前处于停滞状态,合同的试运行款及质保金客户难以按照合同约定执行,经多次催收，2020年度催回货款50万元。因此公司基于谨慎性原则对账面余额1.21亿元2020年度全额计提了信用损失准备。

　　报告期内，经过公司调查了解，该客户受行业政策及融资能力、项目建设手续不完备等影响，投资项目已处于停滞状态，预计在短期内难以开工，因该项目未完工不能产生效益，担保单位华仪集团有限公司债务风险大，2020年已被申请破产重整，难以履行担保义务，截至目前华仪集团有限公司已被浙江省乐清市人民法院裁定终止重整程序，进入破产清算程序。虽然“客户五”不存在诉讼、被强制执行、失信等不良记录，但项目可变现能力较差，该客户偿债能力无法保障，且担保单位无力承担担保义务。公司经过综合评估，基于谨慎性原则单项认定全额计提信用损失准备，同时公司对该客户单独建立备查账目，继续落实责任人随时跟踪，并保留继续追索的权利。

　　综上，公司认为对该客户单项认定全额计提信用损失准备依据充分、具有合理性。

　　（2）报告期末，你公司对控股股东及其关联方的应收账款余额为27,077.77万元，按信用风险组合计提坏账准备1,821.07万元；预付款项余额为1,901.26万元，未计提坏账准备。请补充说明你公司与前述应收账款余额前三名关联方的往来款形成原因，存在大额关联方资金往来的合理性；并结合你公司会计政策、控股股东及其关联方所持你公司股权被质押、冻结、司法拍卖、强制平仓等因素，说明按照信用风险组合对其计提坏账准备的合理性，以及未对关联方预付款项计提坏账准备的原因。

　　1）前述应收账款余额前三名关联方形成原因及合理性

　　关联方应收账款余额前三名明细表

　　单位：万元

　　■

　　公司作为新能源EPC总包商和电力系统集成供应商，在新能源总包业务及新能源电站运维方面具有先进的技术和丰富的施工经验。河南森源集团有限公司（以下简称“森源集团”）近年来在光伏、风电等新能源电站领域持续加大投资，与公司在新能源业务领域具有一定的协同性，有利于充分发挥双方的资源优势，因此，公司与森源集团存在日常经营性的业务往来。

　　应收账款客户淮安中恒新能源有限公司（以下简称“淮安中恒”）是公司承接其在淮安建设99MW风电场项目形成的。合同约定的付款方式为根据施工进度付款，公司作为该99MW风电场项目工程EPC总承包，根据发包方要求，于2019年开工建设，2020年12月建成并网发电，期末形成应收账款余额为2.2亿元。截止目前，公司累计已收到回款7,080万元，应收账款余额为1.87亿元。

　　应收账款客户河南森源新能源发电有限公司截至2020年12月31日，应收账款余额为1,608.63万元。主要系公司承接的兰考200MW光伏电站运维服务形成的，公司自2018年1月1日至2018年12月31日承接兰考光伏电站光伏设备运行维护工程,合同金额2,145万元,合同支付方式为半年进行一次结算,该维护工程累计收到款项613.07万元 ,运维服务截止目前欠款金额1,531.93万元。

　　应收账款客户许昌森源新能源发电有限公司截至2020年12月31日应收账款余额为1,344.79万元。主要系公司承接的禹州180MW光伏电站运维服务形成的，公司自2018年1月2日至2019年6月1日承接禹州五旗山、禹州逍遥观光伏电站的维护工程，合同支付方式分别为一年一次进行结算和半年一次进行结算,两个项目共计产生2,808.08万元(含税)的运维收入,累计收到款项1,479.23万元,运维服务截止目前欠款1,328.85万元。

　　截至2020年12月31日，公司关联方应收账款余额27,077.77万元，其中前三名关联方应收账款余额25,022.80万元，该余额为公司与关联方发生的日常经营性往来形成的，其中主要为报告期期末确认的淮安中恒99MW风电场项目形成的。

　　2）按照信用风险组合对其计提坏账准备的合理性

　　①公司关于应收账款的会计政策

　　对于应收账款，无论是否存在重大融资成分，本集团运用简化计量方法均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。

　　根据客户的信用评级、业务规模、历史回款与信用损失情况等，根据个别方式和组合评估两种方式估计预期信用损失：

　　A、涉及金额重大、有长期合作关系或合作关系有异常情况等的应收账款，采用个别方式评估减值损失，根据应收账款的具体信用风险特征，如客户信用评级、行业及业务特点、历史回款与坏账损失情况等，于应收账款初始确认时按照整个存续期内预期信用损失的金额确认坏账准备。并于每个报告日重新评估应收账款余下的存续期内预期信用损失的金额变动，调整坏账准备。

　　B、不属于上述情况的应收账款，按组合方式评估减值损失，本集团参考历史信用损失经验，结合当前状况及对未来经济状况的预测，编制应收账款在整个存续期信用损失率表，计算预期信用损失。确定组合的依据如下：

　　按组合评估预期信用风险和计量预期信用损失的应收款项：

　　■

　　②公司对关联方按照信用风险组合对其计提坏账准备具有合理性

　　公司控股股东及其关联方所持公司存在股权被质押、冻结、司法拍卖、强制平仓等情形，但公司关联方期末应收账款余额主要为前三名关联方构成，该关联方均为森源集团下属独立的法人公司，具有清偿能力：

　　期末应收淮安中恒新能源有限公司余额为2.2亿元。2020年底该项目完工并实现并网发电，能正常取得电费结算收入，预计未来具有稳定的现金流入。年报披露前，该项目转让事宜正与某央企洽谈，转让款项将优先用于支付项目欠款。因此，公司按信用风险组合对该应收账款计提了信用减值准备。截至目前，相关合同已签署、后续工作正在进行。

　　关联方期末应收账款中，期末应收河南森源新能源发电有限公司和许昌森源新能源发电有限公司均为光伏电站运营公司，主要收入来源为电费结算收入，具有稳定的现金流入，具有偿付能力。因此，公司按信用风险组合对该应收账款计提了信用减值准备。

　　③未对关联方预付款项计提坏账准备的原因

　　A、公司预付河南森源重工有限公司截止2020年12月31日账面余额1,299.84万元，系子公司河南森源城市环境科技服务有限公司根据市场拓展情况，结合《河南省城市环境卫生作业劳动定额》、《河南省城市环境卫生作业经费定额》对新项目制定运营方案，配置人员、车辆、设备等，为保证项目落地后快速运营，公司对所需投入的车辆进行定制化采购。2020年12月份，河南森源城市环境科技服务有限公司与河南森源重工有限公司签订了购车合同，根据合同约定公司预付了部分货款。

　　B、公司预付森源汽车股份有限公司截止2020年12月31日账面余额588.76万元，主要系子公司河南森源变压器有限公司与森源汽车股份有限公司业务形成, 2020年底由于钢材等原材料价格不断增长，为降低采购成本，2020年12月，河南森源变压器有限公司与森源汽车股份有限公司签订了采购散热器、油箱合同，根据双方签订的合同规定预付部分货款。

　　公司期末预付关联方款项系期末公司日常经营采购业务形成，采购合同期后正常履行中，因此未对关联方预付款项计提坏账准备。

　　【会计师回复】

　　（3）请年审会计师说明未能获得充分适当的审计证据的具体原因，是否受到实质性阻碍，是否履行应尽执业责任和合同义务。

　　1）公司对单项计提信用损失准备的“客户五”应收账款账面余额为1.21亿元，本期全额计提信用损失准备。

　　①我们未能获得充分适当的审计证据的具体情况：

　　年审过程中，我们执行了以下程序：对该客户进行函证，取得相符回函，检查已取得的应收账款回函结果情况，与公司账面记录进行核对，未见差异；获取并检查该客户2020年度回款情况，该客户于2020年12月回款50万元；获取并检查森源电气公司提供的与“客户五”的访谈记录、担保函；查询该客户的企业信用报告，该客户企业信用报告显示其不存在诉讼、被强制执行、失信等不良记录；向森源电气提供的“客户五”联系人员了解其项目进展、现有资金状况及融资计划等，未得到相应的答复。

　　由于该客户不存在诉讼、被强制执行、失信等不良记录；2020年末森源电气通过催收收到50万回款；我们未能获取森源电气关于“客户五”融资能力、项目建设手续不完备、投资项目已处于停滞状态、预计在短期内难以开工的情形的判断的外部证据。从我们已取得的审计证据无法判断“客户五”是否无偿付能力，需全额计提信用损失准备，森源电气管理层未能进一步提供对方无力偿付的资料。截至审计报告日，我们未能获取充分、适当的审计证据以确定森源电气是否有必要对该客户全额计提信用损失准备的金额进行调整。

　　②履行应尽执业责任和合同义务的情况

　　审计过程中，我们按照审计计划执行了相应的审计程序，履行了应尽执业责任和合同义务。

　　2）报告期末，公司对控股股东及其关联方的应收账款余额为27,077.77万元，按信用风险组合计提坏账准备1,821.07万元；预付款项余额为1,901.26万元，未计提坏账准备。

　　①我们未能获得充分适当的审计证据的具体情况：

　　淮安中恒新能源有限公司为森源集团设立的项目公司，实收资本6,761.16万元，项目概算投资8.3亿元，我们查阅了森源电气公司公告及其他公开信息：截至审计报告日，森源电气公司控股股东及其实际控制人持有的上市公司股权被全部质押、冻结，绝大部分被轮候冻结，持有上市公司的部分股权已两次被司法拍卖的情况，无法再向其下属公司提供必要的资金支持，我们询问森源电气管理层淮安风电项目预计回款情况时，森源电气管理层与控股股东沟通后表示，淮安中恒新能源有限公司转让事宜正与某央企洽谈，转让款项将优先用于支付项目欠款。截至审计报告日，上述转让事宜仍在洽谈中，尚未签订相关转让协议及款项支付协议。河南森源新能源发电有限公司和许昌森源新能源发电有限公司2020年未按合同约定付款。经查询公开信息，河南森源重工有限公司涉及多项诉讼，被列为失信被执行人。

　　森源电气相关会计政策是涉及金额重大、有长期合作关系或合作关系有异常情况等的应收账款，采用个别方式评估减值损失，评估后不属于上述情况的应收账款，按组合方式评估减值损失。鉴于森源电气控股股东及其关联方上述状况，信用风险显著增加，森源电气虽提供了个别认定评估的过程及结果，但未能提供充分的评估依据。

　　截至审计报告日，我们未能获取充分、适当的审计证据以确定森源电气是否有必要对森源电气控股股东及其关联方按信用风险组合计提信用损失准备的金额进行调整。

　　②履行应尽执业责任和合同义务的情况

　　审计过程中，我们按照审计计划执行了相应的审计程序，履行了应尽执业责任和合同义务。

　　问题3、报告期内，你公司前五名客户销售金额为5.14亿元，前五名供应商采购金额为2.15亿元。请你公司：

　　（1）补充说明前五名客户及前五名供应商的名称、销售和采购产品的类型、合作历史、交易的稳定性及可持续性，收入确认政策、结算周期和方式。

　　（2）自查并说明你公司前五名客户和前五名供应商是否包括你公司关联方，如是，请说明相关业务交易背景、交易内容及必要性、交易价格的定价依据及公允性，是否具有商业实质，相关收入确认及成本核算是否符合企业会计准则。

　　请年审会计师核查并发表明确意见。

　　【公司回复】

　　（1）补充说明前五名客户及前五名供应商的名称、销售和采购产品的类型、合作历史、交易的稳定性及可持续性，收入确认政策、结算周期和方式。

　　1）公司前五名客户情况：

　　■

　　注：公司前五名客户包括我公司关联方，根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》相关要求，公司在年报披露中将所有与森源电气发生关联交易的关联方作为森源集团一个整体进行了合并披露，因此第一名客户为森源集团。

　　其中：第一名客户河南森源集团有限公司包含的关联方具体交易明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　2）公司前五名供应商情况：

　　■

　　注：公司前五名供应商包括我公司关联方，根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》相关要求，公司在年报披露中将所有与森源电气发生关联交易的关联方作为森源集团一个整体进行了合并披露，因此第一名供应商为森源集团。

　　其中：第一名供应商河南森源集团有限公司包含的关联方具体交易明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　（2）自查并说明你公司前五名客户和前五名供应商是否包括你公司关联方，如是，请说明相关业务交易背景、交易内容及必要性、交易价格的定价依据及公允性，是否具有商业实质，相关收入确认及成本核算是否符合企业会计准则。

　　1）公司与控股股东及主要关联方主要销售交易如下：

　　本年度关联方销售合计金额为19,550.43万元：（1）其中与淮安中恒新能源有限公司交易金额为18,774.30万元，占全部关联销售金额比例为96%。系公司承接淮安中恒99MW风电场项目工程形成，截至报告期末，该风电项目已建设完成并实现并网发电。（2）其中与北京森源高科核电电力装备技术研究院有限公司交易金额为371.68万元，占全部关联销售金额比例为1.9%。系公司向北京森源高科核电电力装备技术研究院有限公司销售输配电产品形成。

　　公司控股股东森源集团紧抓风电政策机遇加大对风电领域的拓展，公司作为新能源EPC总包商和电力系统集成供应商，在新能源总包业务方面具有丰富的技术和施工经验。公司近年来不断加大风力发电EPC总包业务及风电电力设备的拓展，并以此拉动公司经营业绩，增加公司新的利润增长点。公司与森源集团的关联交易既能保证淮安风电项目的顺利实施，又能发挥公司业务的协同作用，推动公司风电电力设备的销售。公司向关联方销售输配电产品属于日常经营性交易，符合公司业务发展，且金额占公司同类主营业务比重不高，不会对公司独立性造成影响。因此，公司与关联方销售业务具有必要性。

　　上述关联销售均已履行关联交易决策程序，与淮安中恒的交易价格参照发生交易时与其他客户交易同类产品的价格确定，以确保关联交易价格公允。目前我国风电项目建设已相对成熟，从事相关产品的生产厂商、EPC 总包商较多，原材料及产品价格竞争较为充分，市场价格较为公开和透明，项目因土地、气候、施工条件等因素会有差异。公司向关联方提供 EPC总承包服务时，参考交易时市场同类 EPC总承包业务的交易价格，制定出符合市场化的公允价格，公司与其他关联方关联销售业务同样一直秉承公平和公正原则，以确保关联交易价格的公允性。公司根据企业会计准则相关规定对关联销售业务进行了会计处理。

　　2）公司与控股股东及主要关联方主要采购交易如下：

　　与森源汽车股份有限公司采购业务主要是表面处理加工费、采购灯杆及配件、油箱、散热器及配件等业务；与河南森源集团高强电瓷有限公司采购业务主要是瓷套管、瓷支柱等原材料用于生产高压开关；与河南森源重工有限公司采购业务主要包括采购汽车配件及劳务、油箱散热器等；与森源集团采购业务为结算电费业务，是基于国网河南省电力公司长葛市供电公司对于森源集团长葛工业园区设立了供电专线，森源集团以实际抄表数和国网结算电价与公司进行结算。

　　公司向关联方采购电力、设备、原材料等及接受关联方提供劳务为日常经营活动业务形成，均为公司生产所需的附加值较低的产品及加工劳务，并非关键元器件及核心技术服务，符合公司实际情况，属于公司正常经营需要。向关联方采购既能满足公司经营需求，又有利于充分利用各关联方的自身优势，节约公司采购及运输成本，有效降低公司相关财务费用，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，公司与关联方采购业务具有必要性。

　　上述关联采购均履行了相关决策程序，交易价格根据市场行情确定，上述交易均为公司日常经营业务形成，具有商业实质，公司根据企业会计准则相关规定对关联采购业务进行了会计处理。

　　【会计师回复】

　　（1）针对上述事项我们执行的核查程序主要如下：

　　1）重新复核公司的收入确认的会计政策，评估收入确认政策的合理性；

　　2）重新复核公司的信用政策、结算周期与方式；

　　3）重新复核森源电气销售与收款、采购与付款相关内部控制审计底稿；

　　4）重新复核前五大客户及前五大供应商的的合同及执行情况；

　　5）针对关联方交易：依据《关联交易决策制度》重新检查关联交易审议相关资料；重新检查关联交易合同，复核相关业务交易背景、交易内容及必要性，重新复核交易价格的定价依据，结合市场行情，对比分析交易价格的公允性，分析相关交易是否具有商业实质；重新检查关联交易相关销售、采购记录、收付款等资料；重新复核函证、访谈记录、项目实地走访记录。

　　（2）核查结论：

　　根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》相关要求，公司在年报披露中将所有与森源电气发生关联交易的关联方作为森源集团一个整体进行了合并披露，森源电气2020年度前五名客户第一名、前五名供应商第一名均为森源集团。关联销售及关联采购情况如下：

　　1）关联销售：

　　森源电气与淮安中恒新能源有限公司交易金额为18,774.30万元，占全部关联销售金额比例为96%。系森源电气承接淮安中恒99MW风电场项目工程形成，截至2021年12月31日，该风电项目已建设完成并实现并网发电。（2）其中与北京森源高科核电电力装备技术研究院有限公司交易金额为371.68万元,占全部关联销售金额比例为1.9%。系公司向北京森源高科核电电力装备技术研究院有限公司销售输配电产品形成。

　　2）关联采购：

　　与森源汽车股份有限公司采购业务主要是表面处理加工费、采购灯杆及配件、油箱、散热器及配件等业务；与河南森源集团高强电瓷有限公司采购业务主要是瓷套管、瓷支柱等原材料用于生产高压开关；与河南森源重工有限公司采购业务主要包括采购汽车配件及劳务、油箱散热器等；与森源集团采购业务为结算电费业务，是基于国网河南省电力公司长葛市供电公司对于森源集团长葛工业园区设立了供电专线，森源集团以实际抄表数和国网结算电价与公司进行结算。

　　经核查，上述关联交易为公司日常经营活动业务形成，交易已履行相关决策程序，交易价格参照市场价格确定，关联销售、采购业务的会计处理符合企业会计准则相关规定。

　　问题4、报告期末，你公司应收账款账面余额为30.54亿元，占资产总额的比例为43.41%，占营业收入的比例为185.08%，其中账龄在一年以上的应收账款占比65.78%。报告期内按单项计提坏账准备金额为6.46亿元，计提比例同比增加61.76%。请你公司：

　　（1）请结合期后回款、售后退回等方面，补充说明公司是否存在通过赊销或突击销售等增加销售的情形，相关销售是否真实，以及公司应收账款占总资产及营业收入比例较高的主要原因，是否处于行业合理水平。

　　（2）结合减值迹象出现时点、以前年度计提情况、逾期时间、逾期金额等，逐笔说明单项计提坏账准备的应收账款报告期内计提比例大幅增加的合理性。

　　（3）结合你公司各类业务的结算模式、逾期应收账款的具体明细等，说明你公司存在大额、长账龄应收账款的原因，相关应收账款的对象是否为公司、实际控制人及董监高的关联方，对应交易是否具备商业实质，逾期应收款是否已积极采取清欠措施，是否存在变相资金占用或财务资助等情形。

　　（4）请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》等相关规定，补充披露按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况，包括但不限于客户名称、应收账款金额及占比、坏账准备计提金额、账龄等。

　　请年审会计师核查并发表明确意见。

　　（1）请结合期后回款、售后退回等方面，补充说明公司是否存在通过赊销或突击销售等增加销售的情形，相关销售是否真实，以及公司应收账款占总资产及营业收入比例较高的主要原因，是否处于行业合理水平。

　　【公司回复】

　　1）期后回款、售后退回数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司输变电产品业务合同约定付款节点为验收合格后3-9个月，质保金（一般为10%）在12-18个月支付；新能源产品及EPC总包业务合同约定付款节点为验收合格后6-9个月，质保金（一般为10%）在12-18个月支付；环卫产业服务合同约定付款节点为确认劳务服务成果后1个月（1个季度）。综合上述客户合同约定付款节点，公司收到的期后回款均系客户按照合同约定及客户资金状况支付的货款。

　　公司不存在通过赊销或突击销售等增加销售的情形，相关销售是真实交易。

　　2）同行业可比上市公司2020年度应收账款占总资产及营业收入比例

　　单位：万元

　　■

　　公司应收账款占总资产及营业收入比例较高，高于行业平均水平，主要因为：1）公司以前年度承建的光伏电站形成的应收账款，受宏观金融政策高度偏紧等因素影响，公司下游客户融资困难，致使公司部分光伏项目客户未按合同约定付款节点按期付款；2）由于地方政府实施减税降费等原因导致地方财政收入下降，主要环卫业务客户2020年未能及时支付到期货款等，导致应收账款占总资产及营业收入比例较高。

　　【会计师回复】

　　1）针对上述事项我们执行的核查程序主要如下：

　　①重新复核森源电气的收入确认的会计政策，评估收入确认政策的合理性；

　　②重新复核森源电气的销售政策、信用政策是否发生变化；

　　③抽查相关收入确认对应的合同、销售出库、发货、签收等资料；对大额应收账款、交易额发函，重新复核回函情况与账面记录是否一致；

　　④重新复核关于营业收入实施的分析性程序，重点分析收入波动情况；

　　⑤重新复核期后回款、售后退回情况；补充核查审计报告日至2021年5月31日的销售回款、售后退回情况；

　　⑥对比同行业应收账款占总资产及营业收入的比例，是否处于行业合理水平。

　　2）核查结论：

　　经核查，我们未发现森源电气存在通过赊销（改变原有信用政策）或突击销售等增加销售的情形；未发现不真实的销售情况。

　　森源电气应收账款占总资产比为43.41%、占营业收入比185.08%，高于同行业可比公司平均水平，其中一年以内应收账款占总资产比为14.84%、占营业收入比63.28%，主要因为：①森源电气以前年度承建的光伏电站形成的应收账款，受宏观金融政策高度偏紧等因素影响，森源电气下游客户融资困难，致使公司部分光伏项目客户未按合同约定付款节点按期付款，形成较大应收余额；②由于地方政府实施减税降费等原因导致地方财政收入下降，主要环卫业务客户（各地市城市管理局）2020年未能及时支付环卫服务费等，形成较大应收余额，导致森源电气应收账款占总资产及营业收入比例较高。

　　（2）结合减值迹象出现时点、以前年度计提情况、逾期时间、逾期金额等，逐笔说明单项计提坏账准备的应收账款报告期内计提比例大幅增加的合理性。

　　【公司回复】

　　1）本年度新增单项计提坏账准备的应收账款具体明细如下表：

　　单位：万元

　　■

　　由上表可以看出，公司单项计提的信用减值损失主要是对前期光伏EPC客户的应收款进行的计提。

　　2）本期新增单项坏账准备的应收账款在2019年末坏账准备计提及回款情况如下表：

　　单位：万元

　　■

　　本年度新增单项认定计提坏账准备的应收账款是公司结合2020年度相关客户的回款进度、现场走访情况及诉讼进展等因素进行的合理、审慎判断，公司按照《企业会计准则》和相关会计政策的规定，在2020年度对以上客户按单项认定计提坏账准备的依据充分，更能符合谨慎性原则，公司不存在以前期间计提不充分的情形。    

　　【会计师回复】

　　1）针对上述事项我们执行的核查程序主要如下：

　　①逐笔梳理单项计提坏账准备的应收账款，获取并检查森源电气对单项计提坏账准备的应收账款的原因及相关依据；

　　②重新复核律师关于重大诉讼事项的回函中与应收账款相关的诉讼情况、重新复核森源电气与应收账款相关的法律诉讼资料；

　　③重新复核通过公开信息查询的单项计提应收账款客户的企业信用报告，重点核查客户信用状态、经营状态、诉讼情况等；

　　④重新复核大额应收账款函证结果；

　　⑤重新复核大额单项计提坏账准备的应收账款余额2019年度、2020年度回款情况以及2019年末坏账准备计提情况。

　　2）核查结论：

　　经核查，除2020年度审计报告中保留事项所涉应收账款外，森源电气单项计提坏账准备的应收账款报告期内计提比例大幅增加是合理的。

　　（3）结合你公司各类业务的结算模式、逾期应收账款的具体明细等，说明你公司存在大额、长账龄应收账款的原因，相关应收账款的对象是否为公司、实际控制人及董监高的关联方，对应交易是否具备商业实质，逾期应收款是否已积极采取清欠措施，是否存在变相资金占用或财务资助等情形。

　　【公司回复】

　　1）公司的各业务结算方式与信用政策

　　公司经营业务包括各种规格型号的输变电产品的生产和制造，新能源产品及EPC工程总承包业务，及城乡环卫一体化服务、垃圾分类服务等。

　　公司各业务结算方式及应收账款信用政策如下表：

　　■

　　2）逾期应收账款明细按业务类型列示：

　　单位：万元

　　■

　　3）公司大额、3年以上应收账款的情况及形成原因如下：

　　单位：万元

　　■

　　由上表可见，大额、3年以上应收账款无公司、实际控制人及董监高的关联方，相关业务形成均系公司日常经营活动形成，具有商业实质，公司已对上述应收款项采取积极催收、诉讼等措施，不存在变相资金占用或财务资助等情形。

　　【会计师回复】

　　1）针对上述事项我们执行的核查程序主要如下：

　　①重新复核森源电气各类业务的结算模式、信用政策、销售人员考核制度等；

　　②重新复核关联方清单；

　　③重新复核应收账款的账龄情况，复核大额、3年以上应收账款形成原因及有无公司、实际控制人及董监高的关联方；

　　④重新复核律师关于重大诉讼事项的回函；

　　⑤重新复核森源电气销售部门、法务部门访谈记录。

　　2）核查结论：

　　经核查，森源电气大额、3年以上的应收账款客户无公司、实际控制人及董监高的关联方，相关业务形成均系公司日常经营活动形成，具有商业实质，森源电气已对上述应收款项采取积极催收、诉讼等措施，未发现森源电气存在变相资金占用或财务资助等情形。

　　（4）请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》等相关规定，补充披露按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况，包括但不限于客户名称、应收账款金额及占比、坏账准备计提金额、账龄等

　　【公司回复】

　　按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况：

　　单位：万元

　　■

　　【会计师回复】

　　1）针对上述事项我们执行的核查程序主要如下：

　　①重新复核回函情况；

　　②重新复核应收账款账龄明细表与预期信用损失率测算过程；对应收账款坏账准备进行重新计算；重新计算前五名应收账款占比。

　　2）核查结论：

　　经核查，森源电气回复中列示的应收账款前五名情况与我们核查结果一致。

　　问题5、报告期内，你公司实现营业收入164,991.45万元，电气机械及器材制造业务营业收入为105,892.34万元，毛利率同比下降15.20%；新能源业务营业收入为20,747.75万元，毛利率同比下降32.21%；环卫服务业务营业收入为36,799.28万元，当期毛利率为42.20%，同比上升7.22%。报告期内营业收入扣除金额为1,368.43万元，主要系材料、废品销售等收入。

　　（1）请结合市场需求变化、行业竞争情况、同行业可比公司情况、公司主要产品收入成本等方面，补充说明你公司电气机械及器材制造业务和新能源业务的毛利率大幅下滑的原因，是否与同行业趋势一致。

　　（2）请补充说明你公司环卫产业服务内容、收入确认依据，是否符合企业会计准则相关规定，以及环卫产业服务毛利率与可比公司差异及其合理性。

　　（3）请结合你公司营业收入构成、主营业务和其他业务的关联程度以及交易的商业实质等情况，说明你公司营业收入扣除项的判断依据、合规性和准确性，并核查说明营业收入扣除项目是否列示完整。

　　请年审会计师核查并发表明确意见。

　　（1）请结合市场需求变化、行业竞争情况、同行业可比公司情况、公司主要产品收入成本等方面，补充说明你公司电气机械及器材制造业务和新能源业务的毛利率大幅下滑的原因，是否与同行业趋势一致。

　　【公司回复】

　　1）公司2020年电气机械及器材制造（输变电）业务和新能源业务毛利率变动分析

　　2020年公司产品毛利率变动情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司2020年综合毛利率为17.62%，较2019年下降11.04个百分点，其中输变电设备2020年毛利率为11.05%，较2019年下降15.20个百分点；新能源产品2020年毛利率为4.68%，较2019年下降32.21个百分点，具体原因分析如下：

　　①输变电设备毛利率下降的原因

　　2020年输变电产品毛利率下降，主要原因是由于输变电设备营业收入下降，在收入下降同时，因募投项目完工结转使得固定资产大幅增加，单位固定成本（主要折旧、人工成本）增加，造成毛利率下降，2020年根据新收入准则核算要求，原销售费用中的运输费属于合同履约成本，计入营业成本核算，对毛利率有一定影响。

　　输变电产品价格及及成本变化明细表

　　单位：万元

　　■

　　由上表可见：输变电产品2020年平均销售单价较上年有所上涨，但平均销售成本远高于上年，导致毛利率同比下降。

　　A、成本结构变化对毛利率的影响

　　输变电产品成本结构明细表

　　单位：万元

　　■

　　由上表可见：输变电产品单位成本构成中，原材料、人工工资和折旧及其他制造费用分别同比增长34.72%、51.41%和60.89%。其中：a、原材料同比增长34.72%主要是由于2020年输配电类产品销售结构发生变化，其中箱变类产品销售收入较2019年增加15.92%，报告期内箱变类产品使用的铜材、硅钢、漆包线等主要原材料采购价格处于上涨趋势，导致平均单位材料成本高于其他产品，造成材料成本的增加；b、人工工资同比增长51.41%主要是由于2020年初受新冠疫情的影响，公司开工时间同比下降较大；同时由于报告期内个别时段产品集中交付，公司委托外部劳务派遣公司提供的临时用工成本增加，造成产品单位成本人工工资上升；c、折旧及其他制造费用同比增加60.89%，主要是由于折旧费用增加、本报告期销售费用中运输费计入营业成本所致。

　　B、折旧等制造费用对输变电设备毛利率的影响

　　制造费用两期对比

　　单位：万元

　　■

　　由上表可知，折旧等制造费用变动引起两期毛利率变动的影响约为5.24%，制造费用增加主要为折旧费用的增加4,329万，这主要是公司募投项目投产后，在建工程转入固定资产，产能处于爬坡过程中，产能释放低于预期，新增固定资产折旧较大所致。

　　综上，单位销售上升幅度低于单位成本上升，导致公司毛利率较2019年下降。单位成本上升主要原因为：2019年下半年主要募投项目建成转入固定资产，受宏观经济等影响，产能处于爬坡过程中，募投项目产能释放远低于预期，而相应的固定资产折旧费用大幅增加成本，导致输变电产品单位成本增加，毛利率降低；2020年初受新冠疫情的影响，公司开工时间同比下降较大，但工资支出同比增长，造成产品单位成本有所上升；运费归集变化也导致输变电设备毛利率的下降。

　　②2020年新能源业务毛利率下降的原因

　　新能源业务毛利情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　新能源业务收入主要是公司承接的淮安中恒99兆瓦风电项目。根据《国家发展改革委关于完善风电上网电价政策》（发改价格〔2019〕882号）的通知要求：为落实国务院办公厅《能源发展战略行动计划（2014～2020）》关于风电2020年实现与煤电平价上网的目标要求，科学合理引导新能源投资，实现资源高效利用，促进公平竞争和优胜劣汰，推动风电产业健康可持续发展；在陆上风电上网电价政策方面，2018年底之前核准的陆上风电项目，2020年底前仍未完成并网的，国家不再补贴；2019年1月1日至2020年底前核准的陆上风电项目，2021年底前仍未完成并网的，国家不再补贴。自2021年1月1日开始，新核准的陆上风电项目全面实现平价上网，国家不再补贴，将陆上风电标杆上网电价改为指导价。在政策的刺激下，风电行业2020年底呈现出了抢装的高峰，也导致了风电建设行业的塔筒、施工、吊装等成本大幅上升。

　　公司承接的淮安中恒99兆瓦风电项目因受2020年受疫情的影响，在1-5月份基本处于停工状态，项目进度受到影响，施工进度低于预期。该风电项目为实现2020年底前达到并网发电条件以享受国家电价补贴，根据合同约定的交付时间，公司加大建设成本进行抢装，因此施工成本和吊装成本大幅增加，导致该项目毛利率的下降。因此，公司新能源业务毛利率下降具有一定的特殊性和合理性。

　　2）同行业可比公司毛利率对比如下

　　■

　　注：森源电气输变电设备行业毛利率核算统计口径为：高压开关元件、高压成套设备、低压成套设备和电能质量治理装置及其它的综合毛利率。

　　公司2020年输变电设备类产品毛利率低于同行业上市公司，主要由于受疫情影响，固定成本增加及公司募投项目建成投产后，产能释放低于预期，新增固定资产折旧较大所致。公司毛利率变动趋势与上述同行业多数公司变动趋势相同，具有合理性。

　　【会计师回复】

　　1）针对上述事项我们执行的核查程序主要如下：

　　①重新复核营业收入、营业成本、生产成本相关底稿；

　　②重新复核森源电气毛利分析相关资料，分析毛利率波动情况；

　　③重新复核新能源业务收入相关合同、协议、工程概算、项目支出明细、对项目主要分包方的采购金额的函证；

　　④获取同行业可比上市公司相关财务数据，对比分析。

　　2）核查结论：

　　森源电气2020年输变电设备类产品毛利率下降的主要系受疫情影响、2020年度较2019年度固定资产折旧大幅增加、销售运费按新收入准则相关计入营业成本等原因。毛利率变动趋势与同行业多数公司变动趋势相同。

　　2020年度，森源电气新能源业务收入主要来源于承接的淮安中恒99兆瓦风电EPC项目，受疫情影响，项目建设进度受到一定程度的影响。森源电气为完成合同约定的交付时间、达到并网发电条件，加大建设成本进行抢装，因此该项目的毛利率具有一定的特殊性和合理性。

　　（2）请补充说明你公司环卫产业服务内容、收入确认依据，是否符合企业会计准则相关规定，以及环卫产业服务毛利率与可比公司差异及其合理性。

　　【公司回复】

　　公司环卫产业服务主要是全资子公司森源环境的业务，以下重点介绍森源环境的服务内容、收入确认依据、毛利率变动分析。

　　1）森源环境服务内容

　　森源环境服务内容为城乡环境卫生一体化管理服务，具体为道路清扫保洁、生活垃圾收运处理、园林绿化养护、公厕管理、智能垃圾分类、市政管理、河道保洁、应急服务及冬季除雪服务等。

　　2）森源环境的收入确认依据

　　对于城乡环卫业务，森源环境与客户签订的项目合同明确约定了项目的作业范围、作业内容，记载了确定的月度/季度/年度服务费金额、结算周期，以及服务质量考核办法。收入确认时点是在提供服务的当月按该月实际服务情况进行确认，确认方法具体为：在每个结算周期结束后，客户对森源环境提供服务质量进行考核，计算出具体扣款金额以确定结算的服务费，经森源环境与客户确认无误后，客户出具盖章的考核评分表或服务费确认单等服务费结算文件，结算周期一般按月或按季度结算。

　　3）森源环境毛利率变动分析

　　环卫服务收入毛利情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　两年对比毛利率增长了7.96%，主要变动原因为：

　　①增值税减免影响

　　根据《财政部 税务总局公告2020年第8号：关于支持新型冠状病毒感染的肺炎疫情防控有关税收政策的公告》相关规定，2020年1月1日至2021年3月31日，生活性服务业纳税人免征增值税。该部分影响金额如下：

　　■

　　②增补服务收入增加明显，相应成本未成比例增加，这主要是由于环卫服务特点决定：在原有项目的运营管理的基础上，新增道路、站厕的工作量，在原有作业团队的基础上增加少许车辆、人员，通过合理规划工作时间、作业区域分配等，便可以完成相应新增的工作量，故可以使得成本不会随收入同比例增长。

　　两年环卫服务成本两年对比明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　由上表可知，2020年度环卫服务成本较2019年增加了3597万，主要由工资变动引起，工资变动占比近70%，其次为折旧费、油费、修理费等增加近1085万，这三项变动占比约为30%。低值易耗品随着主要区域的垃圾桶等在2019年已经大量投入，2020年的发生额主要是替换、补充垃圾桶等，所以较2019年反而减少。

　　因此，森源环境的收入确认原则符合会计准则的相关规定，毛利率变动符合公司的实际情况和政策背景。

　　4）同行业上市公司环卫服务毛利率变动分析

　　■

　　公司2020年环卫服务毛利率略高于同行业上市公司，主要是公司控制成本措施成效显著，随着环卫服务市场不断扩大，收入逐年增长，成本增长低于收入增长幅度所致；同时由于公司在原有项目的运营管理的基础上增补收入，新增道路、站厕的工作量，在原有作业团队的基础上增加少许车辆、人员，通过合理规划工作时间、作业区域分配等，便可以完成相应新增的工作量，故可以使得成本不会随收入同比例增长。因此，公司毛利率变动趋势与上述同行业多数公司变动趋势相同，处于合理水平。

　　【会计师回复】

　　1）针对上述事项我们执行的核查程序主要如下：

　　①重新复核公司环卫产业服务内容、收入确认原则；

　　②重新复核主要客户的函证，核对交易额、余额等内容；

　　③重新复核客户的服务费确认函与收入确认金额、期间是否一致；

　　④重新复核环卫服务营业收入、营业成本、生产成本相关底稿；

　　⑤获取同行业可比上市公司相关财务数据，对比分析。

　　2）核查结论：

　　森源电气环卫产业服务内容及收入确认依据：

　　森源电气环卫产业服务内容为城乡环境卫生一体化管理服务，主要为其子公司森源环境业务内容，对于城乡环卫业务，森源环境与客户签订的项目合同明确约定了项目的作业范围、作业内容，记载了确定的月度/季度/年度服务费金额、结算周期，以及服务质量考核办法。收入确认时点是在提供服务的当月按该月实际服务情况进行确认，确认方法具体为：在每个结算周期结束后，客户对森源环境提供服务质量进行考核，计算出具体扣款金额以确定结算的服务费，经森源环境与客户确认无误后，客户出具盖章的考核评分表或服务费确认单等服务费结算文件，结算周期一般按月或按季度结算。

　　森源电气环卫产业服务毛利率上升主要因为：

　　①增值税免税政策影响：根据《财政部 税务总局公告2020年第8号：关于支持新型冠状病毒感染的肺炎疫情防控有关税收政策的公告》相关规定，2020年1月1日至2021年3月31日，生活性服务业纳税人免征增值税，该优惠政策对2020年度毛利率影响4.05个百分点；

　　②新增了毛利率较高的增补服务收入：在原有项目的运营管理的基础上，新增道路、站厕的工作量，在原有作业团队的基础上增加少许车辆、人员，通过合理规划工作时间、作业区域分配等，便可以完成相应新增的工作量，使得成本不会随收入同比例增长。

　　经核查，森源电气环卫产业服务收入确认原则符合企业会计准则的相关规定，毛利率变动符合公司的实际情况；森源电气2020年环卫服务毛利率略高于同行业可比上市公司，毛利率变动趋势与同行业大多数公司变动趋势相同。

　　（3）请结合你公司营业收入构成、主营业务和其他业务的关联程度以及交易的商业实质等情况，说明你公司营业收入扣除项的判断依据、合规性和准确性，并核查说明营业收入扣除项目是否列示完整。

　　【公司回复】

　　公司主要业务包括输变电产品业务、新能源产品及EPC总包业务、环卫服务业务。公司营业收入中扣除项系与主营业务无关的其他业务收入，包括材料及废品销售收入和租赁收入、及其他试验费、加工费、修理费等零星收入。

　　公司的输变电产品业务是公司输变电产品的业务收入，输变电产品业务主要包括高压开关元件、高压成套设备、低压成套设备、电能质量治理装置及其它等业务。报告期内输变电产品业务的收入确认符合新收入准则的相关规定，具备商业实质，收入真实性和准确性不存在重大异常情况，不属于应当扣除营业收入事项的范围。

　　公司的新能源产品及EPC总包业务是公司新能源产品及EPC总包的业务收入，公司新能源产品及EPC总包业务主要包括新能源产品、EPC总包等业务。报告期内新能源产品及EPC总包业务的收入确认符合新收入准则的相关规定，具备商业实质，收入真实性和准确性不存在重大异常情况，不属于应当扣除营业收入事项的范围。

　　公司的环卫服务业务是公司环卫服务的业务收入，公司环卫服务主要包括环卫市场化服务和垃圾分类等固废处理业务。报告期内环卫服务业务的收入确认符合新收入准则的相关规定，具备商业实质，收入真实性和准确性不存在重大异常情况，不属于应当扣除营业收入事项的范围。

　　【会计师回复】

　　1）针对上述事项我们执行的核查程序主要如下：

　　①复核公司对主营业务与其他业务的判断和划分原则，检查其划分的依据是否合规准确；

　　②重新复核营业收入扣除明细表，执行检查及分析程序，关注是否按规定要求列示所有的营业收入扣除项目，是否存在将其他业务收入与主营业务收入混同的情况；

　　③重新复核租赁合同，与租赁收入明细表进行核对，检查租赁收入计算的准确性；

　　④重新复核材料及废品销售、维修及加工等其他收入的销售收入明细表，抽取记账凭证，核查销售发票、银行回单等单据。

　　2）核查结论

　　经核查，森源电气根据《股票上市规则（2020 年修订）》及《深圳证券交易所关于退市新规下营业收入扣除事项的通知》，将与主营业务无关的材料及废品销售、租赁收入、其他试验费、加工费、修理费等其他收入确认为营业收入扣除项目，具体扣除项的判断准确合规。

　　问题6、报告期末，你公司存货账面余额为86,260.92万元，其中库存商品账面余额为44,082.48万元，较期初增长166.54%，报告期内计提存货跌价准备13,138.26万元，计提比例同比增长29.80%。请分别列示说明库存商品的产品类型、账面价值、市场或合同价格、库龄等，说明库存商品在报告期内大幅增加的原因，是否有对应的销售订单，以及报告期内计提大额跌价准备的依据和测试过程。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　【公司回复】

　　（1）公司期末库存商品账面余额为44,082.48万元，具体情况见下表：

　　单位：万元

　　■

　　注：测试预计收入使用的市场价格依据：由于不同项目之间配置有差异，因此高压成套设备市场价格大致处于6万/台~60万/台区间，低压成套设备0.3万/台~30万/台区间；郑州新能源公司光伏逆变器市场价格为4.5万元/台，减值测试参照合同价执行，无合同的库存商品参照同类产品的市场价格执行。

　　1）2020年初“库存商品”账面余额16,538.92万元，年末账面余额44,082.48万元，余额增加27,543.56万元，主要系输配电产品在制品完工入库所致。其中合同库存22,691.10万元，备库产品21,391.39万元。

　　2）公司库存商品中库龄1年以内金额为30,517.50万元，占比69.23%；1年以上金额为13,564.98万元，占比30.77%。库龄在1年以上的库存商品主要为：1、合同未发货的高低压开关柜及配套产品7,396.90万元，2、备库产品：其中与光伏相关的产品2,145.33万元。

　　3）2020年末，公司库存商品账面余额为44,082.48万元，其中与光伏项目相关产品账面余额21,784.33万元。该类产品形成较大库存余额的原因主要是该产品具有一定的通用性，公司根据市场需求和订单情况按照标准的通用性生产单元安排备产的库存商品。该类产品受2020年光伏平价上网政策大面积实施和技术更新的影响，形成了较大库存。

　　（2）报告期内计提大额跌价准备的依据和测试过程

　　1）存货减值迹象的判断及依据

　　《企业会计准则第1号——存货》规定，存货存在下列情形之一的，通常表明存货的可变现净值低于成本：①存货的市场价格持续下跌，并且在可预见的未来无回升的希望；②企业使用该项原材料生产的产品的成本大于产品的销售价格；③企业因产品更新换代，原有库存原材料已不适应新产品的需要，而该原材料的市场价格又低于其账面成本；斯因企业所提供的商品或劳务过时或消费者偏好改变而使市场的需求发生变化，导致市场价格逐渐下跌；⑤其他足以证明该项存货实质上已经发生减值的情形。存货存在下列情形之一的，通常表明存货的可变现净值为零：①已霉烂变质的存货；②已过期且无转让价值的存货；③生产中已不再需要，并且已无使用价值和转让价值的存货；④其他足以证明已无使用价值和转让价值的存货。

　　2）存货跌价准备的测试过程和计提存货跌价准备依据说明

　　2020年末在年终盘点工作的基础上，公司组织生产部、技术部、质管部等相关部门对所有存货进行盘点清查联合评估，经评估发现公司及下属公司部分存货存在可变现净值低于存货成本的情形，减值迹象明显。发生减值迹象的存货主要分为两类，一类是由于客户原因合同取消的库存商品，一类是按照标准的通用性生产单元安排的备产的库存商品和在产品。针对由于客户原因合同取消形成的存货，公司已责令法务部尽快通过诉讼等法律措施追偿因客户原因给公司造成的损失，同时要求工程技术部人员对该等存货进行综合评估，经评估认为该等存货在技术改造后能重新应用于其它工程合同，但因技术变化或调整导致该类存货的预计售价低于存货成本加预计发生的改造费用和相关税费，已发生减值。

　　公司在确定预计售价时依据的原则：对于所持有的存货已签订合同部分以合同价作为可变现净值的计量基础，对于所持有的存货超出合同部分或无合同部分按一般市场售价作为计量基础，一般市场售价通过市场询价及依据现有合同结合市场情况预计市场价等方式确定。

　　3）存货跌价准备的测试结果

　　经测算本期需计提存货跌价准备金额为13,867.73万元，其中库存商品减值金额为13,138.26万元。

　　公司存在减值的库存商品主要为光伏箱变、逆变器等产品，该类产品出现减值的主要原因是下游光伏行业政策调整导致市场价格波动所致：2019年，国家发展改革委和国家能源局出台了《关于积极推进风电、光伏发电无补贴平价上网有关工作的通知》（发改能源〔2019〕19号），通知从优化投资环境、保障优先发电和全额保障性收购、鼓励通过绿证交易获得合理收益补偿、落实电网企业接网工程建设责任、降低就近直接交易输配电价及收费、创新金融支持方式等12个方面提出了推进风电、光伏发电平价上网试点项目建设的有关要求和支持政策措施。2019年5月，国家发展改革委、国家能源局公布了2019年风电、光伏发电平价上网项目清单，包括山西、黑龙江、江苏、广东等四省7个项目，2020年8月，国家发展改革委、国家能源局公布了2020年第一批风电、光伏发电平价上网项目清单，进一步涵盖21个省市1,147个项目。受2020年光伏平价上网政策大面积实施的影响，一方面部分投资预算较高的项目，存在个别弃风、弃光现象，导致部分合同取消；另一方面，对并网光伏电站的投资和收益产生了重大影响，致使并网光伏电站用关键设备（如逆变器、预装式升压站、组件等）的采购价格大幅下滑。设备采购价格的下滑，也促使并网光伏电站用关键设备厂家进行成本优化，适应市场的价格需求。在市场需求的影响下，对于前期的并网光伏电站用逆变器和预装式升压站，在技术方案上均采用独立型的逆变器和预装式升压站，相对成本较高，导致出现跌价的情形。

　　【会计师回复】

　　（1）针对上述事项我们执行的核查程序主要如下：

　　1）重新复核采购与付款、生产与仓储业务循环的相关内控审计底稿。

　　2）重新复核存货监盘资料、复核森源电气存货明细账，核对森源电气期末存货分类是否准确，结合存货监盘结果，核对存货数量、库龄是否一致。

　　4）重新复核存货的计价测试。

　　5）重新复核森源电气对存货变动的分析；核对合同库存、备库产品数量；

　　6）结合相关光伏政策、工程技术部的评估依据与结果，复核跌价测试表，重新复核森源电气对存货计提减值的合理性。

　　（2）核查结论

　　森源电气库存商品账面余额为44,082.48万元，其中与光伏项目相关产品账面余额21,784.33万元。该类产品具有一定的通用性，森源电气根据市场需求预测和订单情况按照标准的通用性生产单元安排备产的库存商品。但受2020年光伏平价上网政策大面积实施和技术更新的影响，导致森源电气该类产品在技术、价格上不再具有竞争优势，形成了较大库存。

　　经核查，森源电气年终通过对存货进行盘点清查，识别出存在减值迹象的存货主要为由于客户原因合同取消的库存商品、按照标准的通用性生产单元安排的备产的库存商品和在产品，森源电气结合技术、市场、合同等因素对存在减值迹象的存货进行减值测试并计提存货跌价准备，我们未发现森源电气计提大额存货跌价准备的依据和测试过程存在不合理的情况。

　　问题7、报告期内，你公司研发费用为9,852.39万元，同比增加31.02%，系你公司加大在核电、特高压、轨道交通等领域的研发投入。请你公司补充说明上述业务的立项情况、报告期内投入金额、研发所处阶段、达到预定可使用状态日期等，以及报告期内研发费用大幅增加的原因。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　【公司回复】

　　报告期内，公司研发项目具体投入情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司研发费用为9,852.39万元，同比增加31.02%，主要系公司加大在核电、特高压、轨道交通等领域的研发直接投入所致。具体分析如下：

　　（1）核电站专用设备领域：本报告期立项项目1个，报告期内投入金额407.62万元，项目已完成部分产品制作和型式试验，项目产品采用第四代核电技术，针对设备的要求更加严格，项目产品需进行型式试验、环境试验、抗震试验、老化试验等，试验项目较多，导致项目直接费用增加。

　　（2）特高压领域：本报告期立项项目1个，报告期内投入金额879.35万元，项目已完成样机制作，正在进行相关功能性试验,预计2025年6月达到可使用状态。该项目与西安交通大学合作进行，签订了联合研发协议，项目产品为国内首台套产品，项目自身价值和技术开发费用金额较大，导致研发费用大幅增加。

　　（3）轨道交通领域：本报告期立项项目6个，报告期内投入金额3,039.27万元。研发项目主要涉及牵引供电专用电气设备和场站控制配电设备。以上项目均在2020年12完成,并通过了公司组织的2020年研发项目验收。在轨道交通领域项目，由于使用场景的特殊性，首先要进行多项的型式试验和封样送检，同时还要求有多地 “挂网”试运行要求，所以在样机投入方面数量较多,导致研发费用大幅增加。同时，在项目实施过程中，由于部分项目产品还属于国内首创产品，所以也存在多次反复试制改进完善的情况，且设备自身价值也较大，最终导致项目投入费用较高。

　　（4）新能源汽车充电桩领域：本报告期立项项目4个，报告期内投入金额1,132.40万元。以上项目均于2020年12完成,并通过了公司组织的2020年研发项目验收。中共中央政治局常务委员会2020年3月4日召开会议，提出要发力于科技端的基础设施建设。包括5G基建、特高压、城际高速铁路和城际轨道交通、充电桩、大数据中心、人工智能、工业互联网等七大“新基建”板块。首先该项目产品符合“新基建”中融合基础设施：智能交通基础设施、智慧能源基础设施等的要求。其次,为了通过国家电网充换电设备招标资格预审,重新开发了适合新基建发展需求和国家电网招标预审要求的新能源电动汽车充电桩，根据各个地方的特点以及需求，制作了多种型号规格的样机，导致材料费大幅增加。

　　（5）新能源发电领域：本报告期立项项目1个，报告期内投入金额874.39万元。该项目主要是适应新能源发电专用预装式变电站结构变化的需要，而独立开发的专用断路器，在确保可靠性的前提下，进一步降低了预装式变电站的成本。该项目已于2020年12完成,并通过了公司组织的2020年研发项目验收。因为该项目产品整体结构、主导电回路以及操作机构等都是采用全新设计方案，又由于市场的迫切性，所以设计投入方面存在费用较高。并且，因为新能源发电场的环境比较恶劣（相对于室内），对环境的适应性要求很高，所以在完成相关的型式试验同时，还要进行盐雾、湿热、交变等多项环境试验，也进一步导致研发费用投入较大。

　　（6）国网标准化产品领域：本报告期立项项目3个，报告期内投入金额2,348.36万元。其中，除了ZW68-12型户外柱上真空断路器项目正在进行挂网试运行以外，其余项目已于2020年12完成,并通过了公司组织的2020年研发项目验收。对于该类项目，主要涉及到设计定制方案交大，比如预装式变电站项目产品就包括标准型、紧凑型、替代性三种类型多种规格，并且在完成型式试验和中国电科院组织专项检测合格后，方可具备设计、制造和销售的资格。所以在项目实施过程样机投入数量较多，直接导致材料费大幅增加。

　　（7）智慧环卫及其他领域: 本报告期立项项目20个，报告期内投入金额1,171万元,其中19个项目已于2020年12月完成,其中1项预计于2021年5月完成。

　　【会计师回复】

　　（1）针对上述事项我们执行的核查程序主要如下：

　　1）重新复核森源电气研发相关内部控制审计底稿；

　　2）重新复核研发立项书、结项书、专利文件等各类原始文件；

　　3）重新复核研发费用的相关发生支出明细及支持资料、检查研发费用归集、分配是否恰当；

　　（2）核查结论：

　　森源电气2020年研发费用为9,852.39万元，共有36项研发项目，其中主要为轨道交通领域6个，投入金额3,039.27万元；国网标准化产品领域3个，投入金额2,348.36万元；新能源汽车充电桩领域4个，投入金额1,132.40万元。

　　我们对森源电气报告期内研发费用增加情况进行核查，未发现异常情况，报告期内研发费用大幅增加符合公司实际情况。

　　问题8、报告期内，你公司经营活动现金流入小计同比减少45.77%，主要系本期收到销售商品、提供劳务收到的现金减少。请你公司按照不同业务类型列示报告期内各业务经营活动现金流入情况，并结合报告期内各业务结算方式、信用政策、应收账款回款情况等方面，具体分析报告期内经营活动现金流入大幅减少的原因。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　【公司回复】

　　（1）公司的各业务结算方式与信用政策

　　公司经营业务包括各种规格型号的输变电产品的生产和制造，新能源产品及EPC工程总承包业务，及城乡环卫一体化服务、垃圾分类服务等。

　　公司各业务结算方式及应收账款信用政策如下表：

　　■

　　公司本年度应收账款信用政策与以前年度保持一致，未发生重大变化。

　　（2）报告期内，公司经营活动现金流入与上年对比情况见下表：

　　单位：万元

　　■

　　从上表可见，公司经营活动现金流入小计同比减少45.77%，主要系本期销售商品、提供劳务收到的现金同比减少47.61%所致。

　　公司主要业务及产品包括高低压输配电产品，新能源产品及EPC工程总承包、城乡环卫一体化服务、垃圾分类服务等,结合公司主要业务类型销售商品、提供劳务收到的现金同期对比情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　从上表可见，公司销售商品、提供劳务收到的现金同比减少47.61%，其中新能源产品及EPC总包业务流入减少7.81亿元，主要为公司2019年初集中收回以前年度新能源EPC总包业务欠款8.3亿元；输配电产品业务收到的现金较上年减少4.22亿元，主要为输变电产品业务收入下降及2020年度票据结算业务增加所致。

　　【会计师回复】

　　（1）针对上述事项我们执行的核查程序主要如下：

　　1）重新复核公司的各业务结算方式，复核两期结算方式是否发生变化；

　　2）重新复核公司的应收账款信用政策，复核两期信用政策是否发生变化；

　　3）重新复核现金流量表编制过程。

　　4）重新复核并检查应收账款减少，核实应收账款回款情况；复核应收票据收支情况。

　　（2）核查结论

　　经核查，森源电气销售商品、提供劳务收到的现金同比减少47.61%，其中新能源产品及EPC总包业务流入减少7.81亿元，主要为森源电气2019年初集中收回以前年度新能源EPC总包业务欠款8.3亿元；输配电产品业务收到的现金较上年减少4.22亿元，主要为输变电产品业务收入下降及2020年度票据结算业务增加所致。森源电气报告期内经营活动现金流入大幅减少与公司实际经营情况相符。

　　问题9、你公司于2016年通过非公开发行股票的方式募集资金21.28亿元，报告期末尚未使用募集资金人民币8,070.67万元。你公司自2019年12月起将募集资金8,000万元用于补充流动资金，使用期限至2021年12月止。募投项目“核电电力装备研究院建设项目”承诺募集资金投资总额为16,000万元，报告期末累计投入金额8,549.18万元，报告期内投入金额9.08万元，项目经三次延期达到预定可使用状态日期为2021年12月。

　　（1）请补充说明“核电电力装备研究院建设项目”逐年具体投资明细及投资进度、项目建设周期、项目核算情况及与投资计划的差异，是否存在延期风险。

　　（2）请补充说明将募集资金补充流动资金的具体用途、支付时间及金额，是否存在流向控股股东、实际控制人及其关联方的情形。

　　（3）请补充说明将募集资金补充流动资金是否影响项目正常进行，项目实施的可行性和必要性是否发生重大不利变化，是否能达到预期效益。

　　请年审会计师和保荐机构核查并发表明确意见。

　　【公司回复】

　　（1）请补充说明“核电电力装备研究院建设项目”逐年具体投资明细及投资进度、项目建设周期、项目核算情况及与投资计划的差异，是否存在延期风险。

　　1）具体投资明细

　　根据该项目的投资计划及具体建设内容，项目自募集资金到位后，各年的投资明细情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2）投资进度、项目建设周期、项目核算情况及与投资计划的差异

　　“核电电力装备研究院建设项目”实施主体原为公司全资子公司北京森源高科核电电力装备技术研究院有限公司，实施地点为北京市石景山区西井路，项目的建设期预计为12个月。该项目原计划利用北京森源高科核电电力装备技术研究院有限公司作为研发和创新平台，拟建设包括核电电力装备的抗老化性能及试验技术研究中心、抗震性能及试验技术研究中心、耐高温性能及试验技术研究中心、核电电气设备大容量开断技术研究中心、高寿命运行技术研究中心、核电电气设备结构设计与研究中心及实验检测和科技成果转移创新服务平台，形成集核电电力设备基础技术研究、应用技术研究、技术支持服务为一体的研发基地，为公司核电电力设备产业化提供技术支持。项目投资主要用于仪器设备及软件采购、场地改造、人员人工费、科研业务费、专家合作费等。

　　2017年8月，因项目在实施过程中受各种客观因素影响，该项目的推进低于预期。经公司第五届董事会第二十八次会议审议通过，项目实施主体变更为由公司直接实施，实施地点变更为公司所在地。

　　2018年7月，经公司第六届董事会第七次会议及2018年第四次临时股东大会审议同意，公司对该项目的实施方式及投资规模进行了变更，拟自建新的研发中心，并将原项目投资总额16,000万元调整为不超过20,000万元，不足部分投资由公司自筹解决。

　　该项目调整后由公司采用自建研发中心方式实施，所用土地由公司以自有资金新购置土地，但因拆迁进度延缓，导致土地无法按计划及时交付，由此导致项目推进低于预期。经2019年4月公司第六届董事会第十一次会议审议通过，决定将该项目延期至2020年3月。期间公司继续积极与政府沟通解决土地相关事宜，且政府部门承诺力促在2021年6月底前完成拆迁交付及进行出让并达到开工条件，经2020年12月公司第六届董事会第二十四次会议审议通过，决定再次将该项目延期至2021年12月底前完成。

　　该项目各年投资进度情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　该项目投资进度与建设周期与原计划存在差异的原因，主要是该项目建设用地因拆迁等原因的影响，所用土地未能如期交付，导致项目无法按计划推进。已发生的项目投资情况，与项目投资计划不存在大的差异。

　　3）是否存在延期风险

　　公司核电电力装备研究院项目由公司采用自建研发中心方式实施，该项目所用土地由公司以自有资金新购置土地，所涉土地公司已与当地政府签署有用地意向，该土地已经河南省政府批复为城市建设用地，项目建设符合地方政府的土地规划和产业规划。该地块原计划 2018 年 8 月交付公司，但因拆迁进度延缓，导致土地无法按计划及时交付，由此导致项目推进低于预期。地方政府已成立工作小组，在积极推进拆迁工作，且承诺力促在 2021 年 6 月底前完成拆迁交付及进行出让并达到开工条件。

　　根据目前与政府负责拆迁部门沟通了解情况，拆迁工作仍未有进展，如不能按承诺时间完成拆迁并交付，不排除存在继续延期的可能。公司也针对该情况，正在与长葛市产业集聚区管理委员会积极协商，采取调整其他符合条件的用地等措施加快推动该项目的建设。

　　（2）请补充说明将募集资金补充流动资金的具体用途、支付时间及金额，是否存在流向控股股东、实际控制人及其关联方的情形。

　　1）募集资金补充流动资金的具体用途、支付时间及金额

　　①第一次补流（2019年12月-2020年12月）

　　2019年12月，经公司董事会及股东大会审议通过，森源电气非公开发行募集资金8,000万元用于补充流动资金。2019年12月24日，该笔资金由募集资金专项账户转至公司一般账户1708026009048******，用于日常生产经营管理活动。截至2020年1月20日，该笔流动资金使用完毕，主要用途及金额如下：

　　■

　　②第二次补流（2020年12月至今）

　　2020年12月，经公司董事会及股东大会审议通过，森源电气非公开发行募集资金8,000万元用于补充流动资金。2020年12月24日，该笔资金由募集资金专项账户转至公司在某银行开立的一般账户。后该笔资金与该账户其他资金共5.31亿元被划扣，2021年4月26日划扣资金已返还公司账户。具体情况请详见问询函问题1回复。

　　该笔资金目前仍存放于公司一般账户。

　　2）是否存在流向控股股东、实际控制人及其关联方的情形

　　公司通过查询银行对账单、银行日记账、银行凭证、付款单据等，经核查，公司第一次补流资金主要用于公司日常经营性支出，不存在流向控股股东、实际控制人及其关联方的情形。公司会同中介机构到该银行进行了现场访谈，并向公司控股股东、实际控制人及其关联方进行问询，经核查，公司第二次补流资金目前存放于一般账户，不存在流向控股股东、实际控制人及其关联方的情形。

　　（3）请补充说明将募集资金补充流动资金是否影响项目正常进行，项目实施的可行性和必要性是否发生重大不利变化，是否能达到预期效益。

　　1）募集资金补充流动资金是否影响项目正常进行

　　公司“核电电力装备研究院建设项目”由公司采用自建研发中心方式实施，该项目所用土地由公司以自有资金新购置土地，所涉土地因拆迁进度延缓，导致土地无法按计划及时交付，由此导致项目推进低于预期，目前地方政府已成立工作小组，积极推进拆迁工作，且承诺力促在2021年6月底前完成拆迁交付及进行出让并达到开工条件。公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金未改变募集资金投向，未影响募集资金投资项目的进行。

　　2）项目实施的可行性和必要性是否发生重大不利变化

　　2020年12月25日，公司披露了《关于核电电力装备研究院建设项目重新论证并延期的公告》（公告编号：2020-072），因该项目已超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%，公司对“核电电力装备研究院项目”进行了重新论证，具体如下：

　　①项目建设的必要性

　　A、拓展核电电力装备应用领域的需要

　　公司自成立以来一直致力于输变电设备的研发和制造，在高低压成套开关等输变电设备领域积累了系列研发成果，近年来公司不断加大在核电电力装备等高端装备制造领域的研发投入，不断向更高技术含量的应用领域拓展。核电电力装备行业壁垒较高，并且在技术方面具有严格的要求，核电电力装备研究院项目的建设将整合公司各个技术研发平台，搭建围绕核电电力设备基础技术研究、应用技术研究、技术支持服务为一体研发平台和试验中心，降低整体运营成本，充分发挥协同效应。有助于公司更贴近客户、了解客户需求，及时掌握市场方向和技术发展趋势，组织技术攻关，并促进相关产品在核电装备工业领域的广泛应用。项目建设对促进核电设备国产化、维护国家能源安全起到积极的推动作用，对实现核电安全级开关设备自主化、国产替代进口具有重要的意义。

　　B、提高公司市场竞争力的需要

　　公司主要产品输变电设备，主要应用于电网、核电、轨道交通、新能源、冶金、石化等领域，其中核电电力装备代表了公司研发产品的安全性、高技术含量等特点。公司在核电力装备领域的拓展是公司产品在新技术、新领域的的突破，能够成为助推公司发展的新动能。随着我国核电领域的快速发展及核电产品国产替代进口化的不断加速，公司需要不断提高快速反应能力，紧跟市场发展趋势，核电电力装备研究院的建设将大幅度提升公司核电安全级开关设备的研发水平，提高产品设计水平和制造能力，有利于公司增强核电相关技术储备、不断提升工艺水平，提高公司核电产品市场竞争力。

　　C、公司不断提高技术研发实力的客观需求

　　公司近年来深入布局核电电力装备领域，基于产品开发需求和研发人才队伍的不断扩大，对高水平科研人才、试验场地、办公环境等都提出了更高的要求。核电电力装备研究院的建设采用自建研发中心方式实施，将给公司提供一个完整、相对集中的研发、试验、办公环境，有利于加强对高水平拔尖人才、科技骨干的引进和培养，优化研发队伍人员结构，不断提高公司技术研发实力。

　　②项目建设的可行性

　　A、政策可行性

　　核电是电网承载基本电力负荷的三大基础发电方式之一，核电清洁稳定高效，可大规模替代火电作为基荷能源，是未来国内能源投资增量的最重要来源，对保障中国能源安全、实现2030年非化石能源占比20%的目标，具有举足轻重的作用。自2015年核准8台新建核电机组后，中国核电行业经历了3年多的“零核准”状态。2020年，国务院对海南昌江核电二期工程和浙江三澳核电一期工程的核准，开启了国内核电的实质性重启。2018年以来国内核电工程建设加快，开启了新一轮规模化建设期，截至2019年底，我国在建核电机组13台，总装机容量1,387.1万千瓦，在建机组装机容量世界第一。

　　B、技术可行性

　　公司目前已具备中核集团供应商资格，且于2018年10月获得国家核安全局下发的民用核安全设备设计和制造许可证，已具备核电安全级开关设备的工程设计、制造及销售和服务资格。同时，公司借助已有的核电电力设备研究成果及其推广应用，成功申报并获批组建了河南省核电开关设备工程技术研究中心。2020年9月，公司与中国核电工程有限公司联合研制的华龙一号（HPR1000）机组核电1E级中、低压开关部分设备已通过鉴定大纲评审，为后续的鉴定试验工作和研发项目打下了坚实的基础。

　　公司将依托公司电气化全产业链条的综合研发实力，促使公司核电电力装备研发领域的广度和深度不断扩展，进而为“核电电力装备研究院建设项目”建设提供有力保障。

　　C、市场可行性

　　随着我国核电建设进入快速发展期后，特别是近两年，我国“华龙一号”技术的成熟应用，并出口到国外，以及我国自主知识产权的第四代核电技术（高抑制核扩散的快堆技术）成功突破和示范工程的建设，核电设备制造业面临着巨大的发展机遇。

　　公司紧抓国家重启新一轮核电项目的契机，积极推进核电力装备市场开发。目前，公司已先后中标并交付山东海阳核电站供热项目、霞浦示范快堆项目等国家重点工程，其中福建霞浦快堆项目为国内首个第四代核电技术（高抑制核扩散的快堆技术）示范工程，彰显了公司在核电产品领域的技术实力和产品竞争力，对公司核电电力装备市场的拓展具有较好的推动作用和示范效应。

　　截至目前，项目所处的市场环境没有发生大的不利变化，公司也在拓展核电产品市场，且随着我国低碳经济规划的发展，非化石能源将成为绝对主体，能源系统面临“再造”，我国核电建设将迎来历史性的发展机遇，也更有利于该项目的实施。

　　综上，公司已对该项目的可行性和必要性进行了重新论证，项目“实施的可行性和必要性未发生重大不利变化。

　　3）是否能达到预期效益

　　“核电电力装备研究院建设项目”作为研究机构的投资建设，不直接产生经济效益。

　　【会计师回复】

　　（1）针对上述事项我们执行的核查程序主要如下：

　　1）重新核对2017年至2020年募集资金专项账户银行流水；

　　2）重新检查项目投资支出明细表和与项目投资相关的土建工程、机器设备的主要合同，并现场检查土建工程和主要机器设备的现有状况；

　　3）查阅历年已披露的募集资金使用情况，重新复核“核电电力装备研究院建设项目”逐年具体投资明细及投资进度、项目建设周期、项目核算情况及与投资计划的差异；

　　4）重新检查土地用地协议；访谈产业集聚区相关人员，了解拆迁情况，并实地查看土地和拆迁工作的最新进展；

　　5）访谈项目负责人，了解投资进度和项目建设周期的实际情况；

　　6）获取并复核第一次将募集资金补充流动资金后的银行流水；

　　7）针对第二次将募集资金补充流动资金后转入某银行的情况，对银行进行现场走访并函证，落实相关募集资金补充流动资金后的具体用途、支付时间及金额，是否存在流向控股股东、实际控制人及其关联方的情形

　　（2）核查结论：

　　森源电气“核电电力装备研究院建设项目”已进行前期准备工作，开展配套工程建设、购置部分设备仪器并预付主体建筑工程建设款；但因拆迁进度延缓，项目用地无法按计划及时交付，项目已多次延期，项目投资低于原有投资计划；目前政府负责的拆迁工作仍低于预期进度。

　　公司两次使用募集资金补充流动资金。2019年12月补充流动资金8,000万元主要用于采购原材料、支付职工薪酬、支付税金、缴纳投标保证金等，在2020年1月末前已基本使用完毕。除已履行程序的经常性关联交易外，不存在补充流动资金流向控股股东、实际控制人及其关联方的情形。2020年12月补充流动资金8,000万元目前存放于公司一般账户，森源电气第二次补流资金存在被开户银行划扣的情况，2021年6月1日，我们同督导券商一同至某银行进行了现场访谈、函证、索取相关对账资料等程序，某银行相关工作人员接受访谈并表示：被划扣资金未流向森源电气控股股东、实际控制人及其关联方。由于该银行无法向我们提供更详实的核查资料，我们无法核实第二次补流资金是否曾经存在流向森源电气控股股东、实际控制人及其关联方的情形。

　　【保荐机构意见】

　　（一）核查程序

　　保荐机构执行了如下核查程序：

　　1、取得并核对2016年度-2020年度募集资金专项账户银行对账单；

　　2、取得项目投资支出明细表和与项目投资相关的土建工程、机器设备的主要合同，并现场检查土建工程和主要机器设备的现有状况；

　　3、查阅历年已披露的募集资金使用情况，核对项目进展情况；

　　4、取得土地出让合同及补充协议；访谈产业集聚区相关人员，了解拆迁情况，并实地查看土地和拆迁工作的最新进展；

　　5、访谈项目负责人，了解投资进度和项目建设周期的实际情况，分析与投资计划的差异和产生差异的原因访谈财务负责人进行，了解项目核算情况；

　　6、取得并核对募集资金补充流动资金的银行对账单和核算的会计台账；

　　7、取得大额流动资金支出所对应的合同，分析使用的合理性；

　　8、取得公司关联方名单及历年披露的关联交易，与银行对账单进行核对，并分析、核对使用流动资金情况；

　　9、对某银行进行访谈，核实存放资金是否使用受限及存放的合理性；

　　10、比照项目可研报告的可行性和必要性，分析可行性和必要性是否发生重大不利变化。

　　（二）核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　1、公司“核电电力装备研究院建设项目”已进行前期准备工作，开展配套工程建设、购置部分设备仪器等；但因拆迁进度延缓，项目用地无法按计划及时交付，导致项目多次延期，项目投资低于原有投资计划；目前政府负责的拆迁工作仍低于预期进度，因此存在再次延期的风险。

　　2、公司两次使用募集资金补充流动资金。2019年12月补充流动资金8,000万元主要用于采购原材料、支付职工薪酬、支付税金、缴纳投标保证金等，在2020年1月末前已基本使用完毕。除经常性关联交易外，不存在补充流动资金流向控股股东、实际控制人及其关联方的情形。2020年12月补充流动资金8,000万元目前存放于公司一般账户，但期间曾被开户银行划扣。核查期间保荐机构会同会计师至某银行进行现场访谈、索取相关对账资料等程序，该银行相关工作人员接受访谈并表示：被划扣资金未流向森源电气控股股东、实际控制人及其关联方。由于该银行无法提供更详实的资料，保荐机构无法核实第二次补流资金是否曾存在流向森源电气控股股东、实际控制人及其关联方的情形。

　　3、募集资金补充流动资金未影响项目正常进行，公司已对项目的可行性和必要性进行了重新论证，项目实施的可行性和必要性未发生重大不利变化。该项目为研究机构的投资建设，不产生直接经济效益。

　　问题10、你公司诉讼、仲裁事项累计金额为35,393.72万元，未进行过披露。请你公司根据我所《股票上市规则》第11.1.1条、第11.1.2条的规定，详细梳理你公司及下属公司的重大诉讼、仲裁事项，并自查说明是否存在应披露未披露的诉讼事项，是否存在导致银行账户或其他资产被冻结、查封的情形。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　【公司回复】

　　（1）公司及下属公司的诉讼、仲裁事项

　　1）公司诉讼、仲裁事项未达到信息披露标准

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》第11.1.1条第一款的规定，上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过1,000万元的，应当及时披露；根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“XYZH/2020ZZA10066”《2019年年度审计报告》，截至2019年12月31日，公司经审计净资产为45.30亿元。公司诉讼累计金额3.54亿元，占最近一期经审计净资产的7.81%，未达到重大诉讼的披露标准，因此，公司未在临时公告中披露，在2020年度报告中进行了汇总披露。

　　2）公司及下属公司的诉讼、仲裁事项

　　经过梳理，公司2020年年度报告中披露的公司及下属子公司诉讼事项金额合计为35,393.72万元，部分诉讼处于立案阶段、部分诉讼处于审理阶段、部分诉讼已于报告期内作出驳回、调解、和解或判决。经过梳理，其中公司作为原告的诉讼36个，金额合计34,479.94万元；公司作为被告的诉讼12个，金额合计913.78万元，上述诉讼均为日常经营中形成的承揽合同、买卖合同纠纷案件。其中，1,000万元以上的诉讼事项2个，合计金额31,008.16万元，占报告期末涉诉合计金额的87.61%，具体如下表：

　　■

　　注：2020年度，公司已对河南方孔实业有限公司和台前县卓远光伏风电新能源有限公司的应收款项进行了单项计提坏账准备。其中，河南方孔实业有限公司是公司2019年对该客户提起的诉讼，目前是申请强制执行阶段，已冻结该等客户部分银行存款及房产一套，根据当前的执行情况和律师出具的专项法律意见，谨慎估计可回收金额，单项认定按90%计提坏账准备。台前县卓远光伏风电新能源有限公司是公司2019年对该客户提起的诉讼保全，目前案件审理中。根据诉讼进展情况和律师出具的专项律师意见，结合该客户的50%股权已质押给我公司的实际情况，谨慎估计可回收金额，单项认定按50%计提坏账准备。鉴于公司已对相应客户进行了账务处理，因此，上述诉讼预计不会对公司财务状况产生重大不利影响。

　　（2）公司自查否存在应披露未披露的诉讼事项

　　经自查，公司及下属公司的诉讼事项中，公司分别与河南方孔实业有限公司和台前县卓远光伏风电新能源有限公司的承揽合同纠纷诉讼金额较大，超过1,000万元，但未达到《深圳证券交易所股票上市规则》第11.1.1条规定的“涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10％以上”的披露标准。公司不存在其他重大诉讼事项，因此，公司不存在应披露未披露的诉讼事项。

　　（3）公司自查是否存在导致银行账户或其他资产被冻结、查封的情形

　　报告期末公司因冻结原因受限制的金额为51.68万元，货币资金被冻结原因及银行账户情况如下表所示：

　　■

　　公司因冻结原因受限制的金额51.68万元，均是日常经营产生的合同纠纷中常采取的财产保全措施，冻结的仅是账户中的部分资金，未对整个银行账户进行冻结，不影响银行账户的正常收支及日常经营结算，不影响公司正常的生产经营。冻结金额占公司2020年度期末经审计净资产的0.01%，被冻结金额占公司净资产比例极小，不属于主要资产或主要账户被冻结，未达到信息披露的要求，公司已在2020年度报告中就上述资金冻结情况进行了披露。截至目前，已解除冻结金额8.68万元。

　　公司上述受限的仅是保全的部分金额，公司整个银行账户不存在被冻结的情形，不属于深交所《股票上市规则》第13.3条规定的主要银行账号被冻结的情形。

　　截至目前，除前述情况外，公司及下属公司资产不存在其他被查封、扣押、冻结等权利受限的情况。

　　【会计师回复】

　　（1）针对上述事项我们执行的核查程序主要如下：

　　1）重新梳理并复核公司及下属公司的重大诉讼、仲裁事项；

　　2）重新复核律师关于重大诉讼事项的回函；

　　3）重新复核森源电气公司公告；

　　4）重新复核通过公开渠道取得的森源电气相关的法律诉讼资料；

　　5）重新复核已取得的银行询证函结果情况，与公司账面记录及披露情况进行核对，查看是否存在差异。

　　（2）核查结论：

　　经核查，截至2020年12月31日，森源电气因被冻结原因受限制的金额51.68万元，系日常经营产生的合同纠纷中常采取的财产保全措施，上述冻结情况已在2020年度报告中进行披露，被冻结情况如下

　　■

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》第11.1.1条第一款的规定，上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过1,000 万元的，应当及时披露；经审计，截至2019年12月31日，森源电气净资产为45.30 亿元。森源电气诉讼累计金额3.54亿元，占2019年末经审计净资产的7.81%，未达到重大诉讼的披露标准，森源电气未在临时公告中披露，上述诉讼在2020年度报告中进行了汇总披露。

　　截至审计报告日，除上述冻结、诉讼外，我们未发现公司存在应披露未披露的诉讼事项。

　　问题11、请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》等相关规定，补充披露按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况，包括但不限于预付对象名称、预付款金额及占比、账龄等，并结合预付材料款的项目内容、项目进展、合同约定的付款安排等方面，具体说明账龄超过1年且金额重要的预付款项未及时结算原因，是否存在流向控股股东、实际控制人及其关联方的情形。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　【公司回复】

　　（1）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况

　　单位：万元

　　■

　　（2）账龄超过1年且金额重要的预付款项未及时结算原因

　　1）公司主要向预付第一名（以下简称“供应商一”）采购变压器用铜线（铜扁线、漆包铜线等），公司为锁定采购价格，根据双方签订的协议约定，向供应商一预付部分材料款。实际采购中供应商一在加工费上给予每吨500元-800元的优惠。

　　未及时结算原因：①供应商受环保等因素影响，停工停产导致产能下降，不能满足公司生产需求；②公司为了保证正常生产及按时交付客户产品，公司另寻供应商做为补充，不足部分改从江苏迅达、江苏鼎臣、新乡华洋进行采购。由于以上原因，导致预付款未能及时结算。

　　2）公司主要向预付第三名采购高效冷板、冷轧取向硅钢等，预付原因系公司为锁定材料价格时进行的预付。

　　未及时结算原因：受公司销售业务增长缓慢等多因素影响，公司变压器产品对外销售受到较大波及，从而对应材料采购量较小，未能按预期进行大量采购。

　　3）公司主要向预付第五名（以下简称“供应商五”）采购仪表仪器、电子元器件（配电自动化馈线终端、综合测控装置）等，公司于2019年中标南方电网10kV\20kV\25kV自动化成套设备等采购合同，为保证南网订单按时、保质交付，并锁定较低的材料价格，公司预付给供应商五材料款。

　　未及时结算原因：2020年，因供应商五供应的材料不符合南网合同中的技术参数要求，公司改为向珠海万力达进行采购，从而导致从供应商五采购量较小。

　　4）公司主要向预付第二名（以下简称“供应商二”）采购开关柜柜体用敷铝锌板等，系公司为锁定材料价格时进行的预付。

　　未及时结算原因：公司开关柜销售主要客户为国家电网，2019年公司10kV\35kV开关柜受国网投标禁入的影响，公司提前预估的国网订单实际无法中标，导致开关柜生产量大幅下将，对应的特殊定制规定的敷铝锌板需求量大幅下降，造成未能按预期进行采购，期末预付金额较大。

　　上述预付款均为公司管理层根据公司经营中的需求，进行的支付。上述预付对象与公司、公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，公司不存在通过非关联方交易变相为控股股东、实际控制人及关联第三方提供资金的情况。

　　公司针对上述预付款项，计划采取以下措施：

　　①根据公司实际需求，物资部门优化采购方案，尽可能优先向预付供应商进行采购，加快业务采购及结算；

　　②派专人到供应商现场，协调供应商在产能不足的情况下，优先向森源电气供货；

　　③对于市场变化后，预计森源电气公司实际采购需求较小的材料供应商，公司将与相关供应商进行沟通，协商预付材料款退回事宜，并尽快签订相关补充协议。

　　④要求法务部门结合采购合同的具体条款，确定可以采取的法律措施。

　　⑤研究制定相关制度，及时发生并纠正执行过程中的偏差。

　　【会计师回复】

　　（1）针对上述事项我们执行的核查程序主要如下：

　　1）重新复核采购与付款相关内部控制审计底稿；

　　2）重新复核预付款项函证资料；

　　3）重新复核重要采购协议，检查付款进度与协议约定是否一致；复核大额预付账款的付款记录，检查付款是否已经审批、核对银行回单记录与账面记录是否一致；

　　4）重新通过公开信息查询重要供应商的工商信息、企业信用报告等，检查是否存在非正常经营情况、是否存在关联关系；

　　5）重新复核相关供应商走访记录；

　　6）重新复核公司管理层沟通记录。

　　（2）核查结论：

　　经核查，森源电气披露的按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况与账面记录一致；未发现上述预付款项存在流向控股股东、实际控制人及其关联方的情形。

　　特此公告。

　　河南森电气股份有限公司

　　董事会

　　2021年6月23日