股票代码：000410           股票简称：*ST沈机          公告编号：2021-37

　　沈阳机床股份有限公司关于

　　深圳证券交易所2020年报问询函回复的公告

　　本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　沈阳机床股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年5月19日收到深圳证券交易所《关于对沈阳机床股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函[2021]第143号），针对问询函中提及的事项，公司已向深圳证券交易所做出书面回复，现将回复具体内容公告如下：

　　一、年报显示，你公司2020年实现归属于上市公司股东净利润（以下简称“净利润”）-7.23亿元，连续3年亏损；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非净利润”）-8.7亿元，已连续9年为负值。你公司2020年经营活动产生的现金流量净额-9.08亿元，连续8年为负值。你公司数控机床业务2020年实现营业收入8.03亿元，占营业收入59.8%，同比增长116.25%；数控机床毛利率为-8.59%。年审会计师将公司持续经营识别为关键审计事项，并对公司年度报告出具标准无保留审计意见。此外，你公司因被法院裁定受理破产重整，公司股票交易自2019年8月20日起被实施实施退市风险警示；因2018年、2019年连续两个会计年度经审计的净利润为负值，公司股票交易被继续实施退市风险警示。2021年5月12日，你公司申请撤销公司股票退市风险警示并实施其他风险警示。

　　请你公司：

　　（一）说明公司连续3年亏损、扣非净利润连续9年为负值、经营活动现金流量净额连续8年为负值的主要原因，并说明公司持续经营能力是否存在重大不确定性；

　　（二）说明数控机床业务收入同比大幅增长的原因，毛利率为负值的原因及合理性、影响因素，并结合相关影响因素后续是否将发生变化，说明你公司持续生产毛利率为负值的产品情形是否将长期持续；

　　（三）说明退市风险警示事项消除情况，逐项自查你公司是否存在《股票上市规则（2020年修订）》第13.3条、第14.3.1条和《关于发布〈深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）〉的通知》（深证上〔2020〕1294号）第四项规定的股票交易应实施退市风险警示或者其他风险警示的情形。

　　请年审会计师：

　　（一）说明将公司“持续经营”作为关键审计事项，但出具标准无保留审计意见的原因及合理性，结合就该关键审计事项履行的审计程序及相关结论，说明审计意见是否恰当，是否存在以关键审计事项替代审计结论性意见的情形；

　　（二）结合上述事项，对公司持续经营能力是否存在重大不确定性进行核查并发表明确意见。

　　回复：

　　（一）说明公司连续3年亏损、扣非净利润连续9年为负值、经营活动现金流量净额连续8年为负值的主要原因，并说明公司持续经营能力是否存在重大不确定性；

　　沈阳机床作为一家历史悠久的机床生产企业，多年来始终专注于机床的技术研发、生产和销售，公司积极探索发展思路，提升发展质量，但受到国际和国内政治经济形势、国家宏观形势等多方因素制约，自身的发展道路出现一定程度的影响，主要表现在以下几个方面：

　　1.宏观形势方面

　　2011年以来宏观经济增速放缓，GDP增幅呈下滑态势，中国经济进入“新常态”。2020年伊始，新冠肺炎疫情对中国经济社会发展带来前所未有的冲击，产业链供应链循环受阻，中国经济面临的不稳定不确定因素显著增多， 2020年中国国内生产总值增长2.3%，中国经济面临诸多风险和挑战。

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　　由于受到国民经济和宏观调控以及中美贸易摩擦的影响，机床的下游行业在固定资产投资上有一定的周期性，从而导致机床行业表现出一定的周期性。2012年起，我国制造业固定资产投资完成额增速开始持续下滑。2016年起，制造业固定资产投资增速逐步企稳，增速仍在低位徘徊。

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　　2.机床行业方面

　　我国机床行业总需求处于下降趋势。自2012年开始，我国机床行业消费额连续9年呈下降趋势。2020年是我国机床工具行业极为特殊的一年，新冠疫情给机床工具行业前所未有的冲击和压力。根据中国机床工具工业协会数据2020年金属加工机床消费额为213.1亿美元，同比降低4.5%，其中金属切削机床消费额138.7亿美元，同比降低2.1%；2001-2020年国内金属加工机床消费额变动趋势如下图。

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　　近年来，受全球经济低迷的影响，我国经济的发展也逐步放缓，下游产业也受到了来自国内外经济低迷的严峻挑战，对于机床产品的需求也逐步下降。

　　机床行业整体效益不佳。2020年，协会重点联系企业中亏损企业占比为29.3%。其中，金属切削机床行业亏损面为33.9%，金属成形机床行业亏损面为44.4%。

　　3.企业经营方面

　　（1）企业盈利能力有待提升

　　近年来，受市场环境影响，公司经营规模不足，各项成本费用较高。2020年度，公司实现营业收入13.43亿元，发生营业成本14.59亿元、销售费用1.38亿元、管理费用3.13亿元、财务费用0.87亿元，实现净利润-7.34亿元，盈利能力较弱。但是，公司本期通过各项改革措施，已较上年同期实现大幅减亏，盈利能力正逐步恢复。

　　（2）公司产品结构亟待升级

　　公司整体产品在机床行业中同质化较为明显，市场竞争较为激烈，导致产品毛利空间有限，影响企业盈利能力。

　　（3）历史包袱制约企业发展

　　公司作为国有大型企业，因历史遗留有着大量的离退休及大病、工伤、长假等不在岗职工，公司按月支付相关薪酬福利费用，每年需支付大额资金，历史包袱沉重。

　　综上，公司近年来经营状况不佳，连续3年亏损。2019年公司进行了司法重整，重整计划完成后，公司引入战略投资人、剥离与未来规划业务不匹配的资产，公司资本结构得到优化，公司步入良性发展轨道，公司持续经营能力不存在重大不确定性，主要体现在以下几个方面：

　　（1）国家产业政策的大力支持

　　机床是装备制造业的工作母机，机床行业的发展水平决定了我国装备制造业的现代化水平。机床工业是关系国计民生、国防尖端建设的基础工业和战略性产业，机床行业的水平高低和机床拥有量是衡量国家综合经济实力和国防安全的重要标志。国家高度重视机床行业的发展，近年来扶持力度持续加大，为机床行业提供了良好的发展环境。

　　机床行业在整个装备制造业中具有基础性和战略性地位，国家从政策上不断加大对机床行业的扶持力度，机床行业正面临着难得的历史发展机遇，政策因素将是我国机床产业未来发展的重要推动力。

　　（2）行业发展趋势

　　机床行业主要为汽车、机械制造、军工、消费电子等行业提供技术装备，由于受到国民经济和宏观调控的影响，上述行业在固定资产投资上有一定的周期性，从而间接导致机床行业呈现一定的周期性。由于中国潜在经济增速仍然有5%-6%的水平，经济的提升将有助于机床行业回暖，未来制造业投资增速迎来新一轮回升周期的可能性在增大。

　　（3）调整产品结构实现升级换代

　　作为“工业的母机”，机床在国家工业发展过程中占有重要的战略地位。公司主导产品为金属切削机床，围绕车、钻、镗、铣四大切削工艺，形成多品种、大批量、广覆盖的产品系列，推动产品向中高端升级，主要包括数控卧式车床、数控立式车床、卧式加工中心、立式加工中心、行业专机五大类，产品线丰富、规格种类齐全，可满足船舶制造、工程机械、冶金、航天、军工、交通运输等多个下游行业的需要。

　　（4）公司完成司法重整

　　2019年公司成功进行司法重整，随着纾解沉重债务、剥离低效资产等工作的开展，制约企业发展的诸多因素正在逐步解除。引入中国通用技术集团战略投资工作完成后，公司已经进入央企行列。公司此次顺利重组成功意义重大，它标志着公司正向全球领先的机床企业不断加速迈进，重塑新的产业格局已然可期。

　　（5）下游行业为机床行业的发展提供重要支撑

　　尽管我国经济发展面临着来自国际国内的严重困难和严峻挑战，但我国经济发展的基本面和长期趋势没有改变。“一带一路”战略的实施、城镇化进程的持续推进等为机床工业发展的提供难得的机遇。国民经济的稳定发展将促进机床下游行业稳定增长和企业设备更新换代，从而直接拉动机床消费。

　　（二）说明数控机床业务收入同比大幅增长的原因，毛利率为负值的原因及合理性、影响因素，并结合相关影响因素后续是否将发生变化，说明你公司持续生产毛利率为负值的产品情形是否将长期持续；

　　1.数控机床业务收入同比大幅增长的原因及合理性、影响因素

　　2020年数控机床业务收入8.03亿元，较2019年度增加4.32亿元，同比增加116.25%。

　　2019年，公司受宏观市场环境及司法重整等因素影响，生产经营面临较大困难。上半年资金链一直处于紧张状态，生产不饱和，产销量大幅下滑；下半年公司实施司法重整，经营业务非正常受限，数控机床作为公司主要经营业务，收入规模进一步下滑，导致全年收入减少，仅实现数控机床收入3.71亿元。2020年,公司努力克服司法重整及新冠疫情带来的不利影响，积极开拓外部市场，拼抢合同订单，并通过产品促销等活动努力扩大市场份额，营业收入逐月好转，最终实现全年数控机床收入8.03亿元，同比大幅增长。

　　2.数控机床业务毛利率为负值的原因及合理性、影响因素

　　2020年，数控机床业务收入8.03亿元，营业成本8.72亿元，毛利率-8.59%。主要由以下因素影响：

　　第一，公司经历2019年司法重整后，尚处于改革调整恢复期，虽然2020年产销情况呈现逐月好转态势，但业务开展仍需一段时间恢复，现有销售规模仍不足以完全覆盖车间刚性成本费用支出，导致毛利率总体为负值。

　　第二，2020年初，新冠疫情全球爆发，公司延迟复工复产，收入规模难以覆盖人工成本及折旧摊销等固定成本支出,导致一季度数控机床毛利率明显偏低，进一步影响全年数控机床业务毛利率。

　　但是，随着国内疫情迅速得到控制以及公司各项改革政策逐步实施推进，公司生产经营能力正在逐步恢复，产品毛利率也得到逐步改善。自下半年开始，公司大刀阔斧进行组织机构调整，人员冗余情况得到缓解，车间人员成本逐步下降。同时，公司通过严格加强费用管控，合理配置生产资源，各项费用也得到有效控制，由此带来单台产品分摊的固定成本逐步降低，毛利率逐步提升。从2020年四个季度情况来看，数控机床业务毛利率分别为-34%、-5%、-9%、6%，逐季呈现好转态势，第四季度已实现由负转正。

　　3.数控机床业务毛利率为负值后续是否将发生变化，说明你公司持续生产毛利率为负值的产品情形是否将长期持续

　　如前所述，公司通过各项改善措施，数控机床业务毛利率正在逐步提升，已实现由负转正。未来，公司将持续苦练内功，常抓不懈，从市场、技术、质量、集中采购等各方面发力，通过改进产品技术、扩大市场规模、狠抓产品质量，集中采购降价等多种举措，实现提质增效，提升产品毛利率，提升公司盈利能力。

　　（三）说明退市风险警示事项消除情况，逐项自查你公司是否存在《股票上市规则（2020年修订）》第13.3条、第14.3.1条和《关于发布〈深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）〉的通知》（深证上〔2020〕1294号）第四项规定的股票交易应实施退市风险警示或者其他风险警示的情形。

　　1.公司于2019年8月16日被沈阳市中级人民法院裁定受理破产重整，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2018版）规定，公司股票于2019年8月20日起被实施退市风险警示处理。2019年11月16日, 沈阳中院裁定批准公司重整计划，并终止公司重整程序。2019年12月31日公司重整计划执行完毕，沈阳中院裁定终结公司重整程序。因此，公司因重整所致的退市风险警示情形已消除。

　　2.经核查，公司未触及《深圳证券交易所股票上市规则》（2020年修订）13.3条规定的其他风险警示的情形，具体如下：

　　（1）公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月内不能恢复正常

　　公司2020年度实现营业收入13.43亿元，公司主营业务生产经营正常。

　　（2）公司主要银行账号被冻结

　　经自查，公司不存在主要银行账号被冻结的情况。

　　（3）公司董事会、股东大会无法正常召开会议并形成决议

　　公司董事会、股东大会正常运作，正常召开会议并形成有效决议。

　　（4）公司最近一年被出具无法表示意见或否定意见的内部控制审计报告或鉴证报告

　　天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年度内部控制自我评价报告出具了标准无保留意见的鉴证报告。

　　（5）公司向控股股东或控股股东关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重的

　　经自查，公司不存在向控股股东或控股股东关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重的。

　　（6）公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性

　　公司2020年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为-7.23亿元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-8.70亿元，虽存在最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值的情形，但不存在最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性的情形。

　　3.经核查，公司未触及《深圳证券交易所股票上市规则》（2020年修订）14.3.1条规定的股票交易实施退市风险警示的情形，具体如下：

　　（1）最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元

　　公司2020年度经审计归属于上市公司股东的净利润-7.23亿元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-8.70亿元，营业收入扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入为12.99亿元，不存在追溯重述的情形。

　　营业收入扣除事项明细表

　　单位：万元

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　　（2）最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值，或追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值

　　公司2020年度经审计的期末归属于上市公司股东的净资产为3.64亿元，不存在追溯重述的情形。

　　（3）最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告

　　天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。

　　（4）中国证监会行政处罚决定书表明公司已披露的最近一个会计年度财务报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致该年度相关财务指标实际已触及本条第（1）项、第（2）项情形的

　　报告期内，公司不存在上述情形。

　　4.经核查，公司触及《关于发布〈深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）〉的通知》（深证上〔2020〕1294号）第四项规定的第二点，即“未触及新规退市风险警示但触及原规则暂停上市标准的，对其股票实施其他风险警示，并在2021年年度报告披露后按新规执行，未触及新规其他风险警示情形的，撤销其他风险警示。”

　　公司2020年度财务报告经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并为公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司2020年度实现营业收入13.43亿元，营业收入扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后为12.99亿元；归属于上市公司股东的净利润为-7.23亿元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-8.70亿元；归属于上市公司股东的净资产为3.64亿元。

　　经核查，公司未触及《深圳证券交易所股票上市规则》（2020年修订）退市风险警示所规定情形，但触及2018版上市规则暂停上市情形。因此公司符合申请撤销退市风险警示并实施其他风险警示的条件。

　　综上所述，经公司逐项自查，公司未触及《股票上市规则（2020年修订）》第13.3条、第14.3.1条规定，触及《关于发布〈深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）〉的通知》（深证上〔2020〕1294号）第四项第2条规定。因此公司符合撤销退市风险警示并实施其他风险警示的条件，公司已于2021年5月11日向深交所提交撤销退市风险警示并实施其他风险警示的申请文件。

　　年审会计师核查意见

　　（一）说明将公司“持续经营”作为关键审计事项，但出具标准无保留审计意见的原因及合理性，结合就该关键审计事项履行的审计程序及相关结论，说明审计意见是否恰当，是否存在以关键审计事项替代审计结论性意见的情形；

　　虽然沈阳机床2020年实现归属于上市公司股东净利润（以下简称“净利润”）-7.23亿元，连续3年亏损；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非净利润”）-8.7亿元，已连续9年为负值。公司2020年经营活动产生的现金流量净额-9.08亿元，连续8年为负值，但是沈阳机床管理层认为持续经营能力不存在重大不确定性，报告期末不短于12个月的可预见未来期间内能够持续经营，并在财务报表附注中披露了导致对持续经营能力产生重大怀疑的因素以及拟采取的改善措施。披露如下：

　　机床被称为“工业母机”，关系到国家装备制造水平。公司是“一五”期间 156 个重点建设项目之一，目前是我国最大的机床制造企业。由于受历史原因及内外部因素影响，公司长期处于亏损状态。为推动振兴制造业，积极帮助沈阳机床改革脱困和步入健康发展轨道，2017 年11 月 23 日，国务院国资委、发改委、工信部、财政部、人社部、中国人民银行、银监会（现银保监会）、证监会联合发布《关于印发〈沈阳机床厂综合改革方案〉的通知》（国资财管〔 2017〕1222 号）。受市场和政策变化影响，综合改革方案中部分措施未能完成，公司面临运营资金匮乏、债务违约风险加剧的重大风险。因不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力，2019年8月，公司被依法裁定重整。

　　为了从根本上解决负债率高、财务费用高等问题，公司引入了战略投资人中国通用技术（集团）控股有限责任公司（以下简称“中国通用技术集团”）。同年12月，公司被法院裁定终止重整程序。中国通用技术集团成为公司实际控制人。2020年度，通过全员竞聘上岗，调整三会一层运作，特别是对管理层的重大调整、内部运行机制的重塑和规范运行、冗余资产的处置等，公司的持续经营能力和偿债能力得到明显加强。

　　2020年度，公司实现营业收入134,313.75万元，较2019年大幅增长；但仍然发生净亏损73,417.86万元，经营性净现金流-90,818.66万元；于2020年12月31日公司流动负债高于流动资产总额31,808.47万元（流动负债中含母公司借款6亿元）。

　　公司将采取如下措施进一步改善财务状况和经营管理：

　　1.中国通用技术集团将机床作为第一主业，着力打造高端机床的大势下，争取国家和战略投资者的支持，继续做好数控机床等国家核心技术、核心产业，提升科技创新能力、提升产品质量、提升管理水平，强化市场影响力、强化产品竞争力，推动产品从中低端为主向中高端为主转变，全力打造长期的有竞争力的持续经营能力。

　　2.通过如下两项措施改善公司的财务状况：

　　（1）实际控制人中国通用技术集团累计投入现金18亿元（含股权投资款12亿元，借款6亿元）。中国通用技术集团控制的沈阳机床（集团）有限责任公司以89,045万元现金成功竞买公司公开拍卖的偏离未来发展规划的资产。

　　中国通用技术集团（含通用技术集团财务有限责任公司）将给予资金支持。

　　（2）政府收储：2020年12月31日，公司与沈阳经济技术开发区土地储备交易中心和沈阳经济技术开发区土地房屋征收补偿服务中心（统称为甲方）签订《土地征收补偿协议书》。甲方收回公司位于沈阳经济技术开发区十一号街 3 甲 1 号土地、地上附着物（含房屋、 附属设施），并向公司支付补偿费用，全部补偿费用为人民币251,795,235.00元。公司预计在2021年9月30日前将净地地块移交给甲方。

　　3.通过如下措施改善公司的经营管理：

　　（1）截至2021年3月31日，公司基本完成了《沈阳机床股份有限公司重整计划（草案）》中职工安置计划，2020年9月，公司完成了全员竞聘上岗，改组了董事会和管理层，并优化调整了组织架构，预计2021年度人工成本将大幅降低。

　　（2）“止血”降低企业运行成本

　　加强供应链体系建设，利用集采平台优势降低物资采购成本，整合板块内通用物资，如系统、导轨、丝杠、刀库等重要功能部件，通过集采平台利用规模优势和付款方式，实现集中采购，有效降低直接材料成本。打造精益化生产体系，有效降低生产成本，打造高效生产管理体系，坚持统筹规划和经营目标导向，推动精益改善和培育精益文化，打造目标和过程双考核评价体系，具体落实“一保、一升、一降和一压缩”，即保证生产订单履约率、提升库存周转率、降低不良存货资金占用、压缩制造费用，分阶段提升精益管理能力、制度和流程的执行能力。加强资金和预算管控，规范经营预算管控，确保每一项支出用在刀刃上，确保每一项经营举措符合发展战略。

　　（3）“造血”提升市场获得能力、开拓市场重塑品牌

　　流量型产品发挥渠道优势：一是激发渠道热情，培育主渠道市场信息捕捉能力，提升市场获得能力和盈利水平；二是发挥渠道区域服务优势，执行四级价格体系激发渠道活力。

　　标准型产品推进三个聚焦：一是聚焦产品，主推 VMC 系列产品，形成单品爆款；二是聚焦区域，重新调整人员布局，派遣精兵强将挖掘客户需求；三是聚焦服务，深挖重点标杆用户，汇聚优势技术力量支持一线，提高老用户复购率。

　　持续推进产品研发升级，构建三个梯次的可持续产业化创新格局，即完成一批：对 13 款产品进行了市场化改进；建设一批：对 4 个系列 9 款产品进行全新升级；开发一批：针对汽车行业和 5G 行业进行了 16 款产品的全新研发。

　　针对沈阳机床的持续经营能力，我们执行的审计程序包括但不限于：

　　（1）检查沈阳机床在财务、经营以及其他方面是否存在可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况以及相关经营风险；

　　（2）评价管理层对持续经营作出的评估，包括考虑管理层作出评估的过程、依据的假设、管理层的应对计划以及管理层的计划在当前的情况下是否可行；

　　（3）询问管理层，是否存在超出评估期间可能对持续经营能力存在重大疑虑的的事项或情况；

　　（4）与管理层分析讨论现金流量预测；

　　（5）针对期后事项实施审计程序，以识别那些能够改善或影响被审计单位持续经营能力的事项。

　　通过执行上述核查程序，我们认为虽然沈阳机床连续亏损，经营活动产生的现金流量净额多年为负，但在中国通用技术集团财务支持以及自身努力下，公司降本增效，大幅降低人力成本，沈阳机床在未来12个月的持续经营能力不存在重大不确定性。

　　根据《中国注册会计师审计准则第1504号——在审计报告中沟通关键审计事项》，

　　第七条  关键审计事项，是指注册会计师根据职业判断认为对本期财务报表审计最为重要的事项。关键审计事项从注册会计师与治理层沟通过的事项中选取。

　　第九条  注册会计师应当从与治理层沟通过的事项中确定在执行审计工作时重点关注过的事项。在确定时，注册会计师应当考虑下列方面：（二）与财务报表中涉及重大管理层判断（包括被认为具有高度估计不确定性的会计估计）的领域相关的重大审计判断。

　　第十五条  根据《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》的规定导致非无保留意见的事项，或者根据《中国注册会计师审计准则第 1324 号——持续经营》的规定可能导致对被审计单位持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况存在重大不确定性，就其性质而言都属于关键审计事项。然而，这些事项不得在审计报告的关键审计事项部分进行描述，并且本准则第十三条至第十四条的要求不适用于这些情况。注册会计师应当按照适用的审计准则的规定报告这些事项，并在关键审计事项部分提及形成保留（否定）意见的基础部分或与持续经营相关的重大不确定性部分。

　　《中国注册会计师审计准则第1324号——持续经营》第十九条如果已识别出可能导致对被审计单位持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况，但根据获取的审计证据，注册会计师认为不存在重大不确定性，则注册会计师应当根据适用的财务报告编制基础的规定，评价财务报表是否对这些事项或情况作出充分披露。

　　沈阳机床存在导致持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况，但是沈阳机床持续经营能力不存在重大不确定性。根据《中国注册会计师审计准则第1504号——在审计报告中沟通关键审计事项》第七条、第九条、第十五条将其作为关键审计事项，根据《中国注册会计师审计准则第1324号——持续经营》第十九条，我们认为沈阳机床已经充分披露，因此出具了标准无保留审计意见，我们认为出具标准无保留审计意见是合理并且恰当的，不存在以关键审计事项替代审计结论性意见的情形。

　　（二）结合上述事项，对公司持续经营能力是否存在重大不确定性进行核查并发表明确意见。

　　针对沈阳机床的持续经营能力，我们执行的审计程序包括但不限于：

　　①检查沈阳机床在财务、经营以及其他方面是否存在可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况以及相关经营风险；

　　②评价管理层对持续经营作出的评估，包括考虑管理层作出评估的过程、依据的假设、管理层的应对计划以及管理层的计划在当前的情况下是否可行；

　　③询问管理层，是否存在超出评估期间可能对持续经营能力存在重大疑虑的的事项或情况；

　　④与管理层分析讨论现金流量预测；

　　⑤针对期后事项实施审计程序，以识别那些能够改善或影响被审计单位持续经营能力的事项。

　　通过执行上述核查程序，我们认为虽然沈阳机床2020年实现净利润-7.23亿元，连续3年亏损；实现扣非净利润-8.7亿元，已连续9年为负值，但在中国通用技术集团财务支持以及公司自身努力下，公司降本增效，大幅降低人力成本，沈阳机床在未来12个月的持续经营能力不存在重大不确定性。

　　二、年报显示，关联方沈阳机床（集团）有限责任公司（以下简称“沈机集团”）为你公司2020年第一大客户，公司向其销售9,704.24万元，占年度销售总额7.23%，向其采购8,071.73万元，占年度采购总额8.57%。年报“关联交易情况”部分显示，你公司2020年向关联方销售商品、提供劳务金额合计1.05亿元，同比增长32%。

　　请你公司：

　　（一）说明向沈机集团销售及采购的具体内容，包括产品名称、数量等，并结合前述销售及采购事项，说明向其销售、采购的原因及必要性；

　　（二）说明关联销售、采购价格与你公司向第三方销售、采购价格是否存在明显差异，在此基础上说明关联采购、销售价格的定价依据及公允性；

　　（三）说明报告期内向关联方销售商品、提供劳务金额同比大幅增长的主要原因，关联方（承诺方）是否遵守减少和规范关联交易的相关承诺（如有），你公司拟采取的规范关联交易的具体措施（如有）。

　　请年审会计师对上述问题（二）进行核查并发表明确意见。

　　回复：

　　（一）说明向沈机集团销售及采购的具体内容，包括产品名称、数量等，并结合前述销售及采购事项，说明向其销售、采购的原因及必要性；

　　1.公司向沈机集团销售、采购情况说明

　　（1）公司及下属企业向沈机集团销售情况

　　2020年，公司及下属企业向沈机集团销售整机、备件、劳务等共计9,704.24万元，具体明细如下：

　　2020年公司向沈机集团销售明细表

　　单位：万元

　　■

　　对应公司下属各业务单元销售明细如下：

　　2020年公司各下属企业向沈机集团销售明细表

　　单位：万元

　　■

　　（2）公司及下属企业向沈机集团采购情况

　　2020年，公司及下属企业向沈机集团采购材料、设备、劳务等共计8,071.73万元，具体明细如下：

　　2020年公司向沈机集团采购明细表

　　单位：万元

　　■

　　对应公司下属各业务单元采购明细如下：

　　2020年公司各下属企业向沈机集团采购明细表

　　单位：万元

　　■

　　（3）销售、采购主要原因及必要性

　　公司的产品主要为机床整机及配套零部件，机床作为工业母机，不仅可以作为商品外销，同时也可作为自身生产经营所需的机器设备，具有存货和固定资产双重通用属性。作为全品类机床企业，公司不仅具有整机生产、销售单元，同时拥有机床配套类产品单元，从企业成立以来，配套类企业一直为整机企业提供机床铸锻件、齿轮、钣焊、电装、刀架等机床配件，同时，根据各自生产所需，也会采购部分整机生产设备。

　　沈机集团和沈阳机床均为中国通用技术集团旗下关联企业，各自具有不同的产品定位，具有不同的生产能力和加工能力，针对不同客户领域发展各自市场。沈机集团因自身生产需求，主要从沈阳机床及下属企业采购配套零部件及少量加工设备、外协加工服务等；同时，公司基于自身生产需求，也需要从沈机集团采购部分材料及生产设备、外协加工服务等。双方之间发生的采购和销售业务均基于自身业务发展的必然需要，具有合理性。

　　（二）说明关联销售、采购价格与你公司向第三方销售、采购价格是否存在明显差异，在此基础上说明关联采购、销售价格的定价依据及公允性；

　　公司与关联公司销售、采购价格遵照市场规律，在交易发生前履行审议披露程序，其与向第三方销售、采购价格不存在明显差异。采购价格与销售价格定价依据是根据成本以及市场同类产品价格、质量、服务等方面综合考虑制定，价格公允。

　　由于公司向关联方销售钣金件、铸件、备品备件等较多，多为定制化产品，产品类型、型号繁杂，市场可比销售价格较难获取，本次选取《2020年公司各下属企业向沈机集团销售明细表》金额前三位企业中，抽取部分产品（类似产品）单价进行对比：

　　■

　　通过上述比较，公司向第三方销售与向关联方销售的价格不存在明显差异。

　　（三）说明报告期内向关联方销售商品、提供劳务金额同比大幅增长的主要原因，关联方（承诺方）是否遵守减少和规范关联交易的相关承诺（如有），你公司拟采取的规范关联交易的具体措施（如有）。

　　1.公司2020年向关联方销售商品、提供劳务金额合计1.05亿元，同比增长32%。2020年，公司经历司法重整后，生产经营逐步恢复，积极开拓外部市场，抢拼订单，扩大市场份额，全年实现营业收入13.43亿元，同比增长34.03%，随着销售规模的增长，对关联企业的销售商品、提供劳务金额也随之增长。具体表现如下：

　　第一，机床市场逐步回暖，公司销售收入规模增长，带动公司及各下属企业向沈机集团及下属企业销售整机设备、刀架、电装、钣焊、主轴等零部件及其他加工业务相应增长。

　　第二，中国通用技术集团成为公司新的控股股东后，由于旗下关联企业范围扩大，公司下属企业向大连机床、齐二机床等其他关联企业销售业务相应增加，导致关联销售有所增加。

　　2.为避免和规范与上市公司之间可能发生的关联交易，维护广大中小投资者的合法权益，中国通用技术（集团）控股有限责任公司在2019年12月16日的《详式权益变动书》中出具了《关于规范关联交易的承诺函》。具体如下：

　　“（1）通用技术集团不会利用控股股东地位谋求上市公司在业务经营等方面给予通用技术集团及其控制的除上市公司（包括其控制的下属企业）外的其他下属企业优于独立第三方的条件或利益。

　　（2）通用技术集团及其控制的下属企业将尽量减少并规范与上市公司之间的关联交易；对于与上市公司经营活动相关的无法避免的关联交易，通用技术集团及其控制的其他下属企业将严格遵循有关关联交易的法律法规及规范性文件以及上市公司内部管理制度中关于关联交易的相关要求，履行关联交易决策程序，确保定价公允，及时进行信息披露。

　　（3）上述承诺于通用技术集团为上市公司控股股东期间持续有效。如因通用技术集团未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，通用技术集团将承担相应的赔偿责任。”

　　2019年底公司完成司法重整，2020年度为中国通用技术集团为公司控股股东第一年。中国通用技术集团严格按照《关于规范关联交易的承诺函》的内容规范关联交易。通用技术集团不存在利用控股股东地位谋求沈阳机床在业务经营等方面给予通用技术集团及其控制的除沈阳机床（包括其控制的下属企业）外的其他下属企业优于独立第三方的条件或利益。对于与沈阳机床经营活动相关的无法避免的关联交易，通用技术集团及其控制的其他下属企业严格遵循有关关联交易的法律法规及规范性文件以及上市公司内部管理制度中关于关联交易的相关要求，履行关联交易决策程序，确保定价公允，并及时进行信息披露。

　　3.公司重视关联交易的管理，制定并严格按照《关联交易管理制度》执行。公司关联交易的审议、审批、披露程序合规，相关关联股东进行了回避表决。公司关联交易均经董事会或股东大会审议，公司未有超额或未经审批的关联交易事项发生。

　　年审会计师核查意见

　　我们已阅读公司上述说明，基于我们对沈阳机床2020年度财务报表的审计工作，我们认为上述说明与我们在执行沈阳机床2020年财务报表审计过程中了解的信息一致。

　　对关联方销售、采购执行的主要审计程序包括：

　　（1）向管理层了解关联交易的目的及商业实质；

　　（2）获取沈阳机床关联交易情况汇总表，并检查相关信息是否已在附注中作出恰当披露；

　　（3）对关联方交易执行函证程序；

　　（4）对本期发生的关联方交易进行合同、发票及相关原始单据检查，以验证关联方交易的真实性；

　　（5）针对不同类型的关联方交易，分别与第三方销售或采购价格进行对比，以验证交易价格的公允性。

　　通过执行上述程序，我们认为沈阳机床本期发生的关联交易价格基于市场价格制定，同第三方销售或采购定价相比差异不大，定价公允。

　　三、公司2018年、2019年、2020年期末资产负债率分别为99.26%、84.80%、93.75%，2018年、2019年、2020年利息费用分别为9.11亿元、5.11亿元、9,601.31万元。你公司于2019年12月31日被法院裁定重整完毕。请说明公司近三年期末资产负债率高企的主要原因，公司司法重整完毕后2020年期末资产负债率显著上升、利息费用大幅下降的原因及合理性，并说明你公司破产重整是否可达到预期效果，后续拟采取的改善持续经营能力的措施（如有）。

　　回复：

　　（一）近三年期末资产负债率高企的主要原因，公司司法重整完毕后2020年期末资产负债率显著上升、利息费用大幅下降的原因及合理性

　　近些年，受宏观市场环境及产业结构调整等因素影响，机床行业企业持续承压运行，公司为缓解资金链紧张，促进生产运营各环节良性衔接，增大带息融资规模。同时，为提升企业核心竞争力，满足市场和客户不断变化的需求，保证公司长期可持续性发展，公司持续进行产品结构转型升级，加大技术研发投入，在自有资金不足的情况下，利用借款方式补充研发投入，使得借款规模不断升高。截至2018年末，公司有息负债规模达132.15亿元，资产负债率99.26%，财务费用支出9.11亿元。

　　2019年8月16日，公司进入司法重整程序，有息负债停止计息。2019年12月31日，公司按照重整计划执行完毕，结束重整程序。2019年末，重整方案中的引入战略投资人、剥离与未来规划业务不匹配的资产、出资人权益调整、债权清偿处理等核心要点均已执行完毕，公司资本结构得到优化，资产负债率有效改善，降至84.80%，较年初下降约14个百分点。同时，债务负担大幅减轻，有息负债规模较年初下降约100亿元，财务费用负担亦大幅减轻。

　　2020年，因司法重整后有息负债规模大幅下降，财务费用大幅减少。但是，面对年初突如其来的新冠疫情，社会经济各行各业受到很大冲击，并且公司尚处于司法重整后的过渡恢复期，市场开拓、降本增效、产品调整、人员优化等各项改善措施尚需逐步调整落实到位，因此2020年仍处于亏损状态。经过公司全年努力，虽较上年同期实现大幅减亏，但仍亏损7.3亿元。由于当期亏损因素影响，导致年末资产负债率有所上升，达到93.75%。

　　（二）公司破产重整是否可达到预期效果，后续拟采取的改善持续经营能力的措施

　　2019年12月31日，公司重整计划已依法裁定执行完毕，重整计划方案中的引入战略投资人、剥离与未来规划业务不匹配的资产、出资人权益调整、债权清偿处理等各项核心方案均已执行完毕，各项重整方案得到有效落实。公司不匹配资产得以出清，资产折旧减少约2亿元/年；债务负担大幅减轻，以往年度的高额有息负债大幅减少，财务费用负担大幅减轻；公司引入中国通用技术集团成为公司新的控股股东，资本结构得到有效调整，资产结构得到优化。综上所述，公司经过重整卸掉了沉重的负担，重新走上正常经营轨道，重整已达到了较好的预期效果，公司经营已展现向好发展势头。

　　为持续改善经营能力，实现扭亏脱困目标，2020年度，公司通过全员竞聘上岗、内部运行机制的重塑和规范运行等，公司的持续经营能力和偿债能力得到明显加强，未来将持续从以下几方面改善经营能力：

　　第一，持续推进产品研发升级，创新产业格局。构建三个梯次的可持续产业化创新格局，对 13 款产品进行市场化改进；对 4 个系列 9 款产品进行全新升级；针对汽车行业和 5G 行业进行16 款产品全新研发。持续打造企业专有技术能力，提升核心竞争力。

　　第二，持续开拓市场抢抓订单，重塑品牌形象。流量型产品发挥渠道优势。一是激发渠道热情，培育主渠道市场信息捕捉能力，提升市场获得能力和盈利水平；二是发挥渠道区域服务优势，执行四级价格体系激发渠道活力。

　　标准型产品推进三个聚焦。一是聚焦产品，主推热销系列产品，形成单品爆款；二是聚焦区域，重新调整人员布局，派遣精兵强将挖掘客户需求；三是聚焦服务，深挖重点标杆用户，汇聚优势技术力量支持一线，提高老用户复购率。

　　第三，全面梳理费用节点，降低企业运行成本。一是加强供应链体系建设，利用集采平台优势降低物资采购成本，整合板块内通用物资，如系统、导轨、丝杠、刀库等重要功能部件，通过集采平台利用规模优势和付款方式，实现集中采购，有效降低直接材料成本。二是打造精益化生产体系，有效降低生产成本，打造高效生产管理体系，坚持统筹规划和经营目标导向，推动精益改善和培育精益文化，打造目标和过程双考核评价体系，具体落实“一保、一升、一降和一压缩”，即保证生产订单履约率、提升库存周转率、降低存货资金占用、压缩制造费用，分阶段提升精益管理能力、制度和流程的执行能力。三是加强资金和预算管控，规范经营预算管控，确保每一项支出用在刀刃上，确保每一项经营举措符合发展战略。

　　四、年报显示，公司2020年实现投资收益1亿元，其中确认债务重组收益9,548.6万元。请说明债务重组的具体情况，包括相关债务形成原因与金额、债务重组过程与时间等，说明债务重组投资收益的计算过程和确认依据，是否符合《企业会计准则第12号——债务重组》的有关规定。请年审会计师进行核查并发表明确意见。

　　回复：

　　公司本期债务重组收益主要由司法重整收益和日常债务重组收益两部分组成，具体情况如下：

　　1.公司司法重整收益

　　2019年3月、6月盛京银行分别向公司提供短期借款9,999万元、40,000万元，到期日均为2019年8月12日。2019年8月16日，公司被沈阳中级人民法院裁定进入司法重整程序。2019年11月，盛京银行向法院起诉，请求法院就借款本金、利息等事项依法判决。由于公司处于重整执行期间，法院尚未进行判决，公司管理人依据谨慎性原则计算借款本金、利息、违约金等共计61,444万元，按照《重整计划》对该笔债权通过打折、转股、留债等方式进行清偿后确认债务重组收益35,453万元。2020年7月，公司收到沈阳市中级人民法院民事判决书，裁定公司需支付盛京银行本金、利息等共计51,089万元，对违约金、罚息未予以确认，按照《重整计划》应确认重整收益38,018万元。因此，公司本期确认重组收益2,565万元。

　　2.子公司司法重整收益

　　公司下属优尼斯装备、银丰铸造两家子公司于2019年8月27日被依法裁定进入重整程序，2020年重整程序执行完毕, 并经法院裁定批准。根据《重整计划》，对有财产担保债权、职工债权、税款债权全额清偿，普通债权50万元范围内一次性现金清偿，超出部分按30%的清偿比例分五年等额清偿。在进行现金清偿、留债后，剩余债务由债权人予以豁免，优尼斯装备、银丰铸造因此分别确认债务重组利得重整收益5,824万元、1,890万元，合计7,714万元。

　　3.其他债务重组

　　2020年，公司为盘活资产，减少资金占用，加大存量应收账款清理力度，与部分客户达成一致意见，给予部分债权豁免，客户一次性偿还剩余欠款，由此确认债权重组损失930万元。为进一步促进公司与供应商的长期合作，缓解双方资金压力，公司与部分供应商协商一致，给予公司部分债务打折，由此确认债务重组利得200万元，两项合计确认债务重组净损失730万元。

　　根据《企业会计准则第12号-债务重组》相关规定，债务人以单项或多项金融资产清偿债务的，债务的账面价值与偿债金融资产账面价值的差额，记入“投资收益”科目。债务重组采用修改其他条款方式进行的，如果修改其他条款导致债务终止确认，债务人应当按照公允价值计量重组债务，终止确认的债务账面价值与重组债务确认金额之间的差额，记入“投资收益”科目。公司的会计处理符合企业会计准则相关规定。

　　年审会计师核查意见

　　根据《企业会计准则第 12 号——债务重组》第三章第十二条——采用修改其他条款方式进行债务重组的，债务人应当按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》和《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》的规定，确认和计量重组债务。

　　根据《企业会计准则第 12 号——债务重组》第三章第十三条——以多项资产清偿债务或者组合方式进行债务重组的，债务人应当按照本准则第十一条和第十二条的规定确认和计量权益工具和重组债务，所清偿债务的账面价值与转让资产的账面价值以及权益工具和重组债务的确认金额之和的差额，应当计入当期损益。

　　针对上述债务重组损益，我们执行了以下审计程序：

　　（1）获取并检查公司破产重整计划，以及与重整相关的《民事裁定书》；

　　（2）获取债务重组清偿计算表，根据重整方案及选择的受偿方式，重新计算清偿金额，复核计算及会计处理准确性；

　　（3）结合终结重整程序的日期，评价债务重组利得是否记录在恰当的会计期间；

　　（4）获取并检查大额的往来款债务重组协议；

　　（5）检查对关联方的债务豁免会计处理是否准确；

　　（6）检查与债务重组相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。

　　通过执行上述程序，我们认为沈阳机床债务重组投资收益的计算过程和确认依据，符合《企业会计准则第12号——债务重组》的有关规定。

　　五、年报“重大诉讼、仲裁事项”部分显示，公司与马鞍山市博望区城市发展投资有限责任公司、诸暨市天飞装饰科技有限公司诉讼事项涉案金额分别为4,590.3万元、1,349.94万元，均处于诉讼中。前述诉讼金额合计占你公司期末净资产16%，未形成预计负债。

　　请你公司：

　　（一）说明截至回函日，前述诉讼事项的进展情况；

　　（二）说明未计提预计负债的原因，判断依据及合理性，并说明如形成预计负债，对你公司财务状况和经营成果的具体影响。

　　请年审会计师对对上述问题（二）以及公司预计负债计提的充分性、合规性进行核查并发表明确意见。

　　回复：

　　(一)截至回函日，前述诉讼事项的进展情况：

　　1.马鞍山市博望区城市发展投资有限责任公司案件

　　马鞍山市博望区城市发展投资有限责任公司以合同纠纷为由将马鞍山优尼斯智能制造谷有限公司、上海优尼斯工业服务有限公司及沈阳机床诉至马鞍山市中级人民法院，诉请解除《债权投资协议》，返回投资本金4,290万元、投资回报300.3万元。沈阳机床以破产重整执行尚未完成为由提起管辖权异议；案件于2021年1月开庭审理，沈阳机床主要针对合同的效力问题进行有效抗辩，目前案件开庭审理完毕，尚未收到一审判决结果。

　　2.诸暨市天飞装饰科技有限公司案件

　　2019年原被告双方签订了《建筑装饰施工合同》，就合同工程范围、工期等做了约定，但是价款按照结算单支付。合同约定由诸暨优尼斯智能制造谷有限公司（以下简称“诸暨优尼斯”）支付款项。因对工程质量及工程量存在异议，因此诸暨优尼斯未支付价款。后诸暨市天飞装饰科技有限公司将诸暨优尼斯起诉，并以上海优尼斯工业服务有限公司（以下简称“上海优尼斯”）为该诸暨优尼斯股东、财产混同为由将上海优尼斯列为共同被告，要求其承担连带责任。

　　2020年7月20日，诸暨市人民法院进行开庭审理，双方针对工程量提出异议，随后法院休庭，进行工程量鉴定。2020年8月5日，诸暨市人民法院进行复庭，双方对鉴定结论存在异议，进行二次鉴定，再次休庭。目前案件一审未判决，未收到法院关于二次鉴定相关的任何材料，等待法院通知。

　　（二）公司未计提预计负债的原因，判断依据及合理性，如形成预计负债，对公司财务状况和经营成果的具体影响

　　由于上述两起案件正在审理过程中，尚未获得法院一审判决，经公司法律部门初步预估，鉴于双方对案件部分内容存在较大争议，目前尚无法判断案件胜诉或败诉的可能性，最终需以法院判决为准。因此，公司未对上述两起案件计提预计负债。

　　如法院最终裁定公司败诉，形成预计负债，则对于马鞍山市博望区城市发展投资有限责任公司，除返还投资本金外，公司需额外偿还2019年6月-2020年6月投资回报300.30万元、2020年7-12月投资回报150.15万元，预计影响利润约450.45万元。对于诸暨市天飞装饰