证券代码：603160    证券简称：汇顶科技    公告编号：2021-077

　　深圳市汇顶科技股份有限公司

　　关于2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票第三期、2019年股票期权与限制性股票激励计划授予的限制性股票第二期解除限售暨上市的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次解锁股票数量：2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票第三期解除限售暨上市519,220股；2019年股票期权与限制性股票激励计划授予的限制性股票第二期解除限售暨上市124,800股，合计644,020股

　　●本次解锁股票上市流通时间：2021年6月28日

　　一、2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票第三期解除限售暨上市情况

　　（一）2018年限制性股票激励计划批准及实施情况

　　1、2018年1月25日，公司召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于〈深圳市汇顶科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈深圳市汇顶科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就激励计划相关事项发表了独立意见，监事会初步核查了公司2018年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的激励对象名单，并对激励对象的主体资格合法、有效发表了意见。

　　2、2018年1月27日，公司在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn）及公司内部网站对激励对象名单进行了公示，公示时间为自2018年1月27日起至2018年2月6日止，在公示期间，公司未接到任何组织或个人对公司本次激励对象提出的异议。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查，详见公司于2018年2月8日在上海证券交易所网站披露的《监事会关于限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。

　　3、2018年3月26日，公司召开2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈深圳市汇顶科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈深圳市汇顶科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于2018年3月26日对激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行自查，并于次日披露了《关于本次限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2018年3月27日，公司分别召开第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为公司2018年限制性股票激励计划规定的授予条件已成就，确定以2018年3月27日为授予日，向180名激励对象授予限制性股票380万股，授予价格为48.04元/股。同日，公司独立董事对此发表了独立意见，同意公司董事会对限制性股票授予价格进行调整，认为激励对象主体资格确认合法、有效，确定的授予日符合相关规定，公司限制性股票激励计划规定的授予条件已成就。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。

　　5、2018年6月20日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本激励计划限制性股票的授予登记工作，由于部分激励对象离职、自愿放弃全部或部分限制性股票等原因，本次限制性股票激励计划最终授予限制性股票2,751,305股，授予人数为150人，公司股本总额增加至为456,910,757股。

　　6、2018年7月9日，公司分别召开第二届董事会第二十八次会议和第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，决定取消1名激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票10,000股，公司独立董事就此议案发表了独立意见。2018年10月23日，公司完成对上述限制性股票的回购注销手续。

　　7、2019年1月29日，公司分别召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，决定取消5名激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计78,500股，公司独立董事就此议案发表了独立意见。2019年5月23日，公司完成对上述限制性股票的回购注销手续。

　　8、2019年4月11日，公司分别召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划中已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，决定取消4名激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计107,490股及其余激励对象的第一期限制性股票共计562,139股（不含离职部分份额），公司独立董事就此议案发表了独立意见。2019年7月16日，公司完成对上述限制性股票的回购注销手续。

　　9、2019年7月29日，公司分别召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，决定取消10名激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计145,097股，公司独立董事就此议案发表了独立意见。2019年10月17日，公司完成对上述限制性股票的回购注销手续。

　　10、2020年4月27日，公司分别召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》等议案，决定取消6名激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计223,442股，公司独立董事就此议案发表了独立意见。2020年7月10日，公司完成对上述限制性股票的回购注销手续。

　　11、2020年6月4日，公司分别召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。经董事会审议，认为公司2018年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件即将成就，待第二个限售期届满后，同意按照《深圳市汇顶科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2018年限制性股票激励计划》”）的规定为符合条件的124名激励对象办理第二个解除限售期解除限售的相关事宜，此次解除限售的限制性股票数量合计499,855股。公司独立董事就此议案发表了独立意见。

　　12、2021年4月25日，公司分别召开第三届董事会第三十次会议和第三届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划中已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，决定取消7名激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计45,754股，公司独立董事就此议案发表了独立意见。上述限制性股票的回购注销手续正在办理中。

　　13、2021年6月21日，公司分别召开第三届董事会第三十三次会议和第三届监事会第三十次会议，审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，决定取消1名激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计540股，以及《关于2018年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事就此议案发表了独立意见。

　　（二）本激励计划第三个解除限售期解除限售条件已成就的说明

　　1、第三个限售期届满的说明

　　根据公司《2018年限制性股票激励计划》的规定，本激励计划第三个解除限售期自授予登记日起36个月后的首个交易日起至授予登记日起48个月内的最后一个交易日当日止，第三个解除限售期可解除限售数量占已授予限制性股票数量的26%。公司2018年限制性股票的授予登记日为2018年6月20日，本激励计划的第三个限售期于2021年6月19日届满。

　　2、解除限售条件达成情况的说明

　　■

　　综上所述，公司董事会认为，公司2018年限制性股票激励计划的限制性股票第三个解除限售期解除限售条件已经成就。根据公司2018年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意公司为符合解除限售条件的116名激励对象按照《2018年限制性股票激励计划》的规定办理限制性股票第三个解除限售的相关手续。

　　3、不符合解除限售条件的激励对象说明

　　（1）由于原激励对象中：7名激励对象因个人原因已离职，2021年4月25日，公司第三届董事会第三十次会议和第三届监事会第二十七次会议审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划中已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，决定取消7名激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计45,754股，上述限制性股票的回购注销手续正在办理中，本次回购注销完成后，2018年限制性股票激励计划授予限制性股票激励对象人数将调整为117人。

　　（2）由于原激励对象中：1名激励对象因个人原因已离职，2021年6月21日，公司第三届董事会第三十三次会议和第三届监事会第三十次会议审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划中已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，决定取消1名激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计540股，上述限制性股票的回购注销手续正在办理中，本次回购注销完成后，2018年限制性股票激励计划授予限制性股票激励对象人数将调整为116人。

　　（三）本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量

　　1、本次可解除限售的激励对象人数为：116名。

　　2、本次可解除限售的限制性股票数量为519,220股，占公司目前股本总额的0.11%。

　　3、本次限制性股票解除限售情况如下：

　　■

　　注：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划草案公告时公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

　　二、2019年股票期权与限制性股票激励计划授予的限制性股票第二期解除限售暨上市情况

　　（一）2019年股票期权与限制性股票激励计划批准及实施情况

　　1、2019年4月11日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于〈深圳市汇顶科技股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》和《关于〈深圳市汇顶科技股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。同日，公司第三届监事会第五次会议审议通过了前述议案及《关于核实公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。公司独立董事就2019年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并公开征集投票权。

　　2、2019年4月13日，公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及公司内部对激励对象名单进行了公示，公示期为自2019年4月13日至2019年4月22日，在公示期限内，公司监事会未收到任何组织或个人提出的异议或不良反映。此外，监事会对本激励计划激励对象名单进行了核查，并于2019年4月25日出具了《监事会关于2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。

　　3、2019年5月6日，公司召开2018年年度股东大会，审议通过了《关于〈深圳市汇顶科技股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈深圳市汇顶科技股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2019年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。同时，公司披露了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2019年5月7日，公司分别召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予2019年股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事就上述事项出具了独立意见，同意以2019年5月7日为授予日，向符合条件的115名激励对象授予股票期权232.3415万份，行权价格为人民币105.33元/份，向符合条件的12名激励对象授予限制性股票80万股，授予价格为人民币52.67元/股。

　　5、2019年6月20日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本激励计划股票期权与限制性股票的首次授予登记工作，最终完成登记的股票期权数量为222.3516万份，激励对象人数为105人；完成登记的限制性股票数量为77万股，激励对象人数为9人。

　　6、2020年4月27日，公司分别召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格的议案》《关于注销2019年股票期权与限制性股票激励计划中部分股票期权的议案》等议案，决定注销因个人原因已离职的11名激励对象及1名个人层面业绩考核结果为C的激励对象已获授但尚未行权的全部股票期权合计205,144份。公司独立董事就此议案发表了独立意见。

　　7、2020年6月4日，公司分别召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格的议案》《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事就此议案发表了独立意见。

　　8、2021年4月25日，公司分别召开第三届董事会第三十次会议和第三届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于注销2019年股票期权与限制性股票激励计划中部分股票期权的议案》《关于回购注销2019年股票期权与限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》等议案，决定注销因个人原因已离职的3名激励对象及1名已身故激励对象已获授但尚未行权的全部股票期权合计49,530份；决定回购注销1名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计195,000股，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。上述限制性股票的回购注销手续正在办理中。

　　9、2021年6月21日，公司分别召开第三届董事会三十三次会议和第三届监事会第三十次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格的议案》《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于注销2019年股票期权与限制性股票激励计划中部分股票期权的议案》等议案。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

　　（二）本激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的说明

　　1、限售期届满的说明

　　根据《深圳市汇顶科技股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2019年股票期权与限制性股票激励计划》”）的规定，本激励计划授予的限制性股票第二个解除限售期为自授予限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止。公司2019年股票期权与限制性股票的授予登记日为2019年6月20日，本激励计划授予限制性股票第二个限售期于2021年6月19日届满。

　　2、解除限售条件已达成

　　根据公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划》，激励对象获授的限制性股票解除限售，需同时足下列条件，具体条件及达成情况如下：

　　■

　　综上所述，公司董事会认为，公司2019年股票期权与限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已成就。根据公司2018年年度股东大会对董事会的授权，同意公司按照《2019年股票期权与限制性股票激励计划》的规定为符合条件的8名激励对象办理限制性股票第二个解除限售期解除限售的相关手续，此次解除限售的限制性股票数量合计124,800股。

　　3、不符合解除限售条件的激励对象说明

　　由于原激励对象中：1名激励对象因个人原因已离职，2021年4月25日，公司第三届董事会第三十次会议和第三届监事会第二十七次会议审议通过了《关于回购注销2019年股票期权与限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，决定取消1名激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计195,000股，上述限制性股票的回购注销手续正在办理中，本次回购注销完成后，2019年股票期权与限制性股票激励计划授予限制性股票激励对象人数将调整为8人。

　　（三）本激励计划第二个解除限售期解除限售安排

　　1、本次可解除限售的激励对象人数为：8名。

　　2、本次肯解除限售的限制性股票数量为124,800股，占公司目前股本总额的0.03%。

　　3、本次限制性股票解除限售情况如下：

　　■

　　注：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划草案公告时公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

　　三、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

　　1、本次解除限售的限制性股票上市流通日：2021年6月28日。

　　2、本次解除限售的限制性股票上市流通数量：2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票第三期解除限售暨上市519,220股；2019年股票期权与限制性股票激励计划授予的限制性股票第二期解除限售暨上市124,800股，合计644,020股。

　　3、董事、高级管理人员本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制

　　（1）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，公司董事会将收回其所得收益。

　　（3）激励对象为公司董事、高级管理人员的，还应遵守《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关规定。

　　4、上述限制性股票解锁后公司股本结构变动情况

　　■

　　注：公司最近一次披露的股本结构为：“有限售条件股份”为4,314,605股，“无限售条件股份”为453,469,820股。详见公司于2021年4月27日于指定信息披露媒体披露的《关于2019年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一期解除限售暨上市的公告》（公告编号：2021-042）。

　　自上次披露至今，公司股票期权自主行权合计112,891股，导致“无限售条件股份”增加为453,582,801股，“有限售条件股份”仍为4,314,605股。

　　四、法律意见书的结论性意见

　　广东信达律师事务所认为：公司2018年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售、2019年股票期权与限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售已经获得现阶段必要的授权和批准；2018年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售、2019年股票期权与限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已成就，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳市汇顶科技股份有限公司章程》及《2018年限制性股票激励计划》《2019年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定。公司尚需根据相关规定履行信息披露义务并办理解除限售事项的相关手续。

　　特此公告。

　　深圳市汇顶科技股份有限公司董事会

　　2021年6月23日

　　证券代码：603160     证券简称：汇顶科技    公告编号：2021-078

　　深圳市汇顶科技股份有限公司

　　关于2019年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件成就的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次符合股票期权行权条件的激励对象为89人，本次符合限制性股票解除限售条件的激励对象为8人。

　　●解除限售股数：本次限制性股票解除限售数量为124,800股，占目前公司总股本的0.03%。

　　●股票期权拟行权数量：465,891份，行权价格为103.58元/份。

　　●股票期权拟行权股票来源：公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股。

　　●本次行权和解除限售事宜需在有关机构办理相关手续结束后方可行权和解除限售。

　　●第二个行权期可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。

　　深圳市汇顶科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年6月21日分别召开第三届董事会第三十三次会议及第三届监事会第三十次会议，审议通过了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件成就的议案》。现对有关事项说明如下：

　　一、2019年股票期权与限制性股票激励计划批准及实施情况

　　1、2019年4月11日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于〈深圳市汇顶科技股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》和《关于〈深圳市汇顶科技股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。同日，公司第三届监事会第五次会议审议通过了前述议案及《关于核实公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。公司独立董事就2019年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并公开征集投票权。

　　2、2019年4月13日，公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及公司内部对激励对象名单进行了公示，公示期为自2019年4月13日至2019年4月22日，在公示期限内，公司监事会未收到任何组织或个人提出的异议或不良反映。此外，监事会对本激励计划激励对象名单进行了核查，并于2019年4月25日出具了《监事会关于2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。

　　3、2019年5月6日，公司召开2018年年度股东大会，审议通过了《关于〈深圳市汇顶科技股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈深圳市汇顶科技股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2019年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。同时，公司披露了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2019年5月7日，公司召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予2019年股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事就上述事项出具了独立意见，同意以2019年5月7日为授予日，向符合条件的115名激励对象授予股票期权232.3415万份，行权价格为人民币105.33元/份，向符合条件的12名激励对象授予限制性股票80万股，授予价格为人民币52.67元/股。

　　5、2019年6月20日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本激励计划股票期权与限制性股票的首次授予登记工作，最终完成登记的股票期权数量为222.3516万份，激励对象人数为105人；完成登记的限制性股票数量为77万股，激励对象人数为9人。

　　6、2020年4月27日，公司分别召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格的议案》《关于注销2019年股票期权与限制性股票激励计划中部分股票期权的议案》等议案，决定注销因个人原因已离职的11名激励对象及1名个人层面业绩考核结果为C的激励对象已获授但尚未行权的全部股票期权合计205,144份。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

　　7、2020年6月4日，公司分别召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格的议案》《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

　　8、2021年4月25日，公司分别召开第三届董事会第三十次会议和第三届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于注销2019年股票期权与限制性股票激励计划中部分股票期权的议案》《关于回购注销2019年股票期权与限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》等议案，决定注销因个人原因已离职的3名激励对象及1名已身故激励对象已获授但尚未行权的全部股票期权合计49,530份；决定回购注销1名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计195,000股，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。上述限制性股票的回购注销手续正在办理中。

　　9、2021年6月21日，公司分别召开第三届董事会三十三次会议和第三届监事会第三十次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格的议案》《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于注销2019年股票期权与限制性股票激励计划中部分股票期权的议案》等议案。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

　　二、本激励计划第二个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件成就的说明

　　（一）等待/限售期届满的说明

　　根据《深圳市汇顶科技股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2019年股票期权与限制性股票激励计划》”）的规定，本激励计划授予的股票期权第二个行权期为自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止；本激励计划授予的限制性股票第二个解除限售期为自授予限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止。公司2019年股票期权与限制性股票的授予登记日为2019年6月20日，本激励计划授予的股票期权第二个等待期与限制性股票第二个限售期于2021年6月19日届满。

　　（二）行权/解除限售条件已达成

　　根据公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划》，激励对象获授的股票期权行权/限制性股票解除限售，需同时足下列条件，具体条件及达成情况如下：

　　■

　　综上所述，公司董事会认为，公司2019年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件已成就。根据公司2018年年度股东大会对董事会的授权，同意公司按照《2019年股票期权与限制性股票激励计划》的规定为符合条件的8名激励对象办理限制性股票第二个解除限售期解除限售的相关手续，此次解除限售的限制性股票数量合计124,800股；为符合条件的89名激励对象办理股票期权第二个行权期行权的相关手续，此次行权的股票期权数量合计465,891份。

　　三、本激励计划第二个行权期行权及解除限售期解除限售安排

　　（一）股票期权的行权安排

　　1、行权数量：465,891份

　　若在行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，股权期权数量将进行相应调整。

　　2、行权人数：89人

　　3、行权价格：103.58元/份

　　若在行权前公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，股权期权行权价格将进行相应调整。

　　4、行权方式：自主行权，已聘请中国国际金融股份有限公司作为自主行权主办券商

　　5、股票来源：公司向激励对象定向增发的A股普通股

　　6、行权安排：行权有效日期为2021年6月20日-2022年6月19日（行权日须为交易日），行权所得股票可于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。

　　7、激励对象行权情况

　　■

　　注：实际行权数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记为准。关于上述可行权名单详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第二个行权期可行权激励对象名单》。

　　（二）限制性股票解除限售安排

　　1、本次可解除限售的激励对象人数为：8名。

　　2、本次可解除限售的限制性股票数量为124,800股，占公司目前股本总额的0.03%。

　　3、本次限制性股票解除限售情况如下：

　　■

　　注：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划草案公告时公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

　　四、独立董事意见

　　独立董事审核后认为：

　　1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划》规定的不得实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格，且未发生《2019年股票期权与限制性股票激励计划》规定的不得行权或解除限售的情形。

　　2、本激励计划股票期权及限制性股票的第二个等待期及限售期于2021年5月19日届满，第二个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件已经成就。本次可行权的89名激励对象及解除限售的8名激励对象主体资格合法、有效，不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及《2019年股票期权与限制性股票激励计划》规定的不得参与股权激励计划或不得行权/解除限售的情形。

　　3、本次股票期权的行权及限制性股票的解除限售安排符合《上市公司股权激励管理办法》及《2019年股票期权与限制性股票激励计划》等的相关规定，董事会审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　4、本次股票期权的行权及限制性股票的解除限售事项有利于加强公司与各激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。

　　综上，我们一致同意，为符合条件的8名激励对象办理限制性股票第二个解除限售期解除限售的相关手续，此次解除限售的限制性股票数量合计124,800股，占已授予限制性股票数量的24%，占公司目前股本总额的0.03%；为符合条件的89名激励对象办理股票期权第二个行权期行权的相关手续，此次行权的股票期权数量合计465,891份，占已授予股票期权数量的24%，占公司目前股本总额的0.1%，本激励计划股票期权本次行权方式为自主行权。

　　五、监事会意见

　　经核查，监事会认为：

　　公司层面2020年度业绩已达到考核指标，各激励对象个人层面绩效考核结果合规、真实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。根据公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划》的有关规定，2019年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件已满足，同意公司按照《2019年股票期权与限制性股票激励计划》的规定为符合条件的8名激励对象办理限制性股票第二个解除限售期解除限售的相关手续，此次解除限售的限制性股票数量合计124,800股，占已授予限制性股票数量的24%，占公司目前股本总额的0.03%；同意公司为符合条件的89名激励对象办理股票期权第二个行权期行权的相关手续，此次行权的股票期权数量合计465,891份，占已授予股票期权数量的24%，占公司目前股本总额的0.1%，本激励计划股票期权的行权方式为自主行权。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　广东信达律师事务所认为：公司2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权/限制性股票第二个解除限售期解锁相关事项已取得必要的批准和授权；公司2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的股票期权第二个行权期行权条件及首次授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已成就，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳市汇顶科技股份有限公司章程》及《2019年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定。公司尚需按照相关规定及时履行信息披露义务并办理股票期权行权\限制性股票解锁相关手续。

　　七、备查文件

　　1、第三届董事会第三十三次会议决议；

　　2、第三届监事会第三十次会议决议；

　　3、独立董事关于第三届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见；

　　4、《广东信达律师事务所关于深圳市汇顶科技股份有限公司回购注销部分限制性股票、注销部分股票期权、限制性股票解除限售及股票期权行权相关事宜的法律意见书》。

　　特此公告。

　　深圳市汇顶科技股份有限公司董事会

　　2021年6月23日

　　证券代码：603160    证券简称：汇顶科技    公告编号：2021-079

　　深圳市汇顶科技股份有限公司

　　关于2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第二个行权期采用自主行权的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　深圳市汇顶科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年6月21日召开第三届董事会第三十三次会议，根据公司2018年年度股东大会的授权，审议通过了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第二个行权期采用自主行权模式行权，主要安排如下：

　　1、行权期内，公司激励对象在符合规定的有效期内可通过主办券商中国国际金融股份有限公司系统自主进行申报行权

　　2、行权数量：465,891份

　　若在行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，股权期权数量将进行相应调整。

　　3、行权人数：89人

　　4、行权价格：103.58元/份

　　若在行权前公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，股权期权行权价格将进行相应调整。

　　5、行权方式：自主行权

　　6、股票来源：公司向激励对象定向增发的A股普通股

　　7、行权安排：行权有效日期为2021年6月20日-2022年6月19日（行权日须为交易日），行权所得股票可于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。

　　8、激励对象名单及行权情况：

　　■

　　注：实际行权数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记为准。关于上述可行权名单详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第二个行权期可行权激励对象名单》。

　　9、可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

　　公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

　　公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

　　中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

　　“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　10、公司将在定期报告（包括季度报告、半年度报告及年度报告）中或以临时报告形式披露每季度股权激励对象变化、股票期权重要参数调整情况、激励对象自主行权情况以及公司股份变化情况等信息。

　　特此公告。

　　深圳市汇顶科技股份有限公司董事会

　　2021年6月23日