证券代码：600011  证券简称：华能国际  公告编号：2021-026

　　华能国际电力股份有限公司

　　2020年年度股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2021年6月22日

　　(二) 股东大会召开的地点：北京市西城区复兴门内大街6号华能大厦公司本部 A102会议室

　　(三)出席会议的普通股股东及其持有股份情况：

　　■

　　(四)表决方式及大会主持情况

　　本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。会议由公司董事会负责召集，公司董事长赵克宇先生作为会议主席主持会议。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事15人，出席9人；董事王葵、陆飞、滕玉、米大斌、程衡、独立董事刘吉臻因其他工作原因未能出席会议。

　　2、 公司在任监事6人，出席2人；监事会主席李树青、监事会副主席穆烜、监事叶才、顾建国因其他工作原因未能出席会议。

　　3、 董事会秘书黄朝全出席了会议；其他相关高级管理人员列席了会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、议案名称：《公司2020年度董事会工作报告》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2、议案名称：《公司2020年度监事会工作报告》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　3、议案名称：《公司2020年度财务决算报告》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　4、议案名称：《公司2020年度利润分配预案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　5、议案名称：《关于聘任公司2021年度审计师的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　6、议案名称：《关于公司短期融资券、超短期融资券和非公开定向债务融资工具发行额度的议案》

　　6.01《关于公司短期融资券发行额度的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　6.02《关于公司超短期融资券发行额度的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　6.03《关于公司非公开定向债务融资工具发行额度的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　7、议案名称：《关于一般性授权发行境内外债务融资工具的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　8、议案名称：《关于授予董事会增发公司内资股及/或境外上市外资股一般性授权的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　9、议案名称：《关于选举夏爱东先生为公司第十届监事会监事的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　■

　　(三)关于议案表决的有关情况说明

　　第6、7、8项议案为特别决议案，分别获得出席本次会议的股东（或其授权代表）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

　　公司2020年度末期股息将派发予2021年7月6日收市后登记在公司股东名册的所有股东，具体安排请参见公司届时另行发布的2020年度利润分配实施公告。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京市海问律师事务所

　　律师：卞昊、史津宁

　　2、律师见证结论意见：

　　本次会议召集和召开的程序、召集人的资格、出席本次会议现场会议的股东（含股东授权代表）的资格和表决程序均符合有关法律及公司章程的有关规定，本次会议的表决结果有效。

　　3、根据香港交易所上市规则，本公司H股证券登记处（香港证券登记有限公司）被委任为会议的点票监察员。

　　四、 备查文件目录

　　1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　　2、 经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。

　　特此公告。

　　华能国际电力股份有限公司

　　2021年6月23日

　　证券代码: 600011     证券简称: 华能国际    公告编号: 2021-027

　　华能国际电力股份有限公司

　　第十届董事会第十三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　华能国际电力股份有限公司（“公司”）董事会，于2021年6月22日在公司本部召开第十届董事会第十三次会议（“会议”或“本次会议”），会议通知已于2021年6月11日以书面形式发出。会议应出席董事15人，亲自出席和委托出席的董事15人。王葵董事、陆飞董事因其他事务未能亲自出席会议，委托赵克宇董事长代为出席。滕玉董事因其他事务未能亲自出席会议，委托赵平董事代为出席。米大斌董事、程衡董事因其他事务未能亲自出席会议，委托李海峰董事代为表决。刘吉臻独立董事因其他事务未能亲自出席会议，委托徐孟洲独立董事代为表决。公司监事、公司高级管理人员和董事会秘书列席会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。赵克宇董事长主持了本次会议。会议审议并一致通过了以下决议：

　　一、关于参与华能清能院增资扩股的议案

　　1、同意公司以不超过人民币38,961.69万元投资中国华能集团清洁能源技术研究院有限公司（“清能院”）。本次增资完成后，公司成为清能院股东，持有清能院30%的股份。

　　2、同意公司与中国华能集团有限公司、西安热工研究院有限公司、华能新能源股份有限公司、北方联合电力有限责任公司、华能内蒙古东部能源有限公司及清能院签署《关于中国华能集团清洁能源技术研究院有限公司增资协议》（“《增资协议》”），授权赵克宇董事长根据实际情况，以维护公司的最大利益为原则，对《增资协议》进行非实质性修改，并在与相关各方达成一致后，代表公司签署《增资协议》及相关文件。

　　公司董事会（及独立董事）认为：《增资协议》是按下列原则签订的：（1）按一般商业条款（即按公平磋商基准或不逊于公司能够获得的来自独立第三者之条款）；（2）按公平合理的条款并符合公司及股东的整体利益；和（3）属于公司日常及一般业务过程。

　　3、同意与本次交易相关的《华能国际电力股份有限公司关联交易公告》，并授权赵克宇董事长根据实际情况，以维护公司的最大利益为原则，对该关联交易公告进行非实质性修改，并进行适当的信息披露。

　　4、授权赵克宇董事长根据实际情况，以维护公司的最大利益为原则，采取适当行动处理其他与本次交易相关的事宜。

　　详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华能国际电力股份有限公司关联交易公告》。

　　二、关于延长河北邯峰发电有限责任公司经营期限的议案

　　1、同意公司变更河北邯峰发电有限责任公司（“邯峰发电”）的经营期限为永续经营。

　　2、同意公司适当支付伟融投资有限公司（“伟融投资”）对价补偿差额（补偿金额不超过0.653亿元人民币）。

　　3、同意公司与河北建投能源投资股份有限公司、伟融投资签订《关于河北邯峰发电有限责任公司变更经营期限为永续经营及历史预期收益事宜之协议书》（“《协议书》”）及其附件（新合资合同与新章程），授权赵克宇董事长根据实际情况，以维护公司的最大利益为原则，对《协议书》及其附件进行非实质性修改，并在与相关各方达成一致后，代表公司签署《协议书》及其附件。

　　公司董事会（及独立董事）认为，《协议书》及其附件是按下列原则签订的：（1）按一般商业条款（即按公平磋商基准或不逊于公司能够获得的来自独立第三者之条款）；（2）按公平合理的条款并符合公司及股东的整体利益；和（3）属于公司日常及一般业务过程。

　　4、同意与本次交易相关的《华能国际电力股份有限公司关联交易公告》，并授权赵克宇董事长根据实际情况，以维护公司的最大利益为原则，对该关联交易公告进行非实质性修改，并进行适当的信息披露。

　　5、授权赵克宇董事长根据实际情况，以维护公司的最大利益为原则，采取适当行动处理其他与本次交易相关的事宜。

　　详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《H股公告-华能国际电力股份有限公司关联交易公告》。

　　根据公司股份上市地相关规则的规定，公司董事赵克宇、赵平、黄坚、王葵、陆飞、滕玉作为关联董事回避了上述议案的表决。公司独立董事对上述议案表示同意，并发表了独立董事意见。

　　以上决议于2021年6月22日在北京审议通过。

　　特此公告。

　　华能国际电力股份有限公司董事会

　　2021年6月23日

　　证券代码: 600011     证券简称: 华能国际  公告编号:2021-028

　　华能国际电力股份有限公司

　　关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易内容：本公司于2021年6月22日与华能集团、西安热工院、新能源公司、北方公司、蒙东公司及华能清能院签署了《增资协议》，与华能集团、新能源公司、北方公司、蒙东公司共同认购华能清能院新增注册资本。华能清能院本次增资后注册资本金由22,500万元增加至100,000万元。本公司在本次增资中拟投入38,961.69万元认购华能清能院新增注册资本，其中30,000万元计入注册资本，其余8,961.69万元用于增加资本公积。本次交易完成后，本公司成为华能清能院股东，持有华能清能院30%股份。

　　●历史关联交易情况：过去12个月内，本公司与同一关联人（指华能集团及其控制的除本公司之外的企业等交易主体）发生的除日常关联交易外未达到披露标准的关联交易累积共4次，总交易金额为27,881.30万元。

　　一、释义

　　1、“本公司”或“华能国际”指华能国际电力股份有限公司。

　　2、“华能集团”指中国华能集团有限公司。

　　3、“西安热工院”指西安热工研究院有限公司。

　　4、“新能源公司”指华能新能源股份有限公司。

　　5、“北方公司”指北方联合电力有限责任公司。

　　6、“蒙东公司”指华能内蒙古东部能源有限公司。

　　7、“华能清能院”指中国华能集团清洁能源技术研究院有限公司。

　　8、“本次增资”或“本次交易”指本公司与华能集团、新能源公司、北方公司、蒙东公司将根据《增资协议》的条款和条件，共同出资111,257.27万元，其中本公司将以不超过人民币38,961.69万元认购华能清能院的部分新增注册资本。本次增资完成后，本公司成为华能清能院股东，持有华能清能院30%股份。

　　9、“《增资协议》”指本公司与华能集团、西安热工院、新能源公司、北方公司、蒙东公司及华能清能院于2021年6月22日签署的《关于中国华能集团清洁能源技术研究院有限公司增资协议》。

　　10、“《上交所上市规则》”指《上海证券交易所股票上市规则》。

　　11、“《联交所上市规则》”指《香港联合交易所有限公司证券上市规则》。

　　12、“元”指，如无特别说明，人民币元。

　　二、关联交易概述

　　本公司于2021年6月22日与华能集团、西安热工院、新能源公司、北方公司、蒙东公司及华能清能院签署了《增资协议》。根据《增资协议》的条款和条件，本公司将以38,961.69万元认购华能清能院的部分新增注册资本。本次增资完成后，本公司成为华能清能院股东，持有华能清能院30%股份。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　截至本公告发布之日，华能集团直接持有华能开发75%的权益，间接持有华能国际电力开发公司（“华能开发”）25%的权益，而华能开发持有本公司32.28%的权益，为本公司的直接控股股东。华能集团亦直接持有本公司9.91%的权益，并通过其全资子公司中国华能集团香港有限公司（“华能香港”）间接持有本公司3.01%的权益，通过其全资子公司中国华能集团香港财资管理有限公司（“财资公司”）间接持有本公司0.84%的权益，通过其控股子公司中国华能财务有限责任公司（“华能财务”）间接持有本公司0.39%的权益。西安热工院、新能源公司和北方公司均为华能集团控股子公司，蒙东公司为华能集团全资子公司。根据《上交所上市规则》和《联交所上市规则》的有关规定，华能集团、西安热工院、新能源公司、北方公司和蒙东公司均为本公司的关联方，本次交易构成本公司的关联交易。

　　至本次交易为止，过去12个月内本公司与同一关联人（指华能集团及其控制的除本公司之外的企业等交易主体）进行的除日常关联交易外的未达到披露标准的关联交易总金额与本次交易累计计算达到3,000万元以上且占本公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的标准，本次交易已获得本公司董事会审议批准并予以披露。

　　三、关联方介绍

　　1、中国华能集团有限公司

　　华能集团的基本情况如下：

　　■

　　1988年8月，经国务院批准成立华能集团。2002年12月，经国务院批准，华能集团实施了改组，成为国家授权投资的机构和国家控股公司的试点。2017年12月，华能集团完成公司制改制，企业类型由全民所有制企业变更为国有独资公司，企业名称由“中国华能集团公司”变更为“中国华能集团有限公司”，注册资本由200亿元人民币变更为349亿元人民币。华能集团是国有重要骨干企业，由国务院国有资产监督管理委员会管理。根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年4月14日出具的《审计报告》，截至2020年12月31日，华能集团合并口径资产总计11,875.19亿元，负债总计8,266.67亿元，净资产总计3,608.52亿元；2020年，华能集团合并口径的营业总收入3,141.93亿元，利润总额224.17亿元，经营活动产生的现金流量净额609.30亿元。

　　2、西安热工研究院有限公司

　　西安热工院的基本情况如下：

　　■

　　西安热工院是华能集团的控股子公司。西安热工院是一家节能环保服务商，围绕节能环保、水处理和废水零排放、新能源、智能电站、金属材料、电站化学、燃气轮机和分布式能源、核电、电气等重点领域，聚焦清洁煤利用、智能化和新材料技术。产品主要包括电站清洁燃烧技术、汽轮机技术、水处理设备等。根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年4月30日出具的《审计报告》，截至2020年12月31日，西安热工院合并口径资产总计55.63亿元，负债总计12.85亿元，净资产总计42.78亿元；2020年，西安热工院合并口径的营业总收入33.10亿元，利润总额4.69亿元，经营活动产生的现金流量净额0.72亿元。

　　3、华能新能源股份有限公司

　　新能源公司的基本情况如下：

　　■

　　新能源公司是华能集团的控股子公司，致力于风能等新能源事业的投资、开发与研究。根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年4月22日出具的《审计报告》，截至2020年12月31日，新能源公司合并口径资产总计1,058.69亿元，负债总计684.21亿元，净资产总计374.48亿元；2020年，新能源公司合并口径的营业总收入131.64亿元，利润总额48.93亿元，经营活动产生的现金流量净额77.88亿元。

　　4、北方联合电力有限责任公司

　　北方公司的基本情况如下：

　　■

　　北方公司是华能集团的控股子公司，致力于电力、热力、煤炭资源、铁路及配套基础设施项目的投资、开发与研究。根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年4月9日出具的《审计报告》，截至2020年12月31日，北方公司合并口径资产总计774.03亿元，负债总计602.17亿元，净资产总计171.86亿元；2020年，北方公司合并口径的营业总收入249.25亿元，利润总额-19.33亿元，经营活动产生的现金流量净额57.85亿元。

　　5、华能内蒙古东部能源有限公司

　　蒙东公司的基本情况如下：

　　■

　　蒙东公司是华能集团全资子公司，致力于电力、热力、煤炭、水务、铁路运输、煤化工相关产业的投资、生产、经营和销售。根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年4月12日出具的《审计报告》，截至2020年12月31日，蒙东公司合并口径资产总计250.24亿元，负债总计193.08亿元，净资产总计57.16亿元；2020年，蒙东公司合并口径的营业总收入117.09亿元，利润总额6.63亿元，经营活动产生的现金流量净额42.01亿元。

　　5、关联关系

　　截至本公告发布之日，本公司与华能集团、西安热工院、新能源公司、北方公司及蒙东公司的关联关系如下图所示：

　　@

　　*华能集团通过其全资子公司华能香港间接持有尚华投资有限公司100%的股权，而尚华投资有限公司持有华能开发25%的股权，因此华能集团间接持有华能开发25%的权益。

　　**华能集团直接持有本公司9.91%的权益，并通过其全资子公司华能香港持有本公司3.01%的权益，通过其全资子公司财资公司间接持有本公司0.84%的权益，通过其控股子公司华能财务间接持有本公司0.47%的权益。

　　四、关联交易标的基本情况

　　（一）交易的名称和类别

　　本次交易为本公司与关联方华能集团、西安热工院、新能源公司、北方公司及蒙东公司共同投资。

　　（二）目标公司的基本情况

　　本次关联交易的目标公司为华能清能院，其基本情况如下：

　　■

　　华能清能院成立于2010年4月。目前华能清能院的股权比例为：华能集团持股40%，西安热工院持股30%、新能源公司持股30%。以下为华能清能院按照中国会计准则编制的截至2018年12月31日、2019年12月31日及2020年12月31日的相关财务数据（其中，具有从事证券、期货业务资格的北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）对华能清能院截至2018年12月31日的财务报表进行审计并出具中证天通（2019）审字第0201045号《审计报告》；具有从事证券、期货业务资格的中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对华能清能院截至2019年12月31日及2020年12月31日的财务报表进行审计并分别出具中审亚太字（2020）010033号及中审亚太字（2021）010119号《审计报告》）：

　　■

　　（三）本次交易的定价情况

　　本公司将以不超过38,961.69万元出资，华能集团将以35,411.85万元出资，新能源公司将以519.49万元出资，北方公司将以18,182.12万元出资，蒙东公司将以18,182.12万元出资，西安热工院不参与本次增资。本次交易完成后，华能集团将持有华能清能院33%股权，西安热工院将持有华能清能院4.3%股权，新能源公司将持有华能清能院4.7%股权，本公司将持有华能清能院30%股权，北方公司将持有华能清能院14%股权，蒙东公司将持有华能清能院14%股权。

　　五、关联交易的主要内容

　　《增资协议》的主要条款如下：

　　1. 增资：华能集团持股33%，结合已出资情况，追加投资35,411.85万元，其中以债权转股权10,439万元，货币出资24,972.85万元；西安热工院持股4.3%，结合已出资情况，不再追加投资；新能源公司持股4.7%，结合已出资情况，追加投资519.49 万元；华能国际持股30%，作为认缴新增出资额的对价，出资人民币38,961.69 万元；北方公司持股14%，作为认缴新增出资额的对价，出资人民币18,182.12 万元；蒙东公司持股14%，作为认缴新增出资额的对价，出资人民币18,182.12 万元；以上出资款，其中77,500万元增加华能清能院注册资本，注册资本增加至100,000万元，各股东注册资本按持股比例分配。剩余部分计入资本公积。

　　2. 支付方式：华能集团以债转股方式出资10,439万元，以货币方式出资24,972.85万元。华能国际、北方公司、蒙东公司、新能源公司均以货币方式出资。华能集团、华能国际、北方公司、蒙东公司、新能源公司应当在《增资协议》签订之日起20个工作日内，通过银行汇款方式将全部投资款付至华能清能院指定的账户。

　　3. 签署生效：本协议书各方签字盖章后生效。

　　六、关联交易的目的以及对本公司的影响

　　碳达峰、碳中和目标的提出，基本确定了我国未来40年的碳减排路径，国内煤电将在2020年-2025年间达到规模峰值，能源转型加快提速。本公司向绿色清洁化转型，尽早实现碳达峰、碳中和迫在眉睫。清能院是华能集团新能源领域专门科技研发、技术服务、实验交流平台、成果转化平台，致力于智慧能源、清洁能源技术研究，拥有新能源全生命周期解决方案。在二氧化碳捕集利用和封存、污染物一体化脱除、煤气化等方面技术居世界或国内领先水平；在智能微网、智慧供热、绿色用能、调峰调频、系统优化、储能等方面有比较深厚的技术积累；在能源大数据分析利用、钙钛矿等发电新材料、氢能、生物质能和地热能等领域拥有前沿性研究与工程验证，契合能源发展趋势和本公司转型发展方向。

　　“十四五”期间，在绿色转型发展的背景下，本次交易是本公司加快新能源跨越式发展、加大科技创新引领高质量发展的具体实践。本次交易完成后，本公司可借助清能院的科技研发优势，提升在煤炭清洁高效开发利用和新能源等关键核心技术的研发应用能力，有利于推进本公司能源结构优化升级、提升公司的核心竞争力。

　　本次增资完成后，本公司对华能清能院不合并报表，不会对本公司财务状况产生重大影响，不存在损害本公司及股东利益的情形。

　　七、本次交易的审议程序

　　本公司第十届董事会第十三次会议于2021年6月22日审议通过了《关于参与华能清能院增资扩股的议案》。根据《上交所上市规则》和《联交所上市规则》，本公司的关联董事赵克宇、赵平、黄坚、王葵、陆飞、滕玉未参加本次交易有关议案的表决。

　　公司董事会（及独立董事）认为：《增资协议》是按下列原则签订的：（1）按一般商业条款（即按公平磋商基准或不逊于公司能够获得的来自独立第三者之条款）；（2）按公平合理的条款并符合公司及股东的整体利益；和（3）属于公司日常及一般业务过程。

　　本公司独立董事徐孟洲、刘吉臻、徐海锋、张先治、夏清对本次增资已经事先认可，并发表独立意见认为：（1）本公司董事会关于本次交易的表决程序符合公司章程和《上交所上市规则》的规定；和（2）本次交易对本公司及其全体股东是公平的，且符合本公司利益。

　　本次交易未达到《上交所上市规则》及《联交所上市规则》规定的需提交股东大会审议的标准。

　　八、历史关联交易情况

　　过去12个月内，除日常关联交易外，本公司与同一关联人发生的未经股东大会审议的历史关联交易共4次，总交易金额为27,881.30万元，均按有关合同条款如期履行或正在履行过程中。

　　九、备查文件目录

　　1、经与会董事签字确认的公司第十届董事会第十三次会议决议；

　　2、独立董事事前认可的声明；

　　3、独立董事签字确认的独立董事意见；

　　4、《增资协议》。

　　特此公告。

　　华能国际电力股份有限公司董事会

　　2021年6月23日