本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　黑龙江国中水务股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年5月25日收到上海证券交易所下发的《关于黑龙江国中水务股份有限公司2020年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函〔2021〕0497号，以下简称“《监管工作函》”），根据《监管工作函》的要求，公司需书面回复上海证券交易所并披露该《监管工作函》的回复内容，同时要求公司年审会计师对1-10项问题予以核查并发表明确意见。目前，公司已就《监管工作函》关注的相关问题逐项进行了认真核查落实，中准会计师事务所（特殊普通合伙）对相关问题发表了明确意见，现就有关问题回复如下：

　　一、关于转回预计负债

　　问题1：

　　年报披露，公司2020年实现归母净利润3054.46万元，因转回预计负债增加利润3466.49万元，预计负债转回事项对公司业绩影响重大。前期，公司因与黑龙江省宇华担保投资股份有限公司（以下简称宇华担保）存在借款纠纷，公司根据一审判决，在2018年财务报告中计提预计负债3466.49万。2020年4月公司收到宇华担保出具的《说明函》，宇华担保不再要求公司以现金方式支付其涉案款项，据此公司在2020年全额转回预计负债。请公司补充披露：（1）借款纠纷的形成时间、形成背景，确认预计负债的依据及合理性；（2）2018 年一审判决后案件进展，公司未及时支付涉案款项的原因；（3）宇华担保《说明函》的具体内容、本次和解的具体安排，上市公司、控股股东及关联方是否承担其他义务，本次和解是否具有商业合理性，会计处理是否符合会计准则等相关规则。

　　一、 公司答复：

　　1、2003年7月23日黑龙江黑龙股份有限公司（现名称：黑龙江国中水务股份有限公司）与哈尔滨市商业银行南岗支行签订了编号为2003商039贷字第040-01号《借款合同》，借款金额为5,000万元，宇华担保公司为该笔贷款提供担保，同日与黑龙江黑龙股份有限公司（现名称：黑龙江国中水务股份有限公司）签订了《委托担保协议》。贷款期限届满后，由于黑龙江黑龙股份有限公司（现名称：黑龙江国中水务股份有限公司）未还款，宇华担保公司向银行承担了代偿贷款本息共计56,581,487.50元的担保责任。2006年11月30日宇华担保公司与包括黑龙江黑龙股份有限公司在内的几方公司签订《债务重组协议》，确认由黑龙集团公司以及黑龙江黑龙股份有限公司承担连带偿还责任部分的欠款本金为21,702,869.50元，还款日期为2007年12月31日。2007年11月7日黑龙江黑龙股份有限公司依据宇华担保公司出具的《黑龙江省宇华担保投资股份有限公司关于与黑龙股份间债务处置的函》，由黑龙集团公司代黑龙江黑龙股份有限公司偿还对宇华担保公司债务，并豁免本公司该项欠款。（详见黑龙江黑龙股份有限公司2007年年度报告第81页）。2017年宇华公司主张黑龙集团公司和黑龙江黑龙股份有限公司（现名称：黑龙江国中水务股份有限公司）未能履行偿还义务，因此向哈尔滨市中级人民法院提起诉讼（详见2017年7月14日临2017-026公告）。2018年11月16日公司收到了哈尔滨中级人民法院的一审判决书，判决如下：1、被告黑龙江国中水务股份有限公司于本判决生效后十日内给付原告黑龙江省宇华担保股份有限公司欠款本金21,702,869.50元；2、被告黑龙江国中水务股份有限公司于本判决生效后十日内给付原告黑龙江省宇华担保股份有限公司欠款12,747,964.57元的利息（自2008年1月1日至实际偿还之日止，按中国人民银行同期同类贷款基准利率计），案件受理费214,054.17元，由被告黑龙江国中水务股份有限公司负担。根据预计负债的定义:（1）该义务是企业承担的现时义务（2）该义务的履行很可能导致经济利益流出企业（3）该义务的金额能够可靠地计量,宇华案件属于公司现有的事项，有确定金额的且相关的经济利益很可能流出企业，因此确认相关预计负债。

　　2、公司收到一审判决后于2018年11月21日发布临2018-092公告披露案件进展情况，同时公司不服一审判决于2018年11月26日向黑龙江省高级人民法院提交了上诉状（详见2018年11月30日临2018-093公告），黑龙江省高级人民法院受理后于2019年5月27日和2019年6月28日组织了两次开庭，经我方对所提供的证据材料进行了进一步质证和说明，宇华担保公司在庭审中首先提出了表示愿意与我方和解的初步意向，此后双方又接洽多次，最终宇华担保公司与我方友好地达成了和解（详见2020年4月23日临2020-030公告）。

　　有关支付涉案款项的争议，国中水务在庭审中向法院以及宇华担保公司出示的《黑龙江省宇华担保投资股份有限公司关于与黑龙江黑龙股份有限公司间债务处置的函》已证明诉争债务已获清偿，因而在该基础上，双方最终达成和解。

　　3、公司于2020年4月23日发布《民事诉讼进展公告》（临2020-030），披露了《说明函》的具体内容，即宇华担保公司不再要求我方支付涉案款项人民币21,702,869.50元及逾期利息。

　　本次和解是双方本着尊重历史的态度，对相关问题共同梳理的结果，在一审判决下达后，我方就一审过程中存在的举证责任的错误分配、程序存在瑕疵、诉讼时效经过和保证期间已届满等诸多方面提出了上诉。在二审阶段，通过我方进一步的质证和说明，宇华担保公司最终确认了关键证据合法性、真实性和关联性。宇华公司提出了和解的请求，上市公司、控股股东及关联方不承担其他支付涉案款项的义务，且上市公司、控股股东及关联方并无其他利益安排，无其他商业安排。故本次和解具有商业合理性。由于相关义务消失，不符合继续确认预计负债，公司因此冲回预计负债34,664,888.24元。

　　二、 会计师发表意见

　　1、我们执行的核查程序

　　(1)通过再次查阅相关法律文书重新复核2018年计提预计负债依据的充分性和预估金额的合理性，确认前期预计负债在报表中恰当列示。

　　(2)查阅案件对方出具的说明函，查阅国中水务公司公告，就预计负债的转回与公司管理层进行充分的讨论，了解和解的商业背景，确定其转回合理性。

　　(3)复核预计负债转回的会计记录，确认本期计入营业外收入的金额准确、会计处理符合准则。

　　2、核查结论

　　经核查，我们认为公司预计负债的确认及转回依据充分，会计处理具有合理性，本次和解具有商业合理性，会计处理符合《企业会计准则》。

　　二、关于公司经营

　　问题2：

　　年报披露，公司部分在建工程存在进展缓慢或停工。截至2020年末，公司在建工程账面价值3.82亿元，占期末总资产的8.12%。其中，汉中市管网改造工程、石门自来水工程、彰武污水处理厂BOT项目本期无追加投入，且汉中市官网改造工程工程进度100%、已停工多年，石门自来水工程工程累计投入占预算100%。请公司：（1）逐项列示各项在建工程建设背景、建设时间、预计完工时间、期间各年度投入情况；（2）结合会计准则和行业惯例，逐项说明各在建工程是否达到预定可使用状态，是否应转入固定资产或无形资产核算；（3）补充披露汉中市官网改造工程、石门自来水工程、彰武污水处理厂BOT项目本期无追加投入的原因，以上项目实施是否存在障碍，是否存在明显减值迹象；（4）补充披露公司2020年是否对各项在建工程进行减值测试，若是，请披露具体测试情况，并说明公司本期未计提减值准备的原因及合理性。

　　一、 公司答复：

　　1、 各项在建工程建设背景、建设时间、预计完工时间、期间各年度投入情况如下表所示：

　　单位：元

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　　①汉中市北城区供水加压服务站（汉中市兴元新区供水工程）开始建设时间为2018年12月，2014年和2015年投入为前期勘探、设计费用。

　　②石门供水技改工程开始建设时间为2018年3月，2016年和2017年投入为前期费用。

　　③彰武污水处理厂BOT项目开始建设时间为2014年12月，2014年前投入为土地费用。

　　2、结合会计准则和行业惯例，逐项说明各在建工程是否达到预定可使用状态，是否应转入固定资产或无形资产核算：

　　■

　　3、补充披露汉中市官网改造工程、石门自来水工程、彰武污水处理厂BOT项目本期无追加投入的原因，以上项目实施是否存在障碍，是否存在明显减值迹象：

　　■

　　注1：汉中市国中自来水公司前身为国有企业汉中市兴元自来水有限公司（以下简称“汉中兴元”），2003年，汉中市政府投资兴建铺镇镇和河东店镇管网工程，汉中市政府以该管网工程申请专项财政资金。2003年汉中市财政部门拨付汉中市兴元自来水有限公司200万元作为管网建设的专项资金。因汉中兴元为该工程的项目实施主体，政府要求汉中兴元代为管理工程付款及专项应付款的使用。为了管理需要，汉中兴元根据《企业会计制度》第七十六条，将收到的专项拨款作为专项应付款处理，同时在在建工程进行明细核算，归集该管网工程的成本。待工程结束后向汉中市政府移交时，两科目进行对冲。2007年汉中兴元被黑龙江国中水务有限公司（以下简称“国中水务”）收购，收购时该管网工程尚未完工，双方约定应于管网工程完工时移交政府部门。2007年12月汉中兴元公司变更为汉中市国中自来水公司。由于该交易为股权交易，为保持目标公司账务处理的连续性，汉中市国中自来水公司的账面保持不变。汉中市国中自来水公司被国中水务收购后，执行《企业会计准则》，因该工程仅为代管工程且双方约定工程完工后移交，所以保持原有的账务处理。截止2020年12月31日，汉中市政府未办理该管网工程的接收手续，汉中市国中自来水公司未进行账务处理，所以一直挂账。截至目前政府未办理该管理工程的接收手续。

　　注2：为配合汉中市政府开发区的规划，保证开发区的供水，2002年汉中市政府通过招商引资启动石门自来水工程的建设工作。2003年4月，完成了石门自来水工程内部建设和褒河-汉中11.6km DN1200mm的供水管道建设任务的90%以上，基本具备了10万吨/天的供水能力。当时，政府规划的拟供水的开发区规划有变，同时汉中老城区本有11万吨/日的供水能力而当时每日的需水量只有5万吨左右（老城区供水能力富裕），因此，石门自来水工程当时一直未完成竣工。

　　2015年开始，由于现有汉中市东西郊地下水源地的水源保护与城市建设的矛盾日益突出，市区两级政府分别要求城区原有水厂逐步关闭报废21口水源井，汉中市城区出现自来水供应力不足现象。为了解决城市的用水问题，市政府先后多次召开了相关的专题会议，汉中市人民政府2017年第46次会议决定再次启用石门自来水工程的地表水为原水，使原石门自来水工程提供供水生产能力，同时批准对石门自来水工程进行技改，从而解决中心城区自来水供应不足的问题。

　　2003年建设的自来水工程是按照当时的国家相关标准设计建设的，2017年国家的自来水水质标准重新发布，其质量指标和限值要求等都大幅度提高了；另外，国家对于地表水为原水的水厂在应对突发事件的应急处置要求也提高了；对水厂的环保要求也提高了（原设计的废水是直接外排的，新环保要求必须内部处理），原有的石门自来水工程无法满足国家的新要求。基于此，必须对石门自来水工程按照国家新标准的要求进行技改才能满足相关水质要求、安全要求和环保要求。

　　为方便记录原石门自来水工程的建设成本和石门技改的建设成本，公司将该工程作为了两个项目核算。目前石门技改项目尚未完工，处于建设期，建设完工后将投入正常使用。基于石门技改是对原有石门自来水工程进行的改造工程，所以公司认为石门自来水工程不存在减值迹象。

　　注3：彰武项目2020年没有投入是因疫情原因，园区企业进驻较缓慢，现有企业减产污水量较少。为实现该公司预计投资回报，针对此情况，该公司与政府协商，推迟污水工程建设；

　　彰武项目建设完成后，后期的投资回报率受《辽宁彰武农副产品精深加工产业基地污水处理厂BOT项目特许经营权合同》的保护。合同“第二十三条结算方式污水供应量按平均日处理污水3万吨标准收费。如污水量不足3万吨，第一年按日保底水量1.5万吨收费，第二年按日保底水量2.1万吨收费，第三年按日保底水量2.7万吨收费，第四年及以后年度按日保底水量3.0万吨收费。如污水量超过保底水量，在污水厂运行负荷范围内按实际污水量收取。”“24.1甲方同意在例外情况下，即发生不可抗力事件包括法律变更或甲方认可的其他例外事项，从而导致乙方财务状况发生困难，污水处理费单价可调整。”“24.2价格调整将考虑社会综合物价指数变化累计超过5%，双方均可提交污水处理费单价调整的书面申请，另一方应在45个工作日内对申请报告作出书面答复，并从批复之日调整执行，如另一方没有答复视为同意”。该上述约定保障了公司的收益水平。

　　基于以上原因，公司判断彰武项目没有减值迹象。

　　4、公司2020年未对各项在建工程进行减值测试。

　　■

　　根据行业特点，公司供排水项目实施前先行签订特许经营合同，特许经营合同甲方（合同签订方或具体执行方）均为项目当地人民政府或政府指定部门。特许经营合同对项目运营期、项目投资回报率、污水处理保底水量、价格调整方式、终止补偿条款等作出约定。因此，公司主要在建工程项目在特许经营年限内具有盈利保障，项目可收回金额大于投资成本。公司在建工程未出现减值迹象，因此未计提在建工程减值准备。

　　二、 会计师发表意见

　　1、我们执行的核查程序

　　(1)获取在建工程明细表，复核加计列报金额是否正确，并与总账、明细账金额核对，将在建工程减值准备科目与报表数核对以判断两者是否相符。

　　(2)就部分在建工程项目进展缓慢或停工情况与公司管理层进行充分的讨论，包括工程停工原因、工程目前情况、对财务报表的影响及后续安排、工程是否存在减值等。

　　(3)询问管理层本年在建工程的增加情况，并与获取的在建工程明细表进行核对；查阅公司工程项目预算、公司相关会议决议等，检查本年度增加的在建工程是否全部得到记录；检查本年度增加的在建工程的原始凭证是否完整，计价是否正确。通过执行以上程序确认在建工程的本期増加记录是否恰当。

　　(4)了解在建工程转固定资产/无形资产的政策，并结合固定资产/无形资产审计，检查在建工程转销额是否正确，是否存在将已交付使用的固定资产挂列在建工程而少计折旧的情形；检查在建工程其他减少的情况，入账依据是否齐全，会计处理是否正确。通过执行以上程序确认在建工程的本期减少记录是否恰当。

　　(5)实施在建工程实地检查程序，结合对公司及其环境的了解，分析在建工程项目的进度是否与公司财务报告的披露一致。

　　(6)检查公司在建工程减值准备计提情况。

　　2、核查结论

　　经核查，我们认为公司在建工程的核算及列报符合公司会计政策及行业惯例，符合《企业会计准则》；公司2020年期末在建工程不存在明显的减值迹象，公司本期未计提减值准备是合理的、审慎的。

　　问题3：

　　年报披露，公司特许经营权资产规模较大，无形资产期末账面价值10亿元，占总资产的21.31%，其中特许经营权期末账面价值9.95亿元。报告期内新增无形资产特许经营权1.4亿元，无通过内部研发形成的无形资产，在建工程无其他减少金额。请公司：（1）补充披露本期特许经营权增加的原因及背景；（2）逐项列示特许经营权对应的项目或公司名称、成立时间、成立地点、特许经营权初始确认金额及主要参数，并结合项目或公司最近三年的营业收入、营业利润、净利润等，说明特许经营权资产是否存在明显减值迹象，公司是否进行减值测试，若是，请披露具体情况。

　　一、 公司答复：

　　1、本期特许经营权增加主要有两个原因：A、马鞍山市王家山污水处理厂提标改造项目，在本年度末工程达到可使用状态，在建工程发生额转入无形资产；B、由于2020年天津供热项目达到预定可使用状态，由在建工程转入无形资产。

　　2、以下为逐项列示特许经营权对应的项目或公司名称、成立时间、成立地点、特许经营权初始确认金额及主要参数：

　　■

　　资产发生减值的迹象包括：

　　（1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌；

　　（2）企业经营所处的经济、技术或者法律环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响；

　　（3）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低；

　　（4）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏；

　　（5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置；

　　（6）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润(或者亏损)远远低于(或者高于)预计金额等；

　　（7）是否存在其他表明可能已经发生减值的迹象。

　　①碧晨天津供热项目工程自2018年11月开工建造，于2020年10月达到预定可使用状态。在开工建造时即与当地政府签订《特许经营协议》，特许经营合同甲方（合同签订方或具体执行方）为项目当地人民政府或当地政府指定部门。协议中对项目特许经营权授予期限、收费与补贴标准等作出约定。现对相关条款及碧晨天津公司运营情况作出说明如下：

　　协议中第三章约定，碧晨天津公司获得自签署协议后30年供热业务的独家特许经营权。

　　协议“第十章收费与补贴”中，就政府补助部分，约定将以与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助分两部分划拨。其中与资产相关的建设奖补资金部分，政府按照户均补贴标准分期支付，依此标准，碧晨天津公司按约定收取的建设奖补资金可以弥补建设工程投入；与收益相关的运营补贴部分，供暖季期间耗用电费均价为0.395元/kwh，政府依照津发改规【2020】2号文件内容，根据消耗电量按0.2元/kwh标准划拨补偿。

　　此外，碧晨天津公司目前执行天津统一供热收费标准25元/M2，与当地居民签订的供热服务协议已完成大部分，后续随着合同签约工作的结束，收取暖费也将趋于稳定，预计可实现盈利。

　　2018年至2020年10月均属于碧晨天津公司项目建造期，在建造期中2019年仅实现部分供暖，2020年虽正式全面供暖，但由于天津公司供暖村镇较分散、设备初次运行时需调试和检测带来维护成本升高、与居民供热合同签订工作同步进行中等诸因素影响，碧晨天津公司出现前期三年亏损情况。

　　基于碧晨天津公司与政府签订的《特许经营协议》及公司运营刚刚步入正轨的实际情况，碧晨天津公司的管理、运营维护工作也在进一步完善中，后续随着公司的稳步经营，在特许经营年限内具有盈利保障，项目可收回金额大于投资成本，故公司判断，无形资产未出现减值现象，因此未计提减值准备。

　　②国水（马鞍山）污水处理有限公司2019年开始马鞍山市王家山污水处理厂提标改造工程，由于该工程为不停水升级改造，为保证工程期内的出水达标，公司加大了药剂的投入，导致药剂成本较2018年增加约72万，同时部分无法单独计量的工程用电，遵循谨慎性原则计入当期成本，导致成本增加约42万，剔除该非正常因素，该公司2019年营业利润与净利润与2018年持平。2020年该公司升级改造工程结束，进入正常运营期，该公司开始正常处于盈利状态。

　　根据国水（马鞍山）污水处理有限公司的《关于马鞍山王家山污水处理厂项目合作合同》第35.2条的约定，甲乙双方对水量保证作出如下约定，“35.2.1从开始运营日起开始计算的365日内，公司在其污水处理厂正常运营的前提下，若日均进水量不足4.8万吨/日，甲方应按日处理4.8万吨/日的处理量按月向乙方支付污水处理费。若日均进水量超过4.8万吨/日，则甲方应按照实际的处理量向乙方支付污水处理费。”“35.2.2在从第一个365日后的第二个365日内，公司在其污水处理厂正常运营的前提下，若日均进水量不足5.4万吨/日，甲方应按日处理5.4万吨/日的处理量按月向乙方支付污水处理服务费。若日均进水量超过5.4万吨/日，则甲方应按照实际的处理量向乙方支付污水处理服务费。35.2.3在从第二个365日后的第一日起至特许期届满止，甲方按日处理6万吨每月向乙方预付污水处理服务费，每年底双方根据每月记录实际污水处理量，若全年平均日污水处理量超过6万吨，按实际污水处理量结算污水处理费，超出部分的污水处理费甲方应于次年1月底前支付给乙方；若全年平均日污水处理量不足6万吨，该运营年结束时仍按日处理6万吨污水处理量支付污水处理费。

　　根据国水（马鞍山）污水处理有限公司的《关于马鞍山王家山污水处理厂项目合作合同》第34.2条的约定，双方约定了初始污水处理费单价，同时根据“34.3，甲乙双方确认，第34.2条约定的价格在特许期内可以调整。34.4.2在特许期内调整污水处理服务的价格原则上只能每两个公历年调整一次，但在该两个公历年内，如物价上涨等因素较大幅度的增加乙方的运营成本且依据本合同确定的污水处理价格调价公式计算所得的价款超过最近一次调价后的污水处理价格5%以上，也可以在该两个公历年内按本合同约定的调价公式调价。

　　根据《合作合同》合同约定，政府保证了公司的收益，同时结合公司的实际运营情况，公司判断该特许经营权未存在减值状况。

　　③东营国中环保科技有限公司2019年4月12日向东营仲裁委员会提交《仲裁请求申请书》，申请裁决东营河口蓝色经济产业园服务中心支付截至2018年12月31日欠付的污水处理费116592901.94元及利息15776606.68元（利息计至2018年12月31日），律师费500000元及仲裁等费用。2019年11月28日，东营仲裁委员会出具《东营仲裁委员会裁决书》（【2019】东仲字第194号），裁决东营河口蓝色经济产业园服务中心支付污水处理费及案件受理费等共计46895910.72元；驳回东营国中环保公司的其他仲裁请求。公司召开第七届董事会第二十四次会议，第七届监事会第十三次会议审议通过《关于坏账核销的议案》，对无法收回的应收账款人民币64329084.12元予以核销。该事项导致该公司2019年出现亏损，剔除该非经常性事项，该公司正常经营为盈利状态，该公司2020年正常经营状态下为盈利状态。

　　根据东营国中环保科技有限公司的《山东河口蓝色经济开发区污水处理厂BOT项目特许经营协议》“10.1甲方应自试运行期开始，根据乙方实际处理污水量支付污水处理服务费。从开始商业运营日，若当月日平均处理水量高于保底水量，甲方应按照日平均处理水量×当月运营天数×届时适用污水处理服务费价格向乙方支付污水处理服务费，若当月日平均处理水量低于保底水量，甲方应按照保底水量×当月运营天数×届时适用污水处理服务费价格向乙方支付污水处理服务费。10.2自开始商业运营日起，第一年保底水量为2.2万m3/日，第二年保底水量为3万m3/日，第三年保底水量为3.5万m3/日，第四年至特许期结束保底水量为4万m3/日。”

　　根据东营国中环保科技有限公司的《山东河口蓝色经济开发区污水处理厂BOT项目特许经营协议》“10.4污水处理服务费单价调整，运营期内的污水处理单价的调整应以调价公式为依据。调价公式是基于动力成本、药剂成本、人工成本及CPI四个因素。当满足如下条件之一时，启动调价公式对污水处理单价进行调整：①前述因素综合变化比例超过2.5%或单项因素变化比例超过5%；②若为初始调价，则为距正式开始商业运营日满两年，若不为初始调价，则为距上次调价之日起运营期满两年。

　　根据《山东河口蓝色经济开发区污水处理厂BOT项目特许经营协议》中对保底水量和单价调整的约定，政府保证了公司的收益，同时结合公司的实际运营情况，公司判断该特许经营权未存在减值状况。

　　④荣县国中水务有限公司共有12个厂站，由于站点较为分散，故管理成本较高，该项目正在进行提标改造，提标改造完成后污水处理单价会相应提高，从而摊薄厂站的管理成本。提价后公司经营可以达到盈利状态，该亏损状态仅是暂时性状态。

　　根据荣县国中水务有限公司的《荣县度佳镇等12个乡镇生活污水处理厂BOT特许经营权合同》“14.1.2荣县度佳镇等12个乡镇生活污水处理厂在保证每个乡镇生活污水收集率达到80%的前提下，污水处理量达不到设计建设规模时，甲方按照设计建成处理能力相应比例保底计算污水处理量：试运行期间如果达标排放的，按设计处理量的60%计算污水处理量，环保验收合格之日起进入正式运行，第一、二、三年保底水量比例为设计建成能力的70%、80%、90%，从第四年开始按照设计建成处理能力100%保底计算污水处理量，期间超过保底量的按实际计算。”

　　根据荣县国中水务有限公司的《荣县度佳镇等12个乡镇生活污水处理厂BOT特许经营权合同》第十五条污水处理服务费的计算和拨付，“15.1.1污水处理服务费单价本着控制投资回报率（本项目在特许经营期内的固定投资回报率为8%）和保本微利的原则确定。”

　　政府承诺了该项目的投资回报率为8%。结合公司的实际运营状况，公司判断该特许经营权未存在减值状况。

　　⑤国中（秦皇岛）污水处理有限公司2018年由于计提排污费及相关滞纳金共计1,860.45万，所以造成该公司2018年出现亏损。导致该公司2018年亏损的原因为非经营性偶然事项，之前2016-2017年净利润分别达到620.34万和1,260.93万。2019年初该公司升级改造进入调试期，相应的运营成本大幅增加，但未达到提高水价的时点，导致2019年出现亏损。2019年5月通过环保验收后，随着提标改造正常运营， 2020年该公司开始实现盈利。

　　根据《秦皇岛市人民政府与国中（秦皇岛）污水处理有限公司关于秦皇岛市海港区污水处理厂项目特许专营权合同》的规定，“29.3从特许期第四年开始，发生下述情况之一，双方应对污水处理服务费价格进行调整：（1）国家有关部门公布的本年度的综合物价指数与建设期第一年的综合物价指数相比上涨时，按上涨幅度同比调价；（2）当税收、税收优惠或关税方面与生效日相比发生法律变更时，按照乙方税负增加额度据实调整；（3）由于甲方对污水处理设施提出超出招标文件所规定的标准或环境保护法律对污水处理与生效日相比有更高要求，或双方协商同意其他方面造成污水处理成本与生效日相比增加时，应保证该项目的全部投资所得税后的内部收益率达到投标文件所述的测算水平；（4）如因税收、税收优惠或关税以外的法律变更导致乙方投标文件中所述的成本因素发生变化，进而使污水处理成本增加的，双方另行协商解决。”

　　根据《秦皇岛市人民政府与国中（秦皇岛）污水处理有限公司关于秦皇岛市海港区污水处理厂项目特许专营权合同》的规定，“30.1在第一个运营年内，污水处理厂正常运营前提下，无论污水进水量为多少，甲方均按日处理量11万吨按月向乙方支付污水处理服务费；30.2从第二个运营年起，甲方按日处理12万吨每月向乙方预付污水处理服务费，每年底双方根据每月记录累计实际污水处理量，若全年平均日污水处理量超过12万吨，按实际污水处理量结算污水处理服务费，超出部分的污水处理服务费甲方应于次年1月底前支付给乙方；若全年平均日污水处理量不足12万吨，仍按日处理12万吨污水处理量支付污水处理服务费。”

　　根据《秦皇岛市人民政府与国中（秦皇岛）污水处理有限公司关于秦皇岛市海港区污水处理厂项目特许专营权合同》中对保底水量和单价调整的约定及对保证该项目的全部投资所得税后的内部收益率达到投标文件所述的测算水平的约定，同时结合公司的实际运营情况，公司判断该特许经营权未存在减值状况。

　　⑥国水（昌黎）污水处理有限公司于2018年6月收到昌黎县人民政府出具的《常务会议纪要》（常纪【2018】5号），因昌黎县中心城区生活污水处理厂已建成，会议研究并原则通过《昌黎县城乡建设局关于昌黎县污水处理厂停止运营情况的报告》，该公司进入停止运营状态，所以2018年、2019年、2020年公司处于亏损状态。目前该公司已与政府签署终止补偿费确认书，双方拟同意终止补偿费总计14679.59万元，该补偿金额远超该公司的无形资产价值。故公司判断该特许经营权未存在减值状况。

　　根据行业特点，公司供排水项目和供热项目实施前先行签订特许经营合同，特许经营合同甲方（合同签订方或具体执行方）均为项目当地人民政府或政府指定部门。特许经营合同对项目运营期、项目投资回报率、污水处理保底水量、价格调整方式、终止补偿条款、项目补贴等作出约定。因此，公司供排水和供暖项目均具有盈利保障。并且除政府正在回购的昌黎污水外，其他公司均处于持续正常运营状态，且业绩良好，故公司的特许经营权未出现减值迹象。

　　二、 会计师发表意见

　　1、我们执行的核查程序

　　(1)了解和评价管理层与特许经营权管理相关的关键内部控制的设计和运行有效性。

　　(2)查阅特许经营协议，分析特许经营方式，以确认与此相关的无形资产核算的恰当性。

　　(3)检查特许经营权的使用寿命是否于特许经营协议约定期限一致。对特许经营权的摊销方法及摊销期限进行复核，并按照既定的会计政策对特许经营权的累计摊销金额进行重新测算。

　　(4)获取并检查本年度特许经营权的账面增减变动记录等原始凭证，分析其后续变动是否合理。

　　(5)对于处于建设期内，尚未开始运营的特许经营权项目，抽取样本实施实地检查程序，检查工程进度情况；对账面增减变动记录等原始凭证进行抽样测试，以确认工程入账金额的准确性和完整性。

　　(6)逐项检查特许经营权是否存在减值迹象，并作出相应记录。

　　(7)检查无形资产是否已按照企业会计准则的规定在财务报表中作出恰当列报。

　　2、核查结论

　　经核查，我们认为公司特许经营权资产在财务报表中列报恰当、公司关于特许经营权回复中相关事项与审计核查情况一致，不存在明显的减值迹象。

　　问题4：

　　年报披露，公司积极拓展康养业务，与实际控制人关联方上海鹏都健康科技发展有限公司（以下简称鹏都健康）共同出资设立上海鹏都颐养健康科技发展有限公司（以下简称鹏都颐养）从事医护型养老机构的建设与运营，其中公司出资2亿元、持股20%，鹏都健康出资8亿元，持股80%。鹏都颐养报告期内未形成营业收入，亏损42,098.52元。请公司补充披露：（1）鹏都颐养自设立以来的资金使用情况，包括但不限于对外投资、购买理财、存款等；（2）鹏都颐养是否已启动具体运营项目，若是，请披露项目的具体情况，包括项目名称、计划投资金额、实际投资金额、具体运营模式及经营区域、回收期、预期回报率；（3）结合鹏都颐养资金使用情况、投资进展、资产结构、经营业绩等情况，说明鹏都颐养目前进展是否符合公司投资预期、是否符合行业惯例，是否存在因与关联方共同投资影响公司资金使用效率的情形；（4）截至目前公司是否已启动其他大健康项目，若是，请披露具体项目情况。

　　一、 公司答复：

　　1、自设立以来鹏都颐养已收到鹏都健康和国中水务共缴纳的注册资本合计人民币10亿元，实收资本占注册资本的100.00%。鹏都健康于2020年4月23日实际缴纳出资额人民币8亿元，占注册资本的80.00%。国中水务于2020年4月23日实际缴纳出资额人民币2亿元，占注册资本的20.00%。

　　由于鹏都颐养合资公司为新成立公司，虽然前期已有部分规划，但在实际操作中新公司在康养品牌、市场渠道、医疗健康及养老服务运营团队等多方面都需逐步建立和培育，与此同时，鹏都健康的控股股东关联企业上海鹏欣（集团）有限公司（以下简称鹏欣集团）及上海鹏欣房地产（集团）有限公司（以下简称鹏欣地产）已在如樱花台CCRC（即可持续护理养老社区，以下简称CCRC）老年公寓系列与云南九溪湖康旅系列产品研发，以及上海全程玖玖健康管理等康养领域提前布局，部分项目建设及业务合同也已签署，经鹏都颐养合资公司内部讨论决策，决定先利用鹏欣集团及鹏欣地产在健康养老领域的先发市场及品牌优势委托其代为开发打造及培育相关康养团队和业务资产，待相对成熟后交付鹏都颐养以实现市场及业务的顺利过渡，此举有利于缩短新合资公司鹏都颐养的成长期、提高资源配置效率。基于以上情况，鹏都颐养新合资公司将控股股东鹏都健康实缴的8亿元以及国中水务实缴的2亿元，共计10亿元资本金，以预付款形式向鹏欣集团预付5亿元以加快推进打造樱花台日式养老CCRC系列产品及培育相关康养运管团队和业务资产；向鹏欣地产预付5亿元以推进云南九溪湖康旅系列产品孵化及培育相关康养团队和业务资产。目前上述委托打造的高端康养系列产品正处于孵化和建设过程中，相关权属尚属于受委托方，待资产成熟后再办理相关交付手续。相关协议已于2020年4月22日签署，根据协议10亿元预付款已全部支付。

　　2、鉴于鹏都颐养为新注册成立公司，康养品牌, 市场渠道, 医疗健康及养老服务运营团队等多方面都需依赖于鹏欣集团及鹏欣地产在康养领域的市场及品牌优势，出于谨慎性考虑，故先行委托鹏欣集团与鹏欣地产对日式养老樱花台CCRC系列与九溪湖康旅系列康养产品代为孵化及培育相关康养团队和业务资产，待项目相对成熟，入住率达到约80%，实现盈亏平衡，委托方对受托方的项目建设，培训运营等成本进行核算后，将包括土地、房屋、运营人员员工关系等相关资产一并转至合资公司下。

　　上述两大系列产品委托协议主要条款：

　　一、 委托开发内容：

　　(a). 樱花台CCRC系列产品：代为打造及培育相关康养团队和业务资产，包括约300-500张高端康养床位开发建设运营及相关健康管理、医疗保健、康复护理等配套服务设施。

　　(b). 九溪湖康旅系列产品：代为打造及培育相关康养团队和业务资产，包括约500-800张高端康旅床位开发建设运营及相关健康管理、医疗保健、康复护理等配套服务设施。

　　二、 委托开发时间：

　　3年/36个月，如需延期，双方需协商一致后可延期。

　　三、 委托开发金额：

　　鹏都颐养支付5亿至鹏欣集团代为打造的樱花台CCRC系列产品，支付5亿至鹏欣地产代为打造九溪湖康旅系列产品，委托打造及培育相关康养团队和业务资产。

　　四、 项目完成后安排：

　　项目完成后，受托方可参考当时市场情况，对资产进行评估后，对前期的委托开发资金进行结算，并将资产交付给委托方。

　　樱花台高端养老CCRC系列产品首批项目，预计总投资约6.8亿，包括约建安费用2.6亿（包含装修费用、设备安装工程费用、工程配套费等）、土地成本3.4亿（2017年评估价格）、运营费用0.8亿（包含管理费用、销售费用、财务费用）。在入住率达到80%左右的情况下，需要运营人员85人。

　　九溪湖高端康旅系列产品一期项目，预计总投资约7.3亿，其中康旅产品总投资约6.3亿，包括约建安费用3.7亿（包含装修费用、设备安装工程费用、工程配套费等）、土地成本1.1亿、运营费用1.5亿（包含管理费用、销售费用、财务费用）。因项目目前尚处于孵化期，相关管理人员少于10人。

　　3、由鹏欣集团及鹏欣地产代为孵化及培育的康养团队和业务资产目前进展符合合资公司投资预期及行业惯例。康养行业是一个涵盖养老、养生、医疗、文化、体育、旅游等诸多业态的新兴产业，关系着社会民生及经济发展，而养老产业又作为当前新兴的万亿蓝海市场，是消费升级的重要组成部分，是上市公司在大健康领域中长期产业布局的战略发展规划。

　　关联方鹏都健康及其控股股东关联企业鹏欣集团与鹏欣地产在如樱花台CCRC老年公寓系列与九溪湖康旅系列产品研发, 及上海全程玖玖健康管理等康养领域提前布局, 部分项目建设及业务合同已签署，积累了丰富的护理站运营管理、养老护理服务等全产业链经验和实例，同时具备转型康养产业的先天优势和资源整合能力。而新公司鹏都颐养在康养品牌, 市场渠道, 医疗健康及养老服务运营团队等多方面都需逐步建立和培育，通过充分借鉴关联方丰富经验与资源，得以降低进入新业务领域的经营风险，进一步提升公司整体盈利能力，有利于公司康养产业布局加快实现，不存在与关联方共同投资影响公司资金使用效率的情形。

　　4、公司目前尚未启动其他大健康项目，公司团队正积极关注健康养老产业最新科技发展及市场趋势，并积极搜选适合上市公司的大康养项目以及相关的投资发展机会，持续不断努力推进上市公司战略转型布局，提升公司盈利能力及持久核心竞争力。

　　二、 会计师发表意见

　　1、我们执行的核查程序

　　(1)查阅公司董事会决议及公司公告，获取项目可行性研究报告、康养项目方案、立项投决报告，检查投资事项是否符合公司对外投资规定，是否经过有权人审批。

　　(2)获取投资协议，确认长期股权投资的股权比例、表决权等，检查长期股权投资的分类和核算方法是否正确；获取被投资方财务报表，复核投资收益确认是否正确。

　　(3)对被投资方鹏都颐养执行独立函证程序，确认投资关系及投资比例。

　　2、核查结论

　　经核查，我们认为公司回复信息与我们审计核查中获取的事项信息一致，公司投资鹏都颐养项目的进展符合公司投资预期、符合行业惯例。我们未发现存在因与关联方共同投资影响公司资金使用效率的情形。

　　问题5：

　　年报披露，截至2020年末公司预收账款期末余额6.72亿元，其中预收宁波梅山保税港区碧莱投资合伙（以下简称碧莱投资）股权转让款6.68亿元，占公司总资产的14.23%，占期末货币资金余额的114.26%，账龄超过2年。另据前期披露文件，公司2017年12月29日与碧莱投资签署《水务资产股权转让合同》，转让东营国中水务有限公司等8家子公司股权。请公司补充披露：（1）截至目前8家子公司股权出售进展，包括交易对方、是否为公司或控股股东关联方、股权转让比例、交割进展、转让款支付进度等，并说明各时间截点是否与合同约定一致，公司与交易对方就交易进程是否存在分歧、公司是否存在违约风险，是否存在交易取消的风险；（2）碧莱投资向上市公司大额预付股权转让款是否符合商业惯例，是否具有商业合理性，交易相关方是否存在其他潜在安排。

　　一、 公司答复：

　　合同约定的付款时间、金额以及实际付款时间、金额如下：单位：元

　　■

　　资产交割与股权登记过户情况如下：

　　■

　　1、公司自2017年12月29日与宁波梅山保税港区碧莱投资合伙（以下简称碧莱投资）签订《水务资产股权转让合同》后，按照合同约定积极履行。合同执行过程中，碧莱投资未按约定支付往来款存在延期支付的违约情况，公司存在未在2018年5月31日前完成股权交割违约情况。但双方就合同本身不存在分歧、不存在违约风险，不会导致交易取消的风险。截止目前已向其转让齐齐哈尔水务、齐齐哈尔污水、涿州污水、鄂尔多斯污水4家公司，并完成股权变更手续。

　　《水务资产股权转让合同》中涉及的东营水务、湘潭水务、湘潭污水3家公司因小股东行使优先购买权，最终由小股东进行回购。东营水务按与受让方东营市自来水共同的合同约定完成股权款支付及股权变更。东营污水因政府主管部门东营蓝色经济开发区未同意，故项目未转让，现正与东营蓝色经济开发区进行协商。就湘潭九华经济建设投资有限公司未按转让合同约定付款事宜，我司通过发出催款函甚甚或律师函等方式督促对方公司履约，对方公司已出具还款计划，我司始终保持与对方公司就延迟付款事宜进行沟通。湘潭九华经济建设投资有限公司为国资背景的公司，拥有相当规模的资产。且在合同签订前，湘潭九华经济建设投资有限公司独立、完整履行了国有企业资产收购的规定程序，股权对价也是在双方协商一致的情况下确定。因此，双方订立的股权转让合同无分歧、无违约风险，无交易取消的风险。。

　　2、碧莱投资依据转让合同向我司支付股权转让款。但碧莱投资未按照转让合同约定完成已转让水务资产原股东借款的足额支付，并且双方也未就交割后事项进行结算。碧莱公司曾提出要求我司归还未交割水务资产的预付款，但在我司主动配合的情况下，碧莱投资始终未给予实质性回复，包括2020年度预付款询证函也未取得碧莱投资确认，故导致我司账面预收款始终无法处置，我司正积极寻求途径就股权转让清算事宜与碧莱投资进行沟通。

　　二、 风险提示

　　目前合同涉及8个项目中4个项目（东营国中水务、东营国中污水、湘潭国中水务、湘潭国中污水）最后无法与碧莱投资进行交割，交易进展不及预期，以上4个项目交易将跟碧莱投资取消，公司存在返还预收账款的重大风险。待双方就此次资产转让事项后续清算工作协商完毕后，碧莱投资结清所欠已交割项目往来款项，公司将返还相应未交割股权的预收款项6.68亿元。

　　三、 会计师发表意见

　　1、我们执行的核查程序

　　(1)获取公司管理层关于关联方及其交易的声明及公司关联方清单，并通过公开渠道查询交易对方的相关信息，以识别交易对方是否为公司或控股股东关联方。

　　(2)就向碧莱投资转让股权事项及进展情况询问公司管理层。

　　(3)结合年报审计，我们再次查阅公司与各交易对手方签订的《水务资产股权转让合同》，并关注合同约定的付款时间、金额、条件，资产交割与股权登记过户的主要条款和时间要求；通过查阅公司财务资料，核实交易对方实际付款时间、金额等，通过公开渠道查询相关子公司工商信息变更情况，核实实际资产交割情况、股权登记过户情况。

　　2、核查结论

　　经核查，我们认为公司回复所述与实际情况一致。双方交易是在公开市场下的公平交易，符合商业惯例，具有商业合理性。我们未发现交易相关方存在其他潜在安排。

　　问题6：

　　年报披露，截至报告期末，公司为湘潭国中水务有限公司（以下简称湘潭水务）担保余额1820万元，为湘潭国中污水处理有限公司（以下简称湘潭污水）担保余额4000万元。截至报告日担保未解除。上述2家公司股权受让方湘潭九华经济建设投资有限公司（以下简称湘潭九华）对本公司提供保证反担保。年报同时披露，公司应收湘潭九华股权往来款1.39亿元，账龄超过1年，请公司补充披露：（1）前述担保有效期，受让方提供反担保的具体方式，反担保措施是否充分、上市公司风险敞口规模；（2）受让方股权转让款支付周期超过1年的具体原因，期间公司是否已采取催收措施，截至目前受让方股权转让款支付进度。

　　一、 公司答复：

　　1、湘潭国中水务有限公司担保到期日为2022年8月29日，湘潭污水处理有限公司担保到期日为2024年9月20日，根据受让方湘潭九华经济建设投资有限公司（以下简称湘潭九华）出具的《最高额反担保保证书》其中内容，反担保方式为连带责任保证，反担保人以其公司全部财产承担连带保证责任。反担保人的连续性义务和责任，其连续性不受任何争议、索赔和法律程序的影响，不因受到任何指令、自身财务状况的改变、与任何单位或个人签订的任何协议而免除，也不因债务人的欺诈、分立、合并、重组、改制、破产、无力清偿、丧失企业资格、更改组织章程或发生其他任何变化而有任何改变。我司认为反担保措施充分，对上市公司无风险敞口。

　　2、受让方股权转让款支付周期超过1年是由于湘潭九华短期内财务状况紧张，公司分别于2020年3月16日、2020年7月17日、2021年1月7日及2021年6月2日左右向湘潭九华发出《关于催促湘潭九华经济建设投资有限公司支付股权转让款的函》、《关于再次催促湘潭九华经济建设投资有限公司支付股权转让款的函》、《关于再次催促湘潭九华经济建设投资有限公司支付股权转让款的函》催讨剩余股权款，同时通过电话、微信等多种通讯方式及面谈等方式（2021年4月22日，双方在上海就剩余股权款支付并合同执行做了当面沟通）。目前我司已于2021年2月10日收到后续股权转让款20,000,000.00元，并且湘潭九华书面承诺于2021年9月前支付剩余款项。

　　二、 会计师发表意见

　　1、我们执行的核查程序

　　(1)再次查阅湘潭九华于2020年4月16日出具的《最高额反担保保证书》，检查反担保是否在有效期内，反担保措施是否充分；获取湘潭水务、湘潭污水的企业征信报告，检查公司披露的担保余额是否正确，是否存在未被披露的担保。

　　(2)就湘潭九华欠付股权转让款情况与管理层进行充分讨论；获取湘潭九华的还款计划并结合期后回款情况检查是否按计划还款。

　　(3)对湘潭九华、湘潭水务、湘潭污水执行独立函证程序。

　　2、核查结论

　　经核查，公司于2020年年度报告中披露的关于公司为湘潭水务和湘潭污水提供担保事项，及湘潭九华股权转让款支付情况与我们执行相关审计程序了解的情况一致。

　　问题7：

　　年报披露，公司应收已出售子公司湘潭污水往来款1.03亿元，账龄在1-4年；应收已出售子公司鄂尔多斯市国中水务有限公司往来款5180.82万元，账龄在1-5年；应收上海涤诺投资发展有限公司（以下简称上海涤诺）往来款5000万元，账龄在2-3年；应收借款5304.27万元。请公司补充披露：（1）按账龄和应收对象分别列示前述应收款的金额和业务背景，说明公司长期未收回以上款项的具体原因，公司董监高是否勤勉尽责，切实维护上市公司利益；（2）应收上海涤诺款项及应收借款的形成背景、借款期限、借款利率、是否设置抵押担保等增信措施、上海涤诺是否与上市公司、控股股东或实控人存在关联关系，并说明公司提供借款的合理性。

　　一、 公司答复：

　　1、按账龄和应收对象列示应收款金额

　　单位：元

　　■

　　注1：由于湘潭污水目前尚未正式运营没有营业收入、其银行项目贷款需按计划还款，湘潭污水以及受让方湘潭九华经济建设投资有限公司（简称“九华经建投”）暂时资金紧张，由于公司是原子公司湘潭污水银行贷款的担保方，担保方变更尚在银行评估中，如湘潭污水贷款未按时偿还本金利息可能对上市公司征信造成不良影响，为维护上市公司信誉，经公司、湘潭污水以及九华经建投三方友好协商，九华经建投出具委托付款函，暂由公司提供资金支持，九华经建投计划于2021年9月一并还款，公司已收到九华经建投的还款计划。九华经建投代表地方政府，资金紧张只是暂时情况，基于政府的公信力，款项收不回的可能较小。

　　前述应收款业务背景及催收工作：

　　■

　　2、 上海涤诺及应收借款的账龄、形成背景及催收工作、是否设置抵押担保等增信措施，应收借款的借款期限、借款利率

　　单位：元

　　■

　　坏账计提方式：

　　如果有客观证据表明某项其他应收账款已经发生信用减值，则本公司对该其他应收账款单项计提坏账准备并确认预期信用损失。

　　除了单项评估信用风险的其他应收账款外，本公司基于共同风险特征将金融资产划分为不同的组别，在组合的基础上评估信用风险。

　　■

　　本公司将该其他应收款按类似信用风险特征（账龄）进行组合，并基于所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，对该其他应收款坏账准备的计提比例进行估计如下：

　　■

　　其中上海涤诺投资发展有限公司按单项评估信用风险，根据谨慎性原则计提比例由10%增加至20%。AndrejSetina，InfiniteTreasureEnterprises，DELUXE08以及XiaoHuaLimited基于共同风险特征划分为组合二，在组合的基础上评估信用风险，计提坏账准备并确认预期信用损失。

　　前述应收款业务背景及催收工作：

　　■

　　上海涤诺与上市公司、控股股东或实控人不存在关联关系。

　　公司根据借款合同约定提供以上借款。

　　二、 会计师发表意见

　　1、我们执行的核查程序

　　(1)获取其他应收款明细表：（1）复核加计并与总账和明细账金额核对是否相符，结合坏账准备科目与报表数核对是否相符。（2）了解重要其他应收款的内容及性质，进行类别分析，重点关注是否存在资金被关联企业（或实际控制人）大量占用、变相拆借资金、隐形投资、或有损失等现象。

　　(2)获取其他应收款账龄分析表，测试账龄划分的准确性。

　　(3)对其他应收款的增减变动，检查至支持性文件，确定会计处理是否正确。

　　(4)获取公司管理层关于关联方及其交易的声明及公司关联方清单，并通过公开渠道查询债务人的相关信息，以识别债务人是否为公司或控股股东关联方；并就大额债权收回与管理层进行充分讨论。

　　(5)获取上海涤诺仲裁裁决资料、公司申请财产保全资料及申请强制执行资料；获取公司应收借款相关的借款协议。

　　(6)对债务人执行独立函证程序；对未回函的执行替代程序，以获取相关、可靠的审计证据。

　　2、核查结论

　　经核查，公司于2020年年度报告中披露的关于公司上述债权情况与我们执行相关审计程序了解的情况一致。

　　四、其他财务信息

　　问题8：

　　年报披露，公司一年内到期的非流动资产期末余额7.49亿元，期初余额7.28亿元，为投资的民生加银资管添益资产管理计划。2018年至2020年，公司两次延长上述资产管理计划的存续期，由12个月延长至36个月，并将委托财产合计数由5亿元变更为7亿元。年报披露，该计划将于2021年7月17日到期，请公司：（1）分季度列示自该资管计划成立以来公司的核算方式，并说明核算方式与该计划流动性是否匹配；（2）补充披露该资管计划的初始、后续计量方式，并说明报告期内余额发生变化的原因；（3）说明以上会计处理是否符合会计准则相关规定。

　　一、 公司答复：

　　1、民生加银资管添益资产管理计划按季度列式核算方式：

　　单位：元

　　■

　　该资产管理计划的业务模式属于固定收益类产品，投资于非标债权资产（主要为评级2a+以上国有企业应收账款）和现金管理类产品，2018年计划存续期12个月，符合其他流动资产定义。2019年6月签订补充协议，计划存续期延长至24个月，但根据合同约定存续期内经资产委托人和管理人协商一致可提前终止，也可提前提取计划资产，在计划财产可变现的前提下，经资产管理人同意提取计划财产，资产委托人可以在计划存续期内指定工作日申请提取计划财产，至少提前 15个工作日向资产管理人及资产托管人传真《委托财产提取通知书》，资产管理人在收到《委托财产提取通知书》后10个工作日内向资产托管人发送计划财产划付指令，通知资产托管人将相应财产从相关账户划付至资产委托人指定账户，可保持流动性，因此公司在2019年半年报以及三季度报中仍然计入其他流动资产。2019年末公司计划根据补充协议持有至资管计划到期，由于计划存续期延长至24个月，且到期时间小于一年，因此计入一年内到期的非流动资产，2020年7月计划存续期延长至36个月，且到期时间小于一年，因此继续按一年内到期的非流动资产确认，该核算方式与该计划流动性匹配。2019年末公司计划根据补充协议持有至资管计划到期，由于计划存续期延长至24个月，且到期时间小于一年，因此计入一年内到期的非流动资产，2020年7月计划存续期延长至36个月，且到期时间小于一年，因此继续按一年内到期的非流动资产确认，该核算方式与该计划流动性匹配。

　　2、该资产管理计划的初始计量方式是按照购买价款即本金进行初始计量；后续计量按照以摊余成本计量，对本年的预期收益进行确认。报告期内余额发生变动是由于该资管计划本年度收益确认。

　　3、对于持有的金融资产根据其业务模式和合同现金流量分类为以摊余成本计量的金融资产，企业管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标和在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付，符合企业会计准则中关于金融工具列报的相关规定。

　　二、 会计师发表意见

　　1、我们执行的核查程序

　　(1) 查阅公司股东大会决议、董事会决议、公司公告，检查投资事项是否得到批准。

　　(2) 查阅《民生加银资管添益资产管理计划资产管理合同》及补充协议，检查投资事项会计处理凭证，复核会计核算是否正确，列报是否恰当。

　　(3) 获取资产管理人出具的资管计划《投资概况》，与公司预估收益情况比较，检查是否高估收益。

　　(4) 对资产管理人就资管计划合同签订情况、委托财产金额、到期日、投资概况事项执行独立函证程序。

　　2、核查结论

　　经核查，我们认为公司民生加银资管添益资产管理计划核算方式与该计划流动性匹配，会计处理符合会计准则相关规定。

　　问题9：

　　年报披露，报告期内公司发生财务费用58.68万元，其中利息费用1013.62万元。2019年财务费用 1438.41万元，其中利息费用1760.31万元。公司短期借款期末余额1000万元、一年内到期的非流动负债期末余额2778.52万元、长期借款期末余额1.77亿元，分别较去年同期增加1000万元、1078.52万元、1494万元。公司利息费用变动趋势与负债变动趋势存在差异。请公司补充披露：（1）报告期内有息负债变动情况；（2）公司利息费用变动趋势与负债变动趋势存在差异的原因及合理性。

　　一、 公司答复：

　　1、报告期内有息负债变动情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　短期借款：

　　单位：万元

　　■

　　主要变动情况说明：2020年2月新增控股子公司国水（马鞍山）污水处理有限公司的短期借款。

　　长期借款：

　　单位：万元

　　■

　　主要变动情况说明：

　　（1）2019年7月新增子公司国水（马鞍山）污水处理有限公司一笔长期借款5,800万元，当年已归还本金200万元（不含一年内到期长期借款400万元）。

　　（2）公司于2019年12月完成了对湘潭自来水与湘潭污水所持全部股权出售，并自2019年12月1日起不再将湘潭自来水与湘潭污水两家公司纳入合并报表范围，湘潭自来水与湘潭污水长期借款分别为：3,340万元和5,000万元不再纳入合并范围。

　　（3）2020年1月新增孙公司碧晨国中技术（天津）有限公司借款3,994万元（含一年内到期长期借款500万）。

　　一年内到期长期借款：

　　单位：万元

　　■

　　主要变动情况说明：

　　(1)2019年6月黑龙江国中水务股份有限公司偿还中国进出口银行的借款2亿元。

　　(2)公司于2019年12月完成了对湘潭自来水与湘潭污水所持全部股权出售，并自2019年12月1日起不再将湘潭自来水与湘潭污水两家公司纳入合并报表范围，湘潭自来水与湘潭污水分别为：1,520万元和1,000万元不再纳入合并范围。

　　2、公司利息费用变动趋势与负债变动趋势存在差异的原因及合理性

　　单位：万元

　　■

　　造成2020年末借款较同期增加而利息费用较同期减少的原因主要是以下两方面：

　　(1)2019年6月黑龙江国中水务股份有限公司偿还中国进出口银行的借款2亿元，该笔借款在2019年1-6月产生利息费用468万元。

　　(2)公司于2019年12月完成了对湘潭自来水与湘潭污水所持全部股权出售，并自2019年12月1日起不再将湘潭自来水与湘潭污水两家公司纳入合并报表范围，两家公司2019年1-11月产生银行贷款利息费用合计522万元。

　　二、会计师发表意见

　　1、我们执行的核查程序

　　(1) 重新复核本期及上期有息负债的借款金额、借入时间、利息费用等，检查列报是否正确。

　　(2) 比较公司本期及上期利息费用的变化，结合股权转让及因此产生的合并报表范围变化对各会计主体财务费用的影响，分析利息费用变动趋势与有息负债变动趋势存在差异的原因。

　　2、核查结论

　　经核查，我们认为公司回复所述利息费用变动趋势与有息负债变动趋势存在差异的原因符合实际情况，具有合理性。

　　问题10：

　　年报披露，公司投资Aquaporin A/S形成其他权益工具投资，期初余额1.02亿元，期末余额9579.27万元。请公司补充披露：（1）上述投资的具体情况，包括Aquaporin A/S经营的具体业务、运营区域，公司投资时间、投资金额、持股比例，其他投资方是否存在关联方等；（2）Aquaporin A/S公允价值的确认依据；（3）Aquaporin A/S本期确认的股利收入、累计利得、累计损失、指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的原因。

　　一、 公司答复：

　　1、Aquaporin总部设在丹麦哥本哈根。Aquaporin的具体业务是基于其自行研发的水通道蛋白核心技术，结合膜技术与处理工程的颠覆性的水处理解决方案和产品提供商。致力于仿生水膜技术应用于家庭和工业市场。市场开发目前限于欧洲和北美地区。

　　2014年子公司国中香港出资1,464.86万美元购买AquaporinA/S的股份，折合港币113,816,692.28元，折合人民币89,786,574.04元（1港币=0.78887人民币）,截止2019年年底，折合人民币为101,954,716.61(1港币=0.89578人民币)，截止2020年12月底，折合人民币为95,792,680.89元（1港币=0.84164人民币），截至2020年期末持股比例为9.9%。和其他投资方不存在关联关系。

　　2、AquaporinA/S公允价值的确认依据为：根据公允价值计量方式：第一层：存在活跃市场的资产或者负债，活跃市场中的报价应当用于确定其公允价值，第二层：不存在活跃市场的，参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格或者参照实质上相同的其他资产或者负债的当前公允价值，第三层：不存在活跃市场，且不满足上述两个条件的，采用估值技术等确定资产或者负债的公允价值。AquaporinA/S不存在活跃市场价格，也不存在可参考熟悉情况并自愿交易的各方市场交易价格，故采用其成本作为其公允价值依据。

　　3、AquaporinA/S本期确认的股利收入、累计利得、累计损失、指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的原因

　　■

　　根据金融工具三分类：一、以摊余成本计量的金融资产，二、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，三、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，AquaporinA/S不存在活跃市场报价，也不存在其他交易市场，且不以出售为目的，符合第二类以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，故根据新金融工具准则将AquaporinA/S划分以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。

　　二、会计师发表意见

　　1、我们执行的核查程序

　　(1) 查阅投资协议，与管理层讨论投资的持有目的及指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的原因。

　　(2) 重新复核其他权益工具投资本期变动金额是否正确，公允价值的确认依据是否恰当。

　　(3) 对被投资方执行独立函证程序，函证投资关系及投资比例。

　　2、核查结论

　　经核查，我们认为公司对Aquaporin A/S投资的持有目的明确，分类恰当，公允价值确认依据合理。

　　公司已对2020年年度报告中相应内容进行修订，详见公司于2021年6月23日在上海证券交易所网站披露的《2020年年度报告（修订版）》。

　　特此公告。

　　黑龙江国中水务股份有限公司

　　董事会

　　2021年6月23日