证券代码：600807             证券简称：济南高新            公告编号：临2021-043

　　济南高新发展股份有限公司

　　关于上海证券交易所2020年年报信息披露监管工作函回复的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　近日，公司收到上海证券交易所下发的《关于对济南高新发展股份有限公司2020年年度报告的信息披露监管工作函》（简称“监管工作函”），公司同年报审计机构中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）就监管工作函中所提问题逐项进行了认真核查落实，具体内容回复公告如下：

　　一、关于大额资产减值及损失

　　2020年，公司实现营业收入10.92亿元，同比下降38.82%，归属于上市公司股东的净利润-8.25亿元，同比下降1406.93%。利润大幅亏损的重要原因包括公司在报告期内计提资产减值及信用减值准备4.53亿元、待清算其他非流动金融资产投资损失1.38 亿元等。

　　请公司补充披露：

　　1.关于信用减值准备。公司本期新增计提应收款项坏账准备1.05亿元，其中对其他应收款计提坏账准备1.01亿元，新增计提坏账准备全部为按照整个存续期预期信用损失（已发生信用减值）计提。请公司补充披露：（1）按欠款方归集的其他应收款期末余额前五名的具体单位名称、其各年新增计提坏账准备的金额、目前账款回收情况，公司是否采取积极措施回笼款项；（2）根据预期信用损失模型，说明减值迹象发生的时点，计提减值的依据和合理性，是否存在前期计提不充分、不及时的情形；（3）说明计提大额坏账准备的关联方应收款的具体情况，包括但不限于形成背景、交易性质、是否存在商业实质、是否存在不当利益安排等。相关款项回收是否存在实质性障碍，公司拟采取何种措施以保障上市公司利益。

　　公司回复：

　　（1）按欠款方归集的其他应收款期末余额前五名的具体单位名称、其各年新增计提坏账准备的金额、目前账款回收情况，公司是否采取积极措施回笼款项。

　　截至2020年12月31日，其他应收款期末余额前五名具体单位名称及其各年新增计提坏账准备的金额如下表：

　　单位：万元

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　　注：因涉及商业机密，基于双方沟通情况，公司暂不披露部分单位名称。

　　2021年初至今，公司根据合同安排，已收回济南高新城市建设发展有限公司（简称“高新城建”）关于受让博申租赁（上海）有限公司股权形成的股权转让款12,598.58万元,剩余110.00万元为2020年公司受托其他资产管理应收取的托管费，根据受托资产托管期内利润完成情况确定托管费后，双方正在对该部分款项收回办理相关手续；其他款项尚未收回。

　　对于上述其他款项公司也积极采取如下回笼措施：

　　①深圳天盈创新投资有限公司（以下简称“深圳天盈”）为公司联营企业，公司已安排专门部门负责该笔款项的后续管理，综合考虑债务人的还款记录、履约能力、经营情况等并及时跟踪其对外投资的退出情况，如发现被投资单位有还款能力下降等情况发生，将及时采取相关措施保证相关款项的收回；②单位1为公司联营企业，该款项为公司依据合作开发协议约定支持其项目发展给予的资金支持，其所投资建设的项目2021年3月已经开始预售，销售情况良好，在保证项目基本资金需求基础上，将督促项目公司陆续归还该笔款项；③对于其他单位已派专人跟踪其情况，并积极采取与对方公司沟通、现场催收等措施，后期将继续加大款项的催收力度，以维护公司的最大权益。

　　（2）根据预期信用损失模型，说明减值迹象发生的时点，计提减值的依据和合理性，是否存在前期计提不充分、不及时的情形

　　依据《企业会计准则第22号--金融工具确认和计量（2017年修订）》及会计政策的相关规定：

　　1）减值准备的确认方法

　　公司以预期信用损失为基础，对金融资产进行分类并分别按照其适用的预期信用损失计量方法（一般方法或简易方法）计提减值准备并确认信用减值损失。

　　预期信用损失计量的一般方法是指，公司在每个资产负债表日评估金融资产的信用风险自初始确认后是否已经显著增加，如果信用风险自初始确认后已显著增加，公司按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备；如果信用风险自初始确认后未显著增加，公司按照相当于未来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备。公司在评估预期信用损失时，考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。

　　对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，公司假设其信用风险自初始确认后并未显著增加，选择按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备，依据其信用风险自初始确认后是否已显著增加，而采用未来12月内或者整个存续期内预期信用损失金额为基础计量损失准备。

　　2）信用风险自初始确认后是否显著增加的判断标准

　　如果某项金融资产在资产负债表日确定的预计存续期内的违约概率显著高于在初始确认时确定的预计存续期内的违约概率，则表明该项金融资产的信用风险显著增加。除特殊情况外，公司采用未来12个月内发生的违约风险的变化作为整个存续期内发生违约风险变化的合理估计，来确定自初始确认后信用风险是否显著增加。

　　3）以组合为基础评估预期信用风险的组合方法

　　公司对信用风险显著不同的金融资产单项评价信用风险，如：应收关联方款项；与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。

　　除了单项评估信用风险的金融资产外，公司基于共同风险特征将金融资产划分为不同的组别，在组合的基础上评估信用风险。

　　4）金融资产减值的会计处理方法

　　年末，公司计算各类金融资产的预计信用损失，如果该预计信用损失大于其当前减值准备的账面金额，将其差额确认为减值损失；如果小于当前减值准备的账面金额，则将差额确认为减值利得。

　　5）应收账款及其他应收款信用损失的确定方法

　　①应收账款

　　对于不含重大融资成分的应收款项，公司按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。

　　除了单项评估信用风险的应收账款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：

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　　②其他应收款

　　公司依据其他应收款信用风险自初始确认后是否已经显著增加，采用相当于未来12个月内、或整个存续期的预期信用损失的金额计量减值损失。除了单项评估信用风险的其他应收款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：

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　　对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的应收账款及其他应收款等单独进行减值测试，综合考虑债务人的还款记录、履约能力、经营情况等确认预期信用损失，计提单项减值准备；对于不存在减值客观证据的应收账款及其他应收款等，公司依据信用风险特征将应收账款及其他应收款等划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。

　　a.基于信用风险特征单项计提组合的其他应收款坏账准备的计提：

　　2018年度及以前公司采用单独进行减值测试的方法对单项金额重大或不重大的应收款项单独计提坏账准备，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收账款、其他应收款，包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中再进行减值测试。2019年度以来公司对其他应收款依据单项认定的风险显著高于组合的风险，或者无风险的组合计提信用减值损失。

　　2020年度依据单项认定的其他应收款计提信用减值损失2,163.74万元，主要为公司应收单位3款项3,600.00万元，本期计提信用减值损失2,160.00万元。该项业务发生以来，公司指定相关人员负责催收并关注其财务状况和经营成果，陆续收回大部分款项，其中2018年12月31日应收9,195.04万元，公司依据往来款项发生的账龄补提坏账准备367.80万元；2019年度公司收回5,595.04万元，剩余3,600.00万元未收回，公司依据往来款项发生的账龄2019年底坏账准备余额应为360.00万元，由于2018年底已计提坏账准备余额为459.75万元，当年冲回信用减值损失99.75万元，2019年，公司根据其还款情况，并分析其经营状况后，认为不会发生信用风险，故对该笔款项按信用风险特征组合计提坏账准备。2020年度以来，公司派人多次催收未果，债务人偿还意愿明显降低，经公司综合分析相关债权的账龄、可回收性等因素，认为预期信用风险显著增加，公司对其采用单项认定，并按照账面余额的70%计提信用减值损失。2020年12月31日，公司依据单项认定按账面余额的70%计提坏账准备，在2020年计提信用减值损失2,160.00万元。

　　b.基于信用风险特征账龄组合的应收款项坏账准备的计提：

　　2018年度及以前公司对应收款项采用除已单独计提减值准备的应收账款、其他应收款外，公司根据以前年度与之相同或相类似的、按账龄段划分的具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况分析确定坏账准备计提的比例。

　　公司其他应收款采用账龄组合计提坏账准备的计提方法：账龄分析法

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　　2020年度公司对其他应收款依据账龄作为信用风险特征划分组合计提信用减值损失确认计提比例情况：

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　　2020年度其他应收款依据账龄作为信用风险特征划分组合计提信用减值损失确认计提信用减值损失7,934.21万元,主要为公司计提深圳天盈7,677.12万元。2016年，深圳天盈为公司控股的非全资子公司，公司为满足其间接投资微医集团需要，以往来款形式给予资金支持，2016年12月，深圳天盈增资扩股，其他股东增资后公司的股权被稀释，持股比例由51%降为38.86%，深圳天盈作为联营企业不再纳入公司合并范围。2017年底公司应收深圳天盈30,982.70万元，公司按会计政策计提坏账准备，依据往来款发生的账龄，2017年度计提坏账准备309.83万元，2018年度计提坏账准备1,235.32万元，2019年度计提信用减值损失1,547.64万元；2020年度公司收回9,363.04万元，计提信用减值损失7,677.12万元。

　　综上，公司依据会计准则的相关规定，对应收债权计提减值准备符合谨慎性原则，计提方式、方法和决策程序合法、合规，能够公允地反映公司的财务状况，有关资产减值损失已经充分计提，不存在前期计提不充分、不及时的情形。

　　（3）说明计提大额坏账准备的关联方应收款的具体情况，包括但不限于形成背景、交易性质、是否存在商业实质、是否存在不当利益安排等。相关款项回收是否存在实质性障碍，公司拟采取何种措施以保障上市公司利益。

　　2020年12月31日，计提大额坏账准备的关联方为应收深圳天盈往来款21,619.80万元。

　　2016年2月公司出资人民币4,080.00万元与黎明先生、王一先先生投资设立深圳天盈，公司持股比例为51%，其余两位股东与公司无关联关系。该公司参与投资设立深圳天盈黑石投资中心（有限合伙）（简称“天盈黑石”），天盈黑石投资认购深圳市前海盈合大健康产业投资企业（有限合伙）（简称“盈合大健康”）LP 份额，主要投资于上海安寅投资中心（有限合伙）（简称“安寅投资”），安寅投资以2000万美元投资微医集团有限公司（原“挂号网”）。因天盈黑石投资需求，公司以往来款的形式将资金支付给深圳天盈。2016年12月，深圳天盈增资扩股，其他股东黎明先生增资后公司的股权被稀释，持股比例由51%降为38.86%，深圳天盈作为参股公司不再纳入公司合并范围,形成了公司对深圳天盈30,982.70万元其他应收款，并按公司会计政策计提坏账准备，截止2020年12月31日剩余对深圳天盈的应收款21,619.80万元。该笔往来款项存在商业实质，相关投资已经公司管理层及有权机构审核通过，不存在不当利益安排等。

　　微医集团为互联网医疗企业，当前公司持续稳健运营，尚未发现影响款项收回的实质性障碍因素，公司已安排专门部门负责该笔款项及投资状况的后续管理，综合考虑债务人的还款记录、履约能力、经营情况等并及时跟踪其对外投资的退出情况，如发现被投资单位有还款能力下降等情况发生，将及时采取相关措施保证相关款项的收回，以保障上市公司利益。

　　会计师意见：

　　（1）主要核查程序

　　1）我们了解、评价了与应收款项相关的预期信用损失计量相关的关键内部控制设计及运行有效性；

　　2）获取管理层的预期信用损失模型，对管理层使用的基础数据进行了验证并检查了其历史信用损失率计算的准确性；

　　3）与管理层沟通，对管理层考虑前瞻性信息时所使用的经济下滑风险数据、外部市场环境变化的合理性进行评估；

　　4）对于单项计提预期信用损失的应收款项，我们询问管理层并检查了相关的支持性证据，包括客户的历史还款情况、经营状况、期后还款情况和对未来经济状况的预测，评估管理层计提预期信用损失的合理性

　　5）对于按照信用风险特征组合计提预期信用损失的应收款项，我们根据业务性质和对方的历史交易情况评估管理层划分信用风险组合以及各信用风险组合预期信用损失率的合理性，评估管理层预计信用损失计提比例的合理性，并测算预期信用损失计算的准确性。

　　（2）基于我们所执行的程序及所获取的核查资料，考虑应收款项预期信用损失计量的固有不确定性，管理层在损失评估中所使用的模型、运用的关键参数、涉及的重大判断和假设，我们认为不存在前期计提不充分、不及时的情形，其计量结果是合理的。

　　2.关于存货跌价准备。公司本期计提存货跌价损失1.35亿元，主要为对地产开发产品计提。请公司补充披露：（1）结合行业背景、项目所在地区及周边可比楼盘价格变化、销售去化情况及减值测试情况等情况，具体说明公司对各项目计提存货跌价损失的依据及合理性，是否符合《企业会计准则》要求；（2）结合相关项目售价变化和去化情况等，说明存货减值测试的具体情况，是否存在前期存货跌价准备计提不及时的情形，相关项目在本年度集中计提跌价准备是否合理。

　　公司回复：

　　（1）结合行业背景、项目所在地区及周边可比楼盘价格变化、销售去化情况及减值测试情况等情况，具体说明公司对各项目计提存货跌价损失的依据及合理性，是否符合《企业会计准则》要求

　　①行业背景

　　对于房地产市场来说，2020年中央调控力度不放松，在疫情影响下，坚持“房子是用来住的，不是用来炒的”定位不变，银保监会、央行、住建部等中央部委多次召开会议强调保持楼市调控政策的连续性和稳定性。2020年7月以来，受热点城市房价、地价的不稳定预期增加影响，中央多次召开会议强调不将房地产作为短期刺激经济的手段，稳地价、稳房价、稳预期，确保房地产市场平稳健康发展。与此同时，中央保持房地产金融政策的连续性、一致性和稳定性，加快建立房地产金融长效管理制度，下半年房地产金融监管整体呈现逐渐收紧态势。

　　受疫情及政策调控影响，济南房地产市场不同产品形态市场行情表现不一，其中住宅市场量增价稳，保持低位运行，成交结构量价分化，区域供求高度集中，存量持续高位，去化周期微降。公寓市场低迷，供应持续高位运转，成交表现乏力，量价下降明显，供需失衡加剧，去库存压力逐渐加大。办公市场存量高企，去化压力较大，表现成交量升价跌，以价换量现象普遍。在2020年产品成交类型销售占比上，普通住宅占据成交金额及面积的80%以上，办公成交金额约为7%，公寓成交金额约为4%。

　　②项目及计提存货跌价准备情况

　　公司2020年计提的存货跌价损失，主要为龙奥天街项目和盛世国际项目两个项目车位。

　　龙奥天街项目，位于济南核心商务区，西临奥体中心、龙奥大厦，周边同类项目居多，包括玉**场、华**礼、碧**中心、汉**谷等，现处于尾盘销售阶段，主要为写字楼、公寓及地下车位，除车位外龙奥天街项目出售率已到95%以上，其中公寓客户主要以投资目的购买，大多通过龙**寓等以公寓式酒店方式出租；办公商业客户主要为金融公司、中介服务单位及创客群体，上班客群主要以白领为主。龙奥天街车位分布在主楼1-3层及地下1层，地面全部使用环氧地坪漆，单个车位实际使用面积较大，方便停车。龙奥天街紧邻奥体中心，为奥体中心周边最方便的车位停放点之一，截至2019年销售签约价格高于账面成本，车位使用率稳步提升。

　　2020年，特别是疫情以后，办公商业及配套车位项目销售受到一定影响，周边各项目为加快资金回流，大多采取了以价换量的销售模式，车位价格较往年均有下调，经调研，周边项目单个车位价格分别为：华**礼地下车位价格22万左右；玉**场无产权车位15-18万，产权车位价格23-26万；银**广场地下车位价格22-26万；碧**中心产权车位17-25万（与住宅配比销售）。

　　盛世国际项目，位于章丘区双山办事处文博中心南侧，包括住宅及配套地下车位，项目从2013年开盘销售，目前仅剩车位未售。盛世国际项目车位主要分布于小区地下1-2层，业主可直接通过地下车位直达各自楼层，方便使用；但因小区周边目前道路可免费停车，导致车位的去化速度不高。

　　前几年，项目周边住宅价格最高达到15,000元/平米 ，车位价格最高达14万/个，最近3年，受国家宏观调控及市场环境影响，作为区县级城市的章丘房地产市场低迷，2018年公司对周边项目情况进行调研：山**城南城一期车位价格12万元左右；佳**城车位价格12万元左右。结合周边项目调研情况，2018年12月，公司发现盛世国际项目存在减值迹象，因此对车位进行了减值测试，并计提存货跌价准备3,355.84万元。其后受房地产市场大环境及国家住宅限购政策的实施的影响，住宅市场价格逐渐回落并趋于稳定。

　　2020年受调控政策及宏观环境影响，章丘市场进一步承压，高层成交仅3,722套，库存压力较大，目前章丘区住宅总库存约18,759套，总库存面积约230万㎡，整体去化周期约21个月。库存的压力导致房价变化浮动较大，而目前项目周边住宅市场价格在7,500元/平米左右，车位市场单个价格6-8万元。通过市场调研，2020年周边项目单个车位销售价格情况如下：山**城南城二手车位价格约8万元左右；佳**城车位现销售价格8万左右；玉**园环氧地坪漆车位现售价约10万元左右。

　　基于上述两个项目2020年周边市场价格情况，认为相应存货出现减值迹象，为确认减值金额，在市场调研基础上，公司同时聘请专业评估机构对两项目车位进行单个车位可收回金额评估。中介机构通过对车位进行资料收集及相关测算，最终测算所得龙奥天街和盛世国际单个车位可收回金额分别为22.71万元和7.10万元，公司根据该结果及公司会计政策规定，计提减值损失。

　　根据公司的会计政策，公司于资产负债表日对存货进行全面清查，按存货成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。房地产开发成本的可变现净值按开发产品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定，财务处理符合《企业会计准则》要求。

　　（2）结合相关项目售价变化和去化情况等，说明存货减值测试的具体情况，是否存在前期存货跌价准备计提不及时的情形，相关项目在本年度集中计提跌价准备是否合理

　　2018年12月，公司对存货进行盘点，发现盛世国际项目周边车位产品同期售价降低，因此对车位进行了减值测试，并计提存货跌价准备3,355.84万元；龙奥天街及周边项目车位销售价格较为坚挺，同时龙奥天街临停车位租金根据市场行情有所提高，未见减值迹象。综上，2018年存货跌价准备已及时计提。

　　2019年，龙奥天街单个车位销售签约价格在33-35万，均价高于账面成本，同时经过调研，周边项目车位售价也未见下调；盛世国际车位在2018年计提减值准备后，将售价调整为周边在售产品同等价位。2019年底，通过进行存货减值测试，未见两项目有减值迹象，不存在存货跌价准备计提不及时的情形。

　　2020年底，受疫情及相关政策影响，周边车位相继调价，通过对周边产品及自身有效客户进行调查研究，龙奥天街和盛世国际车位成本与周边项目车位销售价格相比偏高，已现减值迹象，且预计在短期内无法恢复。

　　通过市场调研，龙奥天街周边项目单个车位价格分别为：华**礼地下车位价格22万左右；玉**场无产权车位15-18万，产权车位价格23-26万；银**广场地下车位价格22-26万；碧**中心产权车位17-25万（与住宅配比销售）。章丘盛世国际周边项目车位销售价格如下：山**城南城二手车位价格约8万元左右；佳**城车位销售价格8万左右；玉**园环氧地坪漆车位售价约10万元左右。

　　为确认减值金额，在市场调研基础上，公司同时聘请专业评估机构对两项目车位进行单个车位可收回金额评估。中介机构通过对车位进行资料收集及相关测算，最终测算所得龙奥天街和盛世国际单个车位可收回金额分别为22.71万元和7.10万元。后根据该结果及公司会计政策规定，计提减值损失如下：

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　　2021年，公司根据减值后成本对销售价格进行了相关调整，对外释放最新销售价格后，客户问询率及到访率明显上升。综上，公司不存在前期存货跌价准备计提不及时的情形，相关项目在2020年度计提跌价准备合理。

　　会计师意见：

　　（1）主要核查程序：

　　1）我们了解、评价了与存货跌价准备计提相关的关键内部控制设计及运行有效性；

　　2）获取存货及其跌价准备明细表，并与报表数、总账数和明细账合计数核对是否相符；

　　3）与管理层沟通，对管理层考虑计提跌价准备时所使用的行业数据、外部市场环境变化的合理性进行评估；

　　4）取得外部评估事务所对存货可收回金额的评估报告，并复核其评估方法及引用数据的合理性；

　　5）走访周边楼盘进行询价，并与公司存货的可变现净值及评估值进行比较，判断其准确性。

　　（2）基于我们所执行的程序及所获取的核查资料，2019年度公司车位销售的市场价高于账面成本，周边项目车位售价未见下调，未见减值迹象，不存在存货跌价准备计提不及时的情形。2020年中央对房地产的调控力度持续高压，再叠加疫情的影响，市场需求低迷，客户购买意愿下降，考虑了管理层在损失评估中运用的关键数据、涉及的重大判断，评估所在损失评估中所使用的模型，我们认为其计量结果是合理的。

　　3.关于无形资产及其他非流动资产减值准备。公司本期计提无形资产和其他非流动资产减值准备合计4257.0万澳元，折合人民币2.04 亿元，对应项目分别为采矿权和勘探支出。定期报告显示，公司通过明加尔公司运营帕金戈矿和金龙矿两个项目。请公司补充披露：（1）结合上述矿区的资源矿石量、选矿回收率、矿石平均品位、可开采年限等，说明对采矿权进行资产评估和减值测试的具体情况、相关减值计提的合理性、相关因素是否在前期减值测试中充分考虑、是否存在减值计提不及时的情形；（2）公司本期矿业收入占营业总收入的61.88%，是主要收入来源，其毛利率较上年增长22.89 个百分点至40.87%。请结合上述相关情况，说明公司未来对相关矿区的开采或处置计划等，其可能对公司经营产生的影响，并充分提示相关风险。

　　公司回复：

　　（1）结合上述矿区的资源矿石量、选矿回收率、矿石平均品位、可开采年限等，说明对采矿权进行资产评估和减值测试的具体情况、相关减值计提的合理性、相关因素是否在前期减值测试中充分考虑、是否存在减值计提不及时的情形

　　明加尔公司目前运营帕金戈矿区和金龙矿区，在2020年计提无形资产和其他非流动资产减值损失合计4257万澳元，折合人民币2.04 亿元，其中通过勘探预计无开采价值的（包括自动放弃的矿权）680万澳元，折合人民币3262.53万元，通过对帕金戈矿区目前开采矿段Vera Nancy （VN）进行测试，确定应计提的减值损失3577万澳元，折合人民币17164.29万元。

　　截止2020年末，帕金戈矿区矿石量为958.2万吨，资源量为170.3万盎司，平均品位为5.4克/吨，储量为13.3万盎司，2020年选矿回收率为93.1%，预计目前开采矿段剩余可开采年限为1.5年。

　　2020年以前，帕金戈矿区开采区域主要为VN项目，2020年，VN项目的勘探未能增加更多有经济效益的储量，与原勘探预测出现偏差，至年底，VN项目附近的矿石储量剩余约3万盎司，且经公司讨论、研究后认为，VN项目未来资源量转储量的比例减少，在当前储量且勘探无法达到原预测情况下，VN项目及其基础设施开采矿石成本较高，同时矿石品位下降，成本增加，经济效益很难提升，为此，公司在进行经济效益分析后，认为VN项目剩余未摊销的矿权支出（资本化矿山开发费用）无法全额收回，存在减值迹象，经测试，VN项目计划开采的剩余矿石资源量所产生的净现金流低于VN项目剩余未摊销的斜坡道的建设费用净值，需计提减值3577万澳元。

　　综上，该减值是结合2020年储量以及矿山经济效益分析后做出的决定，不存在前期减值计提不及时情况。

　　（2）公司本期矿业收入占营业总收入的61.88%，是主要收入来源，其毛利率较上年增长22.89 个百分点至40.87%。请结合上述相关情况，说明公司未来对相关矿区的开采或处置计划等，其可能对公司经营产生的影响，并充分提示相关风险

　　明加尔公司的主要收入来源于销售帕金戈矿区生产的黄金。2020年毛利率增加的主要原因是黄金价格提升。2020年平均销售金价为2562澳元每盎司，环比2019年提升27%。

　　2021年明加尔公司开采重点逐步转移到帕金戈矿区林恩项目，通过优化林恩项目勘探计划，可增加该项目资源量和储量，提升矿石品位及吨位。林恩项目预计2021年下半年出矿，并开始满负荷选矿，预计2021年产量较2020年将有进一步提升。同时，新斜坡道建设完成后，能进一步降低开采成本。明加尔公司金龙矿区目前为停产维护状态，主要进行勘探及矿区维护工作。

　　受国际市场环境、疫情等影响，近年来国际金价上下浮动较大，对公司业绩产生了较大影响。另一方面，由于勘探结果具有不确定性，储量和矿石品位直接影响公司的开采和选矿成本，公司会通过科学分析、谨慎投资降低非可控风险，同时通过提高选厂运转效率、增加产量、降低成本等措施，提高经济效益，减少金价浮动对利润的不利影响。

　　公司逐步向产业园区开发运营方向发展，因此投资重点将放在国内业务发展，为了保证国内资金需求，公司可能会减少对矿业投资，甚至在必要情况下，对矿业投资及部分资产不排除资产出售、合作开发、委托管理等方式收回资金，以支持公司的战略转型。公司将结合总体战略研究各板块布局规划、调整和发展的方案路径，对于涉及重大事项的，公司将按照相关规定及时履行相应的决策程序并履行信息披露义务。

　　公司战略转型发展过程中，可能会在短期内造成业绩的一定波动和影响，公司将加快推进新项目的开发建设和业绩实现，促进公司更好更快发展，同时基于市场等不可控因素，也提请投资者注意相关风险。

　　会计师意见：

　　（1）主要核查程序：

　　1）我们了解、评价了与无形资产和其他非流动资产减值准备计提相关的关键内部控制设计及运行有效性；

　　2）获取无形资产和其他非流动资产及其减值准备明细表，并与报表数、总账数和明细账合计数核对是否相符；

　　3）与管理层沟通，对管理层考虑计提减值准备时矿区运营情况及未来对相关矿区的开采或处置计划等的合理性进行评估；

　　4）复核公司计提减值准备时其估值方法及引用数据的合理性，判断计提减值准备金额的合理性；

　　（2）基于我们所执行的程序及所获取的核查资料，根据公司2019年末的勘探结果及分析，预计剩余矿石资源量所产生的净现金流与账面开发费用净值孰低的方法进行减值测试，预计计划开采的剩余矿石资源量所产生的净现金流大于账面剩余未摊销的勘探支出及建设费用净值，尚未发现明显的减值迹象，不存在前期减值测试考虑不充分，减值计提不足的情况。

　　根据公司2020年最新的勘探及分析，其开采矿石成本较高，同时矿石品位下降，预计剩余矿石资源量与原预测的储量发生偏差，预计剩余矿石资源量所产生的净现金流与账面开发费用净值孰低的方法进行减值测试，预计计划开采的剩余矿石资源量所产生的净现金流小于账面剩余未摊销的勘探支出及建设费用净值，公司按照会计准则-资产减值的相关规定进行减值测试并计提减值损失，我们认为无形资产和其他非流动资产减值准备计量结果是合理的。

　　4.关于投资损失。公司本期待清算其他非流动金融资产相关投资损失为1.38亿元，该金融资产为国泰元鑫天恒盈合专项资产管理计划，其期初余额为1.38亿元，期末余额为0。请公司补充披露：公司投资上述资管计划的具体情况，包括但不限于投资时点、背景、金额、决策程序、协议安排、具体投向等，公司对应权益在本期全额损失的原因，是否存在关联交易非关联化，是否存在其他不当利益安排等。

　　公司回复：

　　2016年3月1日、4月22日，公司分别召开第八届董事会第二十三次临时会议、2016年第一次临时股东大会，审议通过《关于审议公司认购专项资产管理计划份额的议案》，同意公司4亿元认购国泰元鑫天恒盈合专项资产管理计划（简称“国泰元鑫资管计划”）劣后级份额。国泰元鑫资管计划募集资金规模不超过15亿元，投资的单一特定标的为深圳天恒盈合金融投资合伙企业（有限合伙）（简称“天恒盈合”）。具体内容详见公司披露的临2016-015、临2016-017、2016-023号公告。

　　根据国泰元鑫资管计划资产管理合同，计划的资产管理人为国泰元鑫资产管理有限公司，拟募集资金规模不超过150,000万元人民币，根据风险收益的高低及资产分配的原则，资产管理计划份额分为优先级份额、进取级份额、劣后级份额。存续期初始预计为24个月，存续期间封闭运作，投资方向主要为认购深圳天恒盈合金融投资企业（有限合伙）部分LP份额。

　　国泰元鑫资管计划成立后，实际募资总规模7.5亿，其中优先级份额4亿，进取级份额1.5亿，公司认购劣后级份额2亿。扣除管理费、托管费、投资顾问费后约7.41亿元，全部投资于深圳天恒盈合投资合伙企业（有限合伙）（简称“天恒盈合”），作为天恒盈合的有限合伙人。

　　天恒盈合原为公司作为有限合伙人参与投资的有限合伙企业，天恒盈合普通合伙人为深圳市前海盈合投资有限公司（以下简称“前海盈合”），并由普通合伙人担任执行事务合伙人，主要投资于与金融产业及互联网产业及其配套产业相关的项目等。

　　经了解，天恒盈合实际资金投向为收购博申租赁（上海）有限公司（以下简称“博申租赁”）75%股权和深圳市证大速贷小额贷款股份有限公司股权，还参与投资了深圳市前海盈合大健康产业投资企业（有限合伙）和深圳安和大健康产业投资企业（有限合伙）等。同时其与博申租赁签订借款协议，拟提供不超过11.5亿元借款，实际借款6.34亿元。2016年初，天恒盈合将其所持博申租赁75%股权以210万元转让给公司，2019年末公司将所持博申租赁75%股权转让给济南高新城市建设发展股份有限公司。

　　2016年12月，公司退出天恒盈合。公司退出所持有的天恒盈合后，仍持有国泰元鑫资管计划2亿元劣后级份额。根据国泰元鑫资管计划资产管理合同的约定，管理人国泰元鑫资产管理有限公司独立管理和运用资产管理计划财产等，行使资产管理、合同管理、会计核算、信息披露、费用计提、收益分配等工作，公司根据国泰元鑫定期提供的报告确定所持资产管理计划份额的资产价值。

　　经了解，截止2020年7月，国泰元鑫资管计划已向优先级持有人支付完毕所有款项，剩余进取级和劣后级持有人份额需通过对外投资等收回予以解决。2021年4月，公司收到国泰元鑫资产管理有限公司出具的说明函，天恒盈合剩余可供分配的账户余额9.18万元，拟向进取级份额持有人分配金额9.18万元，向劣后级份额持有人分配金额0元。

　　收到说明函后，公司积极与国泰元鑫资管计划管理人沟通，采取合理措施尽可能避免公司损失，但鉴于公司不参与资管计划管理，也已退出天恒盈合，尚无确切的天恒盈合目前投资、运营等具体情况，已要求国泰元鑫提供详细信息，并启动清算程序。经初步了解，截至2020年末天恒盈合相关资产收回难度较大，存在损失风险。公司作为资管计划的劣后级投资人，可能无法收到任何投资款。

　　根据国泰元鑫资产管理有限公司出具的说明函，公司基于谨慎性原则对于国泰元鑫资管计划剩余1.38亿元权益在2020年年报中全额计提减值损失。

　　国泰元鑫资管计划现处于清算期，公司也派员参与清算工作，梳理该资管计划基本情况，理清业务，处理可分配资产等，同时就未来可能收回的资产，按照分配顺序原则参与分配。

　　公司与国泰元鑫不存在关联方关系，根据资管计划合同及公司前期了解的投资情况，上述事项不存在关联交易非关联化的情形，不存在其他不当利益安排等情形。

　　会计师意见：

　　（1）主要核查程序：

　　1）我们了解、评价了与投资相关的关键内部控制设计及运行有效性；

　　2）获取其他非流动资产及其投资损失明细表，并与报表数、总账数和明细账合计数核对是否相符；

　　3）与管理层沟通，了解资管计划的详细情况及目前的清算进展情况；

　　4）对资管计划的管理方发问询函问询公司的可分配款金额，并取得管理方回复的情况说明函；

　　5）判断公司根据情况说明函计提投资损失金额的准确性。

　　（2）基于我们所执行的程序及所获取的核查资料，公司根据获取的资料，基于谨慎性考虑对于国泰元鑫资管计划剩余1.38亿元权益在2020年年报中全额计提减值损失，我们认为计提损失是合理的，不存在关联交易非关联化，不存在其他不当利益安排等。

　　公司2018年、2019年净利润转为正，并于2020年申请撤销其他风险警示，公司在2020年即因计提资产减值等原因出现大额亏损。请公司说明前期是否存在未及时充分计提各类减值以规避退市的情形。请年审会计师、独立董事对上述事项发表明确意见。

　　公司回复：

　　目前公司主营业务经营正常，并积极推进主业向产业园区开发运营等方向布局，相继投资了南京云溪医谷、潍坊观澜郡、徐州济高致远翡翠园、临沂福布斯湾等项目，业务推进顺利，经营情况良好，公司基本面逐渐向好。2020年公司出现亏损是由上述计提资产减值和涉及大额股民诉讼、三六零股价变动、房地产确认收入减少等因素综合导致的，公司相关资产减值是对应资产的实际情况计提的，计提的资产减值损失符合会计准则的有关规定，不存在前期未及时充分计提各类减值以规避退市的情形。

　　会计师意见：

　　根据以上有关各项资产减值准备的核查，公司2018年、2019年各类资产减值测试考虑是合理的，不存在减值准备计提不足的情况。公司2020年度各项相关资产减值是基于2020年所获取的资料及证据根据对应资产的实际情况计提的，计提的资产减值损失符合会计准则的有关规定，不存在前期未及时充分计提各类减值以规避退市的情形。

　　独立董事意见：

　　公司已详细解释了2020年度计提大额资产减值及损失的依据和方法，并经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认。本次计提的目的是客观、公允地反映公司的资产状况，是按照会计准则的谨慎性等相关规定进行的，符合会计准则和公司相关会计政策的规定，依据充分、合理，体现了会计谨慎性的原则，符合公司的实际情况。公司已于2021年4月22日召开第十届董事会第十五次会议、监事会第八次会议，审议通过《关于审议公司计提资产减值准备的议案》，尚需提交公司股东大会审议。我们作为独立董事，在审议过程中，仔细审核资料，了解相关情况，对计提减值准备事项进行了详细充分的讨论和沟通，审议程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》相关规定，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。综上，公司不存在前期未及时充分计提各类减值以规避退市的情形。

　　二、关于业绩补偿

　　5.根据公司信息披露，2014 年，公司向山东天业房地产开发集团有限公司（简称天业集团）发行股份及支付现金购买山东天业黄金矿业有限公司（简称天业黄金）90%股权，并与天业集团签订《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议的补充协议》（简称《补偿协议》），天业集团承诺按照《补偿协议》约定对未完成承诺进行股份补偿。相关标的业绩承诺未达标，而业绩补偿工作至今尚未完成。请公司补充披露：（1）业绩补偿工作迟迟未完成的具体原因、是否存在实质性障碍；（2）目前业绩补偿工作的最新进展、相关补偿方案的拟定情况、未来工作的推进计划等，是否能保障上市公司利益。请独立董事对上述事项发表明确意见。

　　公司回复：

　　（1）业绩补偿工作迟迟未完成的具体原因、是否存在实质性障碍

　　因公司2017年度财务报表无法满足核查报告要求，公司重新组织减值测试工作，期间原中介机构退出，公司重新选聘中介机构，为达到业绩补偿报告要求，各项工作需严格要求，自2020年初又受到新冠疫情等因素的综合影响，导致业绩补偿工作未完成。鉴于目前天业集团涉及诉讼较多，按照相关协议约定及最终确认的减值情况，若天业集团应补偿股份数额大于已临时保管股份数量，其完成业绩补偿可能存在实质性障碍，具体情况如下：

　　①2018年4月26日，时任年报审计会计师事务所对公司2017年度财务报表出具了无法表示意见的审计报告，导致标的矿权I 2017年度业绩实现情况无法确认，公司未能按《补偿协议》的约定确认标的矿权I 的股份补偿数；同时，无法表示意见的审计报告导致公司没有形成对标的资产进行减值测试的基础，故公司未能在2018年完成业绩补偿工作。

　　期间，公司积极与原中介机构沟通，原审计、评估机构因故不再续作该项业务。

　　2019年4月12日，公司年报审计会计师事务所对公司2018年度财务报表出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，并对2014年、2015年、2016年、2017年前期会计差错进行更正及追溯调整，于2019年6月26日经公司2018年度股东大会审议通过。

　　审计报告出具后，公司积极推进重组资产的减值测试工作，鉴于前期审计、评估机构不再续作该业务，公司重新启动中介机构的选聘工作，于2019年10月重新选聘了审计、评估机构，并于2019年11月前往澳洲进行现场尽调，评估机构就拟采用评估方法及评估所需资料进行了梳理。

　　因本次重大资产重组约定的标的资产减值测试评估基准日为2017年12月31日，评估机构决定采用追溯评估法对标的资产进行评估。根据评估需要，要求由国内矿山设计机构出具采、选设计方案，并据此作为未来收益法评估的依据；鉴于金龙矿区停产维护，建议采用公开市场询价方式确认金龙矿价值作为金龙矿的评估依据。

　　2020年3月，公司聘请了国内矿山设计机构为公司出具采、选设计方案。因受疫情影响，无法赴现场核实，只能通过明加尔公司收集相关数据，同时由于澳洲实行人员流动限制政策，影响了数据收集的进度，目前相关数据已经收集完毕，采、选设计方案已基本完成。

　　因本次评估采用追溯评估法对标的资产进行评估，需要结合2018年-2020年的标的资产的业绩情况，对相关评估结果进行修正。2020年审计报告出具后，公司已将相关审计数据提供给评估机构，并针对相关评估数据进行修正。

　　澳洲因疫情实施的封锁政策影响了金龙矿公开市场询价的进度。目前公司正积极推进金龙矿公开市场询价相关工作，待金龙矿公开市场询价完成后，将协调评估机构出具最终的评估报告，并根据评估结果确定减值情况及业绩补偿数额，尽快推进业绩补偿工作，履行相应决策程序和信息披露义务。

　　②截止目前，天业集团持有公司123,570,530股，均被司法冻结及轮候冻结,其中天业集团持有的公司63,070,000股前期已被法院司法拍卖，正办理相关过户登记手续。根据2014年度、2015年度、2016年度明加尔金源公司专项审计报告，标的矿权I 2014年度、2015年度未完成业绩承诺，2016年度完成业绩承诺。根据《补偿协议》，2014年度须补偿股份数为11,737,902股、2015年须补偿股份数为2,723,948股，以上合计14,461,850股,天业集团已在中国证券登记结算有限责任公司办理了临时保管业务，上述临时保管股份可用于股份补偿。经查询，目前天业集团涉及诉讼较多，按照相关协议约定及最终确认的减值情况，若天业集团应补偿股份数额大于已临时保管股份数量，其完成业绩补偿可能存在实质性障碍。

　　（2）目前业绩补偿工作的最新进展、相关补偿方案的拟定情况、未来工作的推进计划等，是否能保障上市公司利益

　　根据2014年度、2015年度、2016年度明加尔金源公司专项审计报告，标的矿权I 2014年度、2015年度未完成业绩承诺，2016年度完成业绩承诺。根据《补偿协议》，2014年度须补偿股份数为11,737,902股、2015年须补偿股份数为2,723,948股，以上合计14,461,850股,天业集团已在中国证券登记结算有限责任公司办理了临时保管业务，上述临时保管股份可用于股份补偿。

　　目前，相关业绩补偿工作正在推进中。公司正按评估机构的要求积极推进标的资产的减值测试相关工作，待金龙矿公开市场询价完成后，评估机构即可出具评估报告，确认标的资产的减值情况，公司将根据会计师事务所出具的专项审核报告及独立财务顾问出具专项核查意见，确认天业集团本次重组的应补偿股份数。同时，公司将按相关补偿协议的约定，召开董事会、股东大会审议应补偿股份方案，并根据股东大会通过的补偿方案，将届时可用于补偿的股份进行回购或转赠给除天业集团外的其他股东。

　　本次重组应补偿股份数确认后，若天业集团应补偿股份数额大于现在临时保管股份数量，公司将积极与天业集团沟通相关情况，督促其按相关补偿协议约定及公司股东大会通过的补偿方案履行补偿义务。

　　截止目前，天业集团持有公司123,570,530股，均被司法冻结及轮候冻结,其中天业集团持有的公司63,070,000股前期已被法院司法拍卖，正办理相关过户登记手续。经查询，目前天业集团涉及诉讼较多，除已办理临时保管业务的14,461,850股股份外，其余股份目前暂不具备补偿条件，若天业集团应补偿股份数额大于现在临时保管股份数量，其可能无足够可用股份用于业绩补偿，业绩补偿的最终完成可能存在实质性障碍。为充分保障上市公司利益，公司董事会将根据届时天业集团的股份补偿情况，积极采取包括但不限于诉讼、申请查封其他资产等追索措施，最大限度维护公司利益。

　　独立董事意见：

　　在日常工作中我们已经关注到该事项并积极督促公司采取切实措施维护公司利益，目前公司已经聘请评估机构正对标的资产进行减值测试评估工作，我们将积极督促公司按《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议的补充协议》相关约定推进完成业绩补偿相关工作，尽快确定天业集团应补偿股份数。本次重组应补偿股份数确认后，若天业集团应补偿股份数额大于现在临时保管股份数量，我们将督促公司将积极与天业集团沟通相关情况，按相关补偿协议约定及公司股东大会通过的补偿方案履行补偿义务；鉴于目前天业集团涉及诉讼较多，除已办理临时保管业务的14,461,850股股份外，其余股份目前暂不具备补偿条件，若天业集团应补偿股份数额大于现在临时保管股份数量，其可能无足够可用股份用于业绩补偿，业绩补偿的最终完成可能存在实质性障碍，为充分保障上市公司利益，我们将督促董事会根据届时天业集团的股份补偿情况，积极采取包括但不限于诉讼、申请查封其他资产等追索措施，最大限度维护公司利益。

　　特此公告。

　　济南高新发展股份有限公司

　　董事会

　　2021年6月23日

　　股票代码：600807  股票简称：济南高新   公告编号：临2021-042

　　济南高新发展股份有限公司

　　关于参与田园综合体PPP项目的补充公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　公司于2021年3月2日披露了《关于公司及控股子公司收购黄山蓝田天香农业科技发展有限公司部分股权参与田园综合体PPP项目的公告》，公司及控股子公司旺盛生态环境股份有限公司（简称“旺盛生态”）合计收购黄山济高生态农业科技发展有限公司（原名为“黄山蓝田天香农业科技发展有限公司”，简称“黄山济高生态公司”或“项目公司”）80%股权。股权转让完成后，公司及旺盛生态概括承继原股东在《安徽省黄山市歙县蓝田·桃源田园综合体PPP项目合同》（简称“原《PPP项目合同》”）中的所有权利和义务。具体内容详见公司披露的临2021-019号公告。

　　近日，歙县人民政府与公司、旺盛生态签署《安徽省黄山市歙县蓝田·桃源田园综合体PPP项目补充协议》，授予公司和旺盛生态该PPP项目的经营权；公司、旺盛生态、黄山济高生态公司与歙县财政局正式签署《安徽省黄山市歙县蓝田·桃源田园综合体PPP项目合同》，将原《PPP项目合同》中原相关主体变更为公司、旺盛生态等主体，合同其他内容不变。上述协议的签署不构成关联交易，不构成重大资产重组。该事项已经公司有权机构审批通过，无需提交公司董事会审议。

　　一、相关协议的主要内容

　　（一）补充协议主要内容

　　公司、旺盛生态（下称“乙方”）与歙县人民政府（下称“甲方”）签署的《安徽省黄山市歙县蓝田·桃源田园综合体PPP项目补充协议》主要内容如下：

　　1、本项目建设征地费用、拆迁、补偿等费用在合作期内由甲方全额补贴；公共基础设施的运维服务费由甲方据实全额补贴，项目区内股权转让前已开工建设的农业设施大棚、连栋温室玻璃大棚视同公共基础设施建设内容，由甲方进行全额补贴。

　　2、根据国家相关政策，由甲方或项目公司申报的农业种植、农产品加工、水利、文旅等相关的政策性补贴资金减除申报费用后归项目公司所有。

　　3、本项目建设期为三年，三年建设期满起至合作期满之日止，为12年。如在合作期结束时，因受疫情、自然灾害或政策等原因影响，乙方仍未收回合理回报，本项目运营期相应顺延。本项目正常终止后，如果甲方决定仍采取该种方式继续本项目运维及经营，在同等条件下，乙方具有优先获得权，且续签的运营期最少为5年作为一个合同周期。

　　4、乙方应在项目公司股权转让完成且本补充协议签订之日起180日内完成融资交割；乙方在签订PPP合同和本补充协议之日起15日内向甲方提供符合PPP合同要求的建设期履约保函，保函为银行保函或商业保函均可。

　　5、在项目3年建设期内，乙方可按照施工进度分区、分期完工，甲方对已完成的建设内容进行分期、分区验收、结算，对可运营的内容由项目公司进行试运营。

　　6、在法律、政策允许的范围内，支持乙方在歙县范围内参与项目建设。

　　7、甲方在项目公司收益不超出PPP合同约定的基准收益部分不参与分配利润，仅对超额收益进行分红。

　　8、甲方授予项目公司的特许经营权及经营权包括项目区内的门票、交通、服务收费、技术咨询、知识产权收益、地上物增值、项目品牌增值、资源开发权（石佛洞、涌泉等）等。

　　9、运营期合作结束，项目公司在项目移交时的收益盈余，双方按照同股同权进行分配。

　　补充协议还就出资、规划、争议解决、生效条件等事项进行了约定。

　　（二）公司、旺盛生态、黄山济高生态公司与歙县财政局签署的《安徽省黄山市歙县蓝田·桃源田园综合体PPP项目合同》，将原《PPP项目合同》中原相关主体变更为公司、旺盛生态、黄山济高生态公司与歙县财政局，合同其他内容不变，具体内容详见公司于2021年3月2日披露了《关于公司及控股子公司收购黄山蓝田天香农业科技发展有限公司部分股权参与田园综合体PPP项目的公告》。

　　二、对公司的影响

　　上述协议的签署有利于该PPP项目的顺利推进，符合合作各方的利益，不存在损害公司及其他股东的合法权益的情形。由于本项目建设运营管理周期及投资回收期较长，存在可能遭遇不可抗力因素影响的风险，公司将采取积极有效的措施应对各种可能出现的风险。

　　公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站，有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，提请各位投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　济南高新发展股份有限公司

　　董事会

　　2021年6月23日