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　　声  明

　　一、上市公司声明

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证预案及预案摘要内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　截至本预案摘要签署日，相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计、评估工作，因此预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述等仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告为准，标的资产的最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构对标的资产截至评估基准日的价值进行评估而出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方协商确定。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。

　　本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人承诺将暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份。

　　预案及预案摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。预案及预案摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚需取得股东大会的批准、有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

　　本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　投资者若对预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。

　　二、重组交易对方的声明

　　本次发行股份购买资产的交易对方已出具承诺函：

　　1、本人将及时向上市公司提供本次交易的相关信息，保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　2、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人承诺将暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份。

　　释  义

　　在本预案摘要中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

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　　本预案摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

　　重大事项提示

　　本次交易涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，经符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构进行审计和评估之后，标的资产的经审计财务数据、资产评估结果及定价情况等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。本部分所述词语或简称与本预案摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。

　　本公司提醒投资者认真阅读预案全文，并特别注意下列事项：

　　一、本次交易情况概要

　　本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

　　（一）发行股份及支付现金购买资产

　　上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买Yan Ma、Alex Cheng持有的上海恩捷3.25%股权及1.53%股权。经交易各方协商，本次交易标的资产的预估价为234,220万元。上述标的资产的预估价不是本次交易的最终交易价格，最终交易价格将参考具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告，由交易双方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。

　　上市公司以股份支付及现金支付相结合的方式向交易对方支付本次交易的转让款，具体支付方式如下：

　　■

　　（二）发行股份募集配套资金

　　上市公司拟向不超过35名（含35名）符合条件的特定投资者，以询价的方式向特定对象发行股份募集配套资金。本次募集配套资金总额不超过本次交易中拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。

　　根据本次交易标的资产的预估价格，公司本次配套募集资金约154,220万元。本次配套募集资金具体金额将由上市公司在本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，由公司再次召开董事会审议确定。

　　本次交易募集配套资金扣除中介机构费用后拟用于支付本次交易的现金对价、锂电池隔膜项目建设及补充上市公司流动资金，其中用于补充上市公司流动资金的比例不超过本次交易对价的25%或募集配套资金总额的50%，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

　　本次发行实际募集资金若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口将由公司自有资金或自筹资金解决。最终的发行数量及价格将按照中国证监会、深交所的相关规定确定。在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况以自有资金或自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的资金。

　　（三）本次发行股份的价格和数量

　　1、购买资产发行股份的价格和数量

　　（1）发行价格

　　根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　本次发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第四届董事会第二十九次会议决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价及交易均价90%的具体情况如下表所示：

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　　经公司与交易对方协商，最终确定本次发行股份购买资产涉及的发行股份的发行价格为126.00元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，即119.85元/股。

　　自定价基准日至股票发行期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规定作相应调整。

　　（2）发行数量

　　鉴于标的资产的最终交易对价尚未确定，本次交易中发行股份购买资产发行的股份数量尚未确定。具体发行数量将在重组报告书中予以披露。

　　本次发行股份购买资产发行的股份数量=（标的资产的交易价格-现金对价）÷发行价格

　　按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分做舍去处理。发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。

　　自定价基准日至股票发行期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格和发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规定作相应调整。

　　2、募集配套资金发行股份的价格和数量

　　（1）发行价格

　　本次募集配套资金发行股份采用询价发行的方式，定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%。本次募集配套资金的具体发行时点由公司和本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据资金使用计划及市场具体情况确定。

　　自定价基准日至股票发行期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规定作相应调整。

　　（2）发行数量

　　本次募集配套资金总额不超过本次交易中拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。

　　根据本次交易标的资产的预估价格，公司本次配套募集资金约154,220万元。本次配套募集资金具体金额将由上市公司在本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，由公司再次召开董事会审议确定。

　　本次募集配套资金发行的股份数量=本次配套募集资金金额÷每股发行价格。

　　若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。最终发行的股份数量以中国证监会同意注册的文件为准。

　　自定价基准日至股票发行期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格及发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规定作相应调整。

　　本次发行股份及支付现金购买资产为募集配套资金的前提，而发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金为前提。

　　（四）股份锁定期

　　1、发行股份及支付现金购买资产的交易对方

　　交易对方Yan Ma和Alex Cheng在本次交易中取得的上市公司股份的锁定期为36个月。

　　本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份由于上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。

　　2、募集配套资金的交易对方

　　上市公司拟向不超过35名（含35名）符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金。特定投资者认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。

　　本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份由于上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。

　　（五）过渡期间安排

　　标的资产交割后，上市公司将聘请经上市公司与交易对方共同认可的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司进行交割专项审计，确定标的公司在过渡期内的期间损益。

　　除另有约定外，若标的公司在过渡期内净资产增加的，则标的资产所对应的净资产增加部分归上市公司所有；若标的公司在过渡期内净资产减少的，则标的资产所对应的净资产减少部分由交易对方按以下公式以现金方式向公司补足：交易对方的现金补足金额=经审计的标的公司过渡期内净资产减少数额×交易对方于本次交易项下转让的标的公司股权比例。

　　（六）业绩补偿承诺

　　本次交易对象Yan Ma和Alex Cheng将根据《重组管理办法》《监管规则适用指引——上市类第1号》等法律法规的要求以其获得的股份和现金进行业绩补偿，且业绩补偿期限不少于重组实施完毕后的三年。

　　截至本预案摘要签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，交易各方将于本次交易相关的审计、评估工作完成后协商确定业绩承诺及业绩补偿方案。具体的业绩承诺及业绩补偿方案将在重组报告书中予以披露。

　　如中国证监会在审核过程中对参与盈利承诺及补偿的相关主体或承诺内容另有要求的，应遵守中国证监会的要求。

　　（七）滚存未分配利润安排

　　本次交易完成后，标的公司评估基准日前滚存的未分配利润由上市公司全部享有，上市公司在本次交易完成日前的滚存未分配利润，由上市公司新老股东按本次交易完成后的持股比例共同享有。

　　二、本次交易不构成重大资产重组

　　本次交易的标的资产的交易价格尚未最终确定。截至本预案摘要签署日，本次交易的标的资产的预估价为234,220万元，预计本次交易未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。

　　本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。

　　三、本次交易不构成重组上市

　　本次交易前36月内，公司实际控制人一直为李晓明家族；本次交易完成后，公司实际控制人仍然为李晓明家族。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

　　四、本次交易构成关联交易

　　本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方中Yan Ma为上市公司实际控制人李晓明家族的成员，且为上市公司董事；Alex Cheng为上市公司董事。因此，本次交易构成关联交易。

　　上市公司在召集董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决。上市公司后续在召开董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东将回避表决。

　　五、标的资产预估作价及暂定价格

　　截至本预案摘要签署日，经初步评估，上海恩捷100%股权的预估作价为4,900,000万元，对应本次交易标的资产上海恩捷3.25%股权的预估作价为159,250万元，上海恩捷1.53%股权的预估作价为74,970万元。上述标的资产的预估价不是本次交易的最终交易价格，标的资产的最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构对标的资产截至评估基准日的价值进行评估而出具的评估报告的评估结果为基础，由交易双方协商确定。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果及最终交易价格将在重组报告书中予以披露。

　　六、本次交易对于上市公司的影响

　　（一）本次交易对公司财务状况和盈利能力的影响

　　本次交易前，上市公司直接持有标的公司95.22%股权。本次交易完成后，上市公司将直接持有标的公司100%的股权。本次交易前后上市公司的合并财务报表范围未发生变化，但标的公司的净资产及经营业绩计入归属于上市公司股东的所有者权益和净利润的比例将提升。标的公司作为公司锂电池隔膜业务的主要子公司，盈利能力较强，资产质量较高，预计本次交易完成后上市公司的盈利能力将得到增强。

　　（二）本次交易对公司股权结构的影响

　　本次交易前，Paul Xiaoming Lee为上市公司控股股东，李晓明家族为上市公司实际控制人。本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为Paul Xiaoming Lee，实际控制人仍为李晓明家族。本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化，也不会导致公司股权分布不符合深交所的上市条件。

　　截至本预案摘要签署日，本次交易作价及募集配套资金金额尚未确定，上市公司发行股份的具体情况尚未确定，本次交易前后上市公司股权结构具体变动情况尚无法准确计算。公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会对本次交易做出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易前后的股权变动情况。

　　七、本次交易符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法（修订草案公开征求意见稿）》的情况说明

　　（一）本次交易符合《外商战投办法》第三条规定

　　公司本次通过发行股份及支付现金的方式收购Yan Ma和Alex Cheng持有的上海恩捷少数股东权益，本次交易已遵守国家法律、法规，不存在危害国家安全和社会公共利益的情形。

　　本次交易标的资产的定价将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构对标的资产截至评估基准日的价值进行评估而出具的评估报告的评估结果为基础，由交易双方协商确定。本次交易的具体内容及信息将充分披露，本次交易符合公开、公平、公正的原则。

　　本次交易完成后，将进一步增强公司的可持续发展能力，有利于维护上市公司及其股东的合法权益。本次交易对象Yan Ma和Alex Cheng获得股份的锁定期为36个月，符合开展中长期投资的要求，符合维护证券市场的正常秩序的要求，不存在炒作的情况。

　　本次交易完成后，Yan Ma和Alex Cheng将持有上市公司恩捷股份的股份，恩捷股份主要从事锂电池隔膜的研发、生产及销售，不属于国家发展和改革委员会、商务部发布的《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2020年版）》规定中禁止或限制外商投资领域的上市公司。

　　综上，本次交易符合《外商战投办法》第三条规定

　　（二）Yan Ma和Alex Cheng符合《外商战投办法》第四条规定

　　截至本预案摘要签署日，Yan Ma和Alex Cheng分别持有上海恩捷3.25%股权及1.53%股权，根据初步评估，对应Yan Ma持有上海恩捷3.25%股权的价值约159,250万元，Alex Cheng持有上海恩捷1.53%股权的价值约74,970万元。符合“（二）外国投资者实有资产总额不低于5000万美元或管理的实有资产总额不低于3亿美元；其中，外国投资者成为上市公司控股股东的，实有资产总额不低于1亿美元或管理的实有资产总额不低于5亿美元”的要求。

　　同时，Yan Ma和Alex Cheng分别出具了《声明》：“本人具备《外商战投办法》第四条规定的相应的风险识别和承担能力。本人实有资产总额符合《外商战投办法》第四条的要求。本人最近3年内未受到境内外监管机构的重大处罚，也未受到境内外刑事处罚。”

　　综上，本次发行股份购买资产的交易对象Yan Ma和Alex Cheng符合《外商战投办法》第四条规定。

　　（三）Yan Ma和Alex Cheng不适用《外商战投办法》第五条规定

　　Yan Ma和Alex Cheng此次对上市公司实施战略投资，系以其持有的境内企业上海恩捷的股份作为支付手段，不属于以其持有的境外公司股权作为支付手段，也不属于以其增发的股份作为支付手段的情况。

　　（四）Yan Ma和Alex Cheng符合《外商战投办法》第七条规定

　　Yan Ma和Alex Cheng此次获得的上市公司A股股份锁定期为36个月，符合“外国投资者通过战略投资方式取得的上市公司A股股份12个月内不得转让”的规定。同时，根据Yan Ma和Alex Cheng分别出具的《声明》：“本人符合《外商战投办法》第四条、第五条规定；本人不存在通过虚假陈述等方式违规实施战略投资的情况；若本人在不符合《外商战投办法》第四条、第五条规定的情况下通过虚假陈述等方式违规实施战略投资的，在采取措施满足相应条件前及满足相应条件后12个月内，对所涉股份不得转让。”

　　综上，本次发行股份购买资产的交易对象Yan Ma和Alex Chen符合《外商战投办法》第七条规定。

　　（五）本次交易不适用《外商战投办法》第八条的规定

　　本次交易不涉及国有企业及国有控股上市公司境外投资或上市公司国有股权变动。

　　（六）本次交易不适用《外商战投办法》第九条的规定

　　本次交易不涉及经营者集中反垄断审查。

　　综上，本次交易及本次交易对象皆符合《外商战投办法》的相关规定。根据《外商战投办法》：“上市公司完成定向发行后，外国投资者或上市公司向商务主管部门报送投资信息。”公司在本次交易实施完毕后，将及时向商务主管部门报送投资信息。

　　八、本次交易方案实施需履行的批准程序

　　（一）本次交易方案已获得的授权和批准

　　1、本次交易方案已经交易对方同意；

　　2、本次交易预案已经本公司第四届董事会第二十九次会议审议通过，独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准

　　本次交易方案尚需获得的备案、批准或核准，包括但不限于：

　　1、本次交易涉及的审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；

　　2、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；

　　3、中国证监会核准本次交易方案；

　　4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

　　本次交易能否通过以上审批存在不确定性。在取得上述审议通过及核准之前，公司将不会实施本次交易方案，提请广大投资者注意投资风险。

　　九、本次交易相关方所作出的重要承诺

　　■

　　■

　　十、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见及股份减持计划

　　（一）公司控股股东及其一致行动人对本次重组原则性的意见

　　公司控股股东Paul Xiaoming Lee及其一致行动人李晓明家族其他成员认为：本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于进一步提升上市公司业务规模，维护上市公司及全体股东的利益。本人原则性同意本次重组。

　　（二）公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本预告公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划

　　1、公司控股股东Paul Xiaoming Lee及其一致行动人李晓明家族其他成员承诺如下：

　　“1、截至本承诺函签署日，本人无任何减持上市公司股份的计划；本人承诺自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕/本次重组终止期间无减持上市公司股份的计划；

　　2、本人承诺，自本次重组之日起至本次重组实施完毕/本次重组终止期间、及本人根据《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳交易所股票上市规则》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规规定的禁售期间内，本人不会减持本人直接持有的上市公司股份，本人控制的其他企业在处于本人控制期间也不会减持其持有的上市公司股份。若本人在上述期间内，对原控制企业不再享有控制地位，本人承诺，本人不会通过该等企业对本人间接持有的上市公司股份进行减持。若该企业在上述期间内或将进行减持，该企业减持所得由进行减持行为的其他间接持有人享有，所得收益不由本人享有。

　　3、若违反上述承诺，由此给上市公司或者投资者造成损失的，本人将向上市公司或投资者依法承担赔偿责任。”

　　2、公司董事、监事、高级管理人员承诺如下：

　　“1、截至本承诺函签署日，本人/本公司无任何减持上市公司股份的计划；本人/本公司承诺自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕/本次重组终止期间无减持上市公司股份的计划；

　　2、若违反上述承诺，由此给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本公司将向上市公司或投资者依法承担赔偿责任。”

　　十一、本次交易对中小投资者权益保护的相关安排

　　（一）严格履行上市公司信息披露义务

　　本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。

　　（二）确保本次交易标的资产定价公允

　　上市公司将聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估，并聘请独立财务顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将由独立财务顾问和法律顾问对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，以确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。

　　（三）严格执行关联交易批准程序

　　本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案将在公司股东大会上由公司非关联股东予以表决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。

　　（四）股东大会的网络投票安排

　　未来召开股东大会审议本次重组相关议案时，上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。上市公司披露股东大会决议时，还将单独统计中小股东投票情况。

　　（五）业绩补偿承诺安排

　　本次交易对象Yan Ma和Alex Cheng将根据《重组管理办法》《监管规则适用指引——上市类第1号》等法律法规的要求以其获得的股份和现金进行业绩补偿，且业绩补偿期限不少于重组实施完毕后的三年。

　　截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，交易各方将于本次交易相关的审计、评估工作完成后协商确定业绩承诺及业绩补偿方案。具体的业绩承诺及业绩补偿方案将在重组报告书中予以披露。

　　如中国证监会在审核过程中对参与盈利承诺及补偿的相关主体或承诺内容另有要求的，应遵守中国证监会的要求。

　　（六）股份锁定安排

　　交易对方对其因本次交易而取得的上市公司股份的锁定期进行了承诺，交易对方Yan Ma和Alex Cheng在本次交易中取得的上市公司股份锁定期为36个月。

　　十二、待补充披露的信息提示

　　本次交易由于客观原因存在未披露事项，预案系上市公司分阶段披露本次重组方案的首份披露文件，后续内容将根据交易推进逐步披露，提请投资者注意。本次交易待补充披露的主要事项包括：

　　（一）本次交易经审计的财务数据、评估或估值结果

　　截至本预案摘要签署日，本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未确定。相关资产经审计的财务数据、经核准的资产评估结果、标的资产最终交易价格等数据将在重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。

　　（二）标的资产的交易作价

　　标的资产的最终交易价格将参照具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告，经交易各方协商确定。鉴于目前审计、评估工作尚未最终完成，在资产评估结果确定后，交易各方将根据评估结果对交易价格进行协商确定。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、最终交易价格将在重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。

　　（三）交易对方的业绩补偿承诺

　　本次交易对象Yan Ma和Alex Cheng将根据《重组管理办法》《监管规则适用指引——上市类第1号》等法律法规的要求以其获得的股份和现金进行业绩补偿，且业绩补偿期限不少于重组实施完毕后的三年。

　　截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，交易各方将于本次交易相关的审计、评估工作完成后协商确定业绩承诺及业绩补偿方案。具体的业绩承诺及业绩补偿方案将在重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。

　　重大风险提示

　　投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

　　一、与本次交易相关的风险

　　（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险

　　本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：

　　1、本次交易存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险

　　上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司和本次交易的交易对方在研究和协商本次交易方案的过程中，积极主动地进行内幕信息管理，尽可能缩小内幕信息知情人员范围、减少和避免内幕信息的外泄和传播。尽管如此，受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。

　　2、本次交易存在因为标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑而被暂停、中止或取消的风险；

　　3、本次交易自相关协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间市场环境可能发生实质变化从而影响上市公司、交易对方以及标的资产的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的风险；

　　4、本次交易对象需持续符合《外商战投办法》的规定，若本次交易对象因为个人原因而无法持续符合《外商战投办法》的规定，或者因《外商战投办法》变更而无法持续符合相关规定，则存在导致本次交易被暂停、中止或取消的风险；

　　5、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。

　　若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较预案中披露的交易方案存在重大变化，公司提请广大投资者注意风险。

　　本公司将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。

　　（二）本次交易的审批风险

　　1、本次交易方案已获得的授权和批准

　　1、本次交易方案已经交易对方同意；

　　2、本次交易预案已经本公司第四届董事会第二十九次会议审议通过，独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　2、本次交易方案尚需获得的批准和核准

　　本次交易方案尚需获得的备案、批准或核准，包括但不限于：

　　1、本次交易涉及的审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；

　　2、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；

　　3、中国证监会核准本次交易方案。

　　4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

　　本次交易能否通过以上审批存在不确定性。在取得上述审议通过及核准之前，公司将不会实施本次交易方案，提请广大投资者注意投资风险。

　　（三）标的资产财务数据未经审计、评估工作未完成的风险

　　截至本预案摘要签署日，本次交易所涉及标的资产的审计和评估工作均尚未完成，标的资产经审计的财务数据、评估最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，特提请投资者关注相关风险。

　　在本次交易相关的审计与评估工作完成后，公司将召开董事会审议相关事项、编制和公告重组报告书，并提请股东大会审议。标的资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。

　　（四）交易作价尚未确定的风险

　　截至本预案摘要签署日，本次交易的初步方案已基本确定。鉴于本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易的交易价格尚未最终确定。

　　本次重组所涉及的标的资产交易价格，以具有证券、期货相关业务资格的评估机构对标的资产截至评估基准日的价值进行评估而出具的评估报告的评估结果为基础，由交易双方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。

　　（五）本次交易方案调整的风险

　　截至本预案摘要签署日，标的资产的审计、评估等相关工作尚未完成，预案所披露