股票代码：600455           股票简称：博通股份      公告编号：2021-014

　　西安博通资讯股份有限公司

　　第七届董事会第五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　本次董事会会议审议通过了《关于西安交通大学城市学院从西安经开城市投资建设管理有限责任公司借款6000万元之关联交易的议案》一项议案。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、根据《中华人民共和国公司法》、《西安博通资讯股份有限公司章程》相关规定，西安博通资讯股份有限公司（简称“公司”、“本公司”、“博通股份”）监事会2021年6月18日向公司书面提议召开公司第七届董事会第五次会议，提议本次董事会会议审议《关于西安交通大学城市学院从西安经开城市投资建设管理有限责任公司借款6000万元之关联交易的议案》，公司董事长同意该提议，6月18日公司向全体董事通过电子邮件发出会议通知和会议材料。

　　2、2021年6月21日，公司在西安市火炬路3号楼10层C座博通股份公司会议室召开了第七届董事会第五次会议，本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　3、本次董事会会议于2021年6月21日在博通股份公司会议室召开。

　　4、本次董事会会议应出席董事7人，实际出席董事7人。

　　5、本次董事会会议由公司董事长王萍主持。

　　二、董事会会议审议情况

　　经董事审议表决通过，本次董事会会议形成如下决议：

　　审议通过《关于西安交通大学城市学院从西安经开城市投资建设管理有限责任公司借款6000万元之关联交易的议案》。

　　西安交通大学城市学院（简称“城市学院”）目前正在推进学院的转设工作，为了达到教育部、陕西省教育厅关于独立学院转设的标准要求，经公司第七届董事会第二次会议和2020年年度股东大会审议通过，城市学院购买二期土地242.193亩，每亩划拨价为65万元，共计15742.545万元，资金来源为学院自有办学结余资金及借款等方式，除此之外，城市学院还需要支付办理相关权属证件等所需要的费用，目前资金缺口为6000万元，短时间内暂无法获得银行借款。经沟通，城市学院拟从西安经开城市投资建设管理有限责任公司（简称“经开城投”）借款6000万元（即经开城投向城市学院提供财务资助），弥补临时资金缺口，借款期限为6个月，城市学院和我公司无抵押担保，固定年借款利率为3.84%，低于同期贷款市场报价利率（LPR），目前LPR 1年期为3.85%。

　　经开城投是西安经济技术开发区管理委员会下属的全资国有企业，公司第一大股东西安经发集团有限责任公司是经开城投的全资子公司，城市学院从经开城投借款6000万元之事项为关联交易。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第五十六条规定，本次交易豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。

　　本议案需要经公司董事会会议审议，公司董事会现有7名董事，屈泓全、刘佳、王美英等3名董事为本议案的关联董事，对该议案予以回避表决，公司董事会对该议案有表决权限的董事有4名。

　　本议案在公司董事会会议审议通过后，无需再提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，审议通过。

　　特此公告。

　　西安博通资讯股份有限公司董事会

　　2021年6月21日

　　股票代码：600455            股票简称：博通股份        公告编号：2021-015

　　西安博通资讯股份有限公司

　　关于西安交通大学城市学院拟接受

　　关联方财务资助暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●西安博通资讯股份有限公司（简称“公司”、“本公司”、“博通股份”）持有西安交通大学城市学院（简称“城市学院”）70%出资，城市学院拟接受关联方西安经开城市投资建设管理有限责任公司（简称“经开城投”）向其提供人民币6000万元借款的财务资助（即城市学院拟从经开城投借款6000万元），弥补临时资金缺口，借款期限为6个月，固定年利率为3.84%，低于同期贷款市场报价利率（LPR），目前LPR 1年期为3.85%。城市学院及本公司对该项财务资助均无相关保证、抵押、质押等任何形式的担保。本次交易（财务资助）为关联交易。

　　●本次关联交易已经公司2021年6月21日召开第七届董事会第五次会议审议通过《关于西安交通大学城市学院从西安经开城市投资建设管理有限责任公司借款6000万元之关联交易的议案》，对该议案审议表决时，公司三名关联董事均回避表决。

　　●本次交易为关联交易，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第五十六条规定：“关联人向上市公司提供财务资助，财务资助的利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且上市公司对该项财务资助无相应抵押或担保的，上市公司可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。”本次交易豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。

　　注释：贷款市场报价利率（LPR）现已取代此前的中国人民银行规定的同期贷款基准利率。

　　●本次关联交易的金额没有达到公司最近一期经审计（2020年度）净资产的50%以上，本次关联交易不需要提交公司股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　1、关联交易基本情况

　　城市学院是经国家教育部2004年5月批准设立的全日制本科层次的独立学院，当前教育部、陕西省、陕西省教育厅都在积极推进独立学院的转设工作，中央部门所属高校、部省合建高校举办的独立学院要率先完成转设，明确独立学院转设情况将与各独立学院的资源分配相挂钩。对于是否申请转设、何时申请转设、是否完成转设、何时完成转设的各个独立学院，政府会通过招生计划、专业设置、项目申报、运行经费等多方面体现奖励和惩罚。因此城市学院开展转设工作是没有选择、是必须要进行的，越是尽早完成转设，越是有利于后续的长期健康发展。

　　城市学院目前正在推进学院的转设工作，为了达到教育部、陕西省教育厅关于独立学院转设的标准要求，公司分别于2021年3月26日召开第七届董事会第二次会议、和4月20日召开2020年年度股东大会，审议通过城市学院购买二期土地242.193亩，每亩划拨价为65万元，共计15742.545万元，资金来源为学院自有办学结余资金及借款等方式，除此之外，城市学院还需要支付办理相关权属证件等所需要的费用，目前资金缺口为6000万元，短时间内城市学院暂无法获得银行借款。

　　经沟通，城市学院拟从经开城投借款人民币6000万元，弥补临时资金缺口，借款期限为6个月，固定年利率为3.84%，低于同期贷款市场报价利率（LPR），目前LPR 1年期为3.85%。城市学院及本公司对该项财务资助均无相关保证、抵押、质押等任何形式的担保。

　　2、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　3、关联关系说明

　　经开城投持有西安经发集团有限责任公司（简称“经发集团”）100%股权。经发集团持有公司12,868,062股，占公司总股本的20.60%，是公司的第一大股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，经开城投为公司的关联法人，城市学院本次接受经开城投财务资助事项，构成了上市公司的关联交易。

　　4、本次交易为关联交易，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第五十六条规定：“关联人向上市公司提供财务资助，财务资助的利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且上市公司对该项财务资助无相应抵押或担保的，上市公司可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。”本次交易豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。

　　注释：贷款市场报价利率（LPR）现已取代此前的中国人民银行规定的同期贷款基准利率。

　　5、本次交易已经过公司于2021年6月21日召开的第七届董事会第五次会议审议通过《关于西安交通大学城市学院从西安经开城市投资建设管理有限责任公司借款6000万元之关联交易的议案》，公司现有7名董事，其中3名关联董事屈泓全、刘佳、王美英在审议该议案时回避表决，公司其余4名董事对该事项都表决同意。公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见。

　　6、过去12个月内，公司及城市学院，与经开城投及其关联人没有发生财务资助的关联交易。至本次关联交易为止，公司及城市学院，与经开城投及其关联人发生财务资助的关联交易虽然达到3000万元以上、且占公司最近一期经审计（2020年度）净资产绝对值5%以上，但是没有达到公司最近一期经审计（2020年度）净资产的50%以上。本次交易豁免按照关联交易的方式进行审议和披露，本次交易无需提交公司股东大会审议。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　经开城投持有经发集团100%股权。经发集团持有公司12,868,062股，占公司总股本的20.60%，是公司的第一大股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，经开城投为公司的关联法人。

　　（二）关联人本情况

　　1、关联人的基本情况

　　公司名称：西安经开城市投资建设管理有限责任公司

　　企业性质：有限责任公司(国有独资)

　　注册地：西安经济技术开发区文景路中段16号白桦林国际A座6层

　　主要办公地点：西安经济技术开发区文景路中段16号白桦林国际A座6层

　　法定代表人：彭晓晖

　　注册资金：壹佰亿元人民币

　　统一社会信用代码：91610132556958783R

　　设立日期：2010年5月4日

　　主营业务：基础设施、园区建设投资及运营；房地产开发、经营及物业管理；公共服务投资及运营；教育、文化投资及运营；高科技产品开发、投资及运营；园林绿化服务及运营；投资和资本管理。

　　股东情况：西安经济技术开发区管理委员会持有经开城投100%股权。

　　2、关联方主要业务最近三年发展状况

　　经开城投是西安市西安经济技术开发区的城市建设运营服务商，主要业务板块涉及城市公共服务、房地产开发建设、供应链服务。

　　城市公共服务主要为面向西安市经开区的市政工程、物业管理、供水供热、城市保洁、公园管理、文体服务、文化教育等业务。房地产业务主要为住宅地产、商业地产、工业地产的开发销售，相继开发了白桦林系高品质住宅项目，凯瑞系和白桦林国际、泾渭国际中心等高端写字楼，出口加工区、中小工业园等工业地产项目。供应链服务主要包括有色金属、建材、煤炭、机械设备、医疗设备等商品的贸易服务和融资担保、租赁保理、基金投资等供应链金融服务。

　　经开城投近年来各项业务稳步增长，在服务区域经济发展、城市开发建设、基础配套设施维护、城市环境保洁、营造良好营商环境等方面承担国有企业责任担当；将企业创新发展融入到城市发展中，推动经营业绩和经营效益快速提升，实现做大、做强、做优；致力于成为现代综合性城市建设运营服务商，为区域发展贡献力量。

　　3、关联方的主要财务指标

　　经开城投2020年度经审计的主要财务数据：资产总额49,224,041,069.6元、净资产13,058,411,262.86元、营业收入6,032,021,782.44元、净利润130,483,839.51元。

　　三、关联交易的主要内容

　　本次关联交易为接受关联方财务资助，具体为城市学院拟接受关联方经开城投向其提供人民币6000万元借款的财务资助（即城市学院拟从经开城投借款6000万元）。

　　城市学院目前正在推进学院的转设工作，为了达到教育部、陕西省教育厅关于独立学院转设的标准要求，经公司第七届董事会第二次会议和2020年度股东大会审议通过，城市学院购买二期土地242.193亩，每亩划拨价为65万元，共计15742.545万元，资金来源为学院自有办学结余资金及借款等方式，除此之外，城市学院还需要支付办理相关权属证件等所需要的费用，目前资金缺口为6000万元，短时间内城市学院暂无法获得银行借款。

　　经沟通，城市学院拟从经开城投借款人民币6000万元，弥补临时资金缺口。为支持城市学院长期发展，经开城投拟向城市学院提供人民币6000万元的财务资助。借款期限为6个月，固定年利率为3.84%。

　　城市学院及本公司对该项财务资助均无相关保证、抵押、质押等任何形式的担保。

　　四、关联交易的定价政策及依据

　　为支持城市学院长期发展，保证其长期发展的资金需求，经开城投拟向城市学院提供人民币6000万元的财务资助，借款期限为6个月，固定年利率为3.84%，低于同期贷款市场报价利率（LPR），目前LPR 1年期为3.85%。

　　本次关联交易价格（即借款利率）定价公允合理，不存在损害上市公司及中小投资者利益的情况。

　　五、本次关联交易的目的和影响

　　1、本次经开城投拟为城市学院提供6000万元财务资助，固定年利率为3.84%，低于同期贷款市场报价利率（LPR），城市学院及本公司对该项财务资助均无相关保证、抵押、质押等任何形式的担保，是关联方对城市学院和公司未来长期发展的支持和信心，能够更好地支持长期发展，实现资金需求。本次关联交易具备真实性和必要性。

　　2、本次关联交易不存在损害公司及公司中小股东利益的情形。

　　3、本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，公司主营业务不会因此次关联交易而对关联人形成依赖，不影响公司独立性，不存在利益输送和交易风险。

　　六、本次关联交易应当履行的审议程序

　　1、公司董事会审议情况

　　根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》相关规定，公司监事会2021年6月18日向公司书面提议召开公司第七届董事会第五次会议，提议本次董事会会议审议《关于西安交通大学城市学院从西安经开城市投资建设管理有限责任公司借款6000万元之关联交易的议案》，公司董事长同意该提议，6月18日公司向全体董事通过电子邮件发出会议通知和会议材料，6月21日在公司会议室召开第七届董事会第五次会议，该等程序符合法律法规和《公司章程》相关规定。

　　公司于2021年6月21 日召开第七届董事会第五次会议，审议通过了《关于西安交通大学城市学院从西安经开城市投资建设管理有限责任公司借款6000万元之关联交易的议案》，审议同意本次关联交易事项，公司现有7名董事，其中3名关联董事屈泓全、刘佳、王美英（3人均在经发集团本部任职）在审议该事项时回避表决，公司其余4名董事（包括3名独立董事）对该事项都表决同意。

　　2、独立董事的事前认可意见和独立意见

　　（1）独立董事的事前认可意见

　　为了达到独立学院转设的标准要求，经公司第七届董事会第二次会议和2020年度股东大会审议通过，城市学院购买二期土地并需支付办理相关权属证件等所需要的费用，目前资金缺口为6000万元，城市学院需要借入资金；

　　因短时间内暂无法获得银行借款，城市学院从关联方借入资金可以弥补临时资金缺口，有利于城市学院长期发展，体现了公司大股东及其关联方对公司和城市学院发展的支持；

　　本次借款期限为6个月，无抵押担保，固定年借款利率为3.84%，低于同期贷款市场报价利率（LPR），目前LPR 1年期为3.85%，关联交易价格（即借款利率）公允；

　　独立董事对此表示认可，认为该关联交易事项符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意将该事项提交公司第七届董事会第五次会议进行审议。

　　（2）独立董事的独立意见

　　为了达到独立学院转设的标准要求，经公司第七届董事会第二次会议和2020年度股东大会审议通过，城市学院购买二期土地并需支付办理相关权属证件等所需要的费用，目前资金缺口为6000万元，城市学院需要借入资金；

　　因短时间内暂无法获得银行借款，城市学院从关联方借入资金可以弥补临时资金缺口，有利于城市学院长期发展，体现了公司大股东及其关联方对公司和城市学院发展的支持；

　　本次借款期限为6个月，无抵押担保，固定年借款利率为3.84%，低于同期贷款市场报价利率（LPR），目前LPR 1年期为3.85%，关联交易价格（即借款利率）公允；

　　根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》相关规定，公司监事会2021年6月18日向公司书面提议召开公司第七届董事会第五次会议，提议本次董事会会议审议《关于西安交通大学城市学院从西安经开城市投资建设管理有限责任公司借款6000万元之关联交易的议案》，公司董事长同意该提议，6月18日公司向全体董事通过电子邮件发出会议通知和会议材料，6月21日在公司会议室召开第七届董事会第五次会议，该等程序符合法律法规和《公司章程》相关规定；

　　因本事项为城市学院与公司第一大股东西安经发集团有限责任公司的全资母公司经开城投之间的关联交易，在公司董事会审议本议案时公司3名关联董事予以回避表决，同意本议案的其他董事人数超过公司董事会总人数的半数，审议程序和结果符合法律法规相关规定，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第五十六条规定，本次交易豁免按照关联交易的方式进行审议和披露，本议案无需提交公司股东大会审议；

　　本次关联交易符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

　　3、过去12个月内，公司及城市学院，与经开城投及其关联人没有发生财务资助的关联交易，本次交易的金额没有达到公司最近一期经审计（2020年度）净资产的50%以上，本次关联交易不需要提交公司股东大会审议。

　　4、本次关联交易不需要经过有关部门批准。

　　七、备查文件

　　1、公司第七届董事会第五次会议决议；

　　2、独立董事关于城市学院从经开城投借款6000万元关联交易的事前认可意见；

　　3、独立董事关于城市学院从经开城投借款6000万元关联交易的独立意见。

　　特此公告。

　　西安博通资讯股份有限公司董事会

　　2021年6月21日