证券代码：603773   证券简称：沃格光电     公告编号：2021-057

　　江西沃格光电股份有限公司

　　2021年第二次临时股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2021年6月21日

　　(二) 股东大会召开的地点：江西省新余市国家高新技术产业开发区赛维大道江西沃格光电股份有限公司会议室

　　(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　■

　　注：公司有表决权股份总数为92,946,656股，即总股本94,595,556股扣除截至股权登记日公司回购专户回购的股份数1,648,900股。

　　(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次会议由公司董事会召集，采用现场投票与网络投票相结合的方式表决，现场会议由董事长易伟华先生主持。会议的召集、召开及表决方式符合《公司法》、《公司章程》的规定。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事7人，出席7人，其中董事肖珂先生，独立董事姜帆先生、陈玉罡先生和刘卫兵先生以视频方式出席会议；

　　2、 公司在任监事3人，出席3人，其中监事会主席熊振华先生以视频方式出席会议；

　　3、 董事会秘书汪科先生出席了本次会议，公司全部高管列席了本次会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、 议案名称：关于江西沃格光电股份有限公司拟收购北京宝昂电子有限公司51%股权的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　(二) 关于议案表决的有关情况说明

　　本次股东大会审议的议案为普通表决议案，已经出席股东大会股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上审议通过。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：广东华商律师事务所

　　律师：郭峻珲、付晶晶

　　2、 律师见证结论意见：

　　受新型冠状病毒感染肺炎疫情的影响，本次股东大会由广东华商律师事务所视频见证并出具了法律意见书。本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则（2016年修订）》及《公司章程》的有关规定；出席会议的人员资格、召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。

　　四、 备查文件目录

　　1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　　2、 经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

　　3、 本所要求的其他文件。

　　江西沃格光电股份有限公司

　　2021年6月22日

　　证券代码：603773      证券简称：沃格光电    公告编号：2021-058

　　江西沃格光电股份有限公司

　　关于对上海证券交易所《关于江西沃格光电股份有限公司2020年年度报告的信息披露监管工作函》的回复公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　江西沃格光电股份有限公司（以下简称“沃格光电”或“公司”）于2021年5月14日接到上海证券交易所《关于江西沃格光电股份有限公司2020年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2021】0419号）（以下简称“《问询函》”），公司收到《问询函》后高度重视，组织人员逐一落实相关问题，会计师及保荐机构就相关问题发表了意见，公司现将问询函涉及的问题回复如下：

　　问题一：年报及公开信息显示，2020年公司新增面板贸易业务，主要为向上海和辉光电股份有限公司（以下简称“和辉光电”）采购显示OLED显示屏，并对外销售，于同年成为和辉光电主要客户。报告期公司向和辉光电支付货款3.53亿元，相关业务利润仅365万元。公司与和辉光电间以“款到发货”为结算模式，不同于公司其他类产品的结算方式。报告期末公司预付账款余额为2263万元，同比增长833%。请公司：（1）补充披露上述贸易类业务的收入、成本，前五名客户名称、销售额、占比、获取订单方式、定价原则、收入确认政策、款项结算周期及方式，说明上下游是否存在受同一方控制或存在关联关系等情况，明确该项业务是否具有商业实质，开展该业务的必要性、盈利持续性和稳定性；（2）补充披露采用预付方式采购的供应商名称、采购商品名称、报告期预付金额、结算金额及期末预付余额，并结合采购商品性质、相关业务盈利水平和应收账款回收情况等，说明采用预付方式进行采购的原因及必要性，分析对公司现金流的具体影响，以及是否存在变相资金占用情形；（3）贸易业务相关商品的实际入库情况、期末存货金额，公司是否承担相关存货风险，是否存在无实物流转的采购与销售情形；（4）结合上述问题，说明公司贸易业务的收入确认政策是否符合企业会计准则相关规定。请年审会计师发表意见。

　　【公司回复】

　　补充披露上述贸易类业务的收入、成本，前五名客户名称、销售额、占比、获取订单方式、定价原则、收入确认政策、款项结算周期及方式，说明上下游是否存在受同一方控制或存在关联关系等情况，明确该项业务是否具有商业实质，开展该业务的必要性、盈利持续性和稳定性；

　　（一）补充披露上述贸易类业务的收入、成本，前五名客户名称、销售额、占比、获取订单方式、定价原则、收入确认政策、款项结算周期及方式。

　　报告期内，公司贸易类业务的销售额共计3.39亿元、销售成本共计3.33亿元，收入确认政策按净额法确认收入为0.06亿元。前五名客户的销售额和占比如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　注1：上海七十迈数字科技有限公司，原企业名称为上海新案数字科技有限公司。

　　注2：上表中信利集团包含信利光电股份有限公司以及分子公司。

　　获取订单的方式：公司主要通过商务谈判的方式获取订单。

　　公司上述贸易类业务的产品定价原则是根据代理产品采购价格加一定合理利润确定。

　　款项结算周期及方式：供应商的款项结算主要为预付货款结算（经查询和辉光电招股说明书，其对贸易商主要采用款到发货的形式，仅对部分终端客户或指定代理商给予一定的信用账期和信用额度），结算方式主要为汇票，原则上一个月内提货，最长不超过两个月。客户为款到发货，结算方式是电汇。

　　公司于2020年1月1日起执行新收入准则（《企业会计准则第14号——收入》），具体收入确认政策为：公司根据合同约定将商品交付给客户且客户已接受该商品，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，商品所有权上的主要风险和报酬已转移，商品的法定所有权已转移，公司据此确认相关商品销售收入。

　　由于上述贸易类业务的合作模式主要为：客户向公司采购的货品为公司的代理产品，全额支付预付款，有关的售后服务等相关事宜均由产品生产商承担；售价根据代理产品采购价格加上一定比例确定；产品从采购到销售端口，均采用预付/预收款项，款到发货的结算模式。根据上述情况以及谨慎性原则，公司采用净额法确认收入。

　　（二）说明上下游是否存在受同一方控制或存在关联关系等情况，该项业务是否具有商业实质，开展该业务的必要性、盈利持续性和稳定性

　　（1）说明上下游是否存在受同一方控制或存在关联关系等情况，该项业务是否具有商业实质

　　目前公司存在既是客户又是供应商的情形，主要是公司目前的主要业务是来料加工为主，为面板客户提供玻璃薄化、镀膜和切割业务，同时作为客户的代理商销售其面板玻璃和模组产品，公司与客户、供应商的交易价格是交易双方遵循平等、自愿、公允原则制定的，符合一般的商业惯例。2020年既是客户又是供应商的交易对手主要为信利集团，销售主要内容为薄化、镀膜、切割加工、盖板销售等，采购内容为代理信利集团的显示模组，双方交易存在商业实质，其具体交易金额如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：上表中信利集团包含信利光电股份有限公司以及分子公司。

　　（2）公司开展该业务的必要性、盈利持续性和稳定性

　　公司开展该业务的必要性主要在于：一方面面板玻璃作为卖方市场，比较紧缺，取得面板玻璃资源，拓展自身业务，加快实现产品多元化的步伐；另一方面，作为面板厂商的代理，能加强与面板厂商的合作深度，取得更多薄化、切割等订单。

　　关于盈利性和稳定性，公司从2020年4月与和辉光电开展该项业务起资金约2.5月周转一次，单次利润率约1.2%，2020年利润率约4.3%，如果按全年12个月计算则资金利润率约为5.7%，高于同期理财收益。公司后续将吸取前期的操作经验并优化操作流程，加强和上下游的沟通协调，争取将资金周转频率提高到2个月/次。未来公司将进一步加强与终端产业链的合作，不断开发新客户，公司于2021年取得了京东方液晶玻璃的代理权，公司进一步提升资金周转效率，提高该项业务的盈利能力。

　　补充披露采用预付方式采购的供应商名称、采购商品名称、报告期预付金额、结算金额及期末预付余额，并结合采购商品性质、相关业务盈利水平和应收账款回收情况等，说明采用预付方式进行采购的原因及必要性，分析对公司现金流的具体影响，以及是否存在变相资金占用情形；

　　（一）补充披露采用预付方式采购的供应商名称、采购商品名称、报告期预付金额、结算金额及期末预付余额

　　单位：万元

　　■

　　（二）说明采用预付方式进行采购的原因及必要性，分析对公司现金流的具体影响，以及是否存在变相资金占用情形

　　公司采购和辉光电AMOLED显示屏和电宝TFT显示屏采用预付方式，也是目前市场上主流的交易模式，主要是该产品报告期内处于卖方市场（即缺芯少屏），未来2至3年显示屏供应均处于趋紧状态，且价格持续上涨趋势较为明显。产品从采购到销售端口，均采用预付/预收款项，款到发货的结算模式。其中采购和辉光电AMOLED显示屏除首次交易采用电汇1.15亿元外，后期交易主要以支付银行承兑汇票的方式为主，银行承兑汇票公司需支付的保证金为10%至30%不等，销售端回款主要是电汇为主。首期2020年4月支付1.15亿元预付款造成公司短期经营活动产生的现金流量净额净流出，因交易额增加，销售商品、提供劳务收到的现金和购买商品、接受劳务支付的现金发生额均会增加，2020年度该项业务销售商品、提供劳务收到的现金为2.97亿元，购买商品、接受劳务支付的现金发生额为2.99亿元；2019年度该项业务销售商品、提供劳务收到的现金为0亿元，购买商品、接受劳务支付的现金发生额为0.25亿元。对本报告期末公司现金流量净额有一定影响。

　　该项业务按商业惯例均采用预付/预收款项，款到发货的结算模式，不存在变相资金占用情形。

　　三、贸易业务相关商品的实际入库情况、期末存货金额，公司是否承担相关存货风险，是否存在无实物流转的采购与销售情形；

　　（一）贸易业务相关商品的实际入库情况、期末存货金额

　　■

　　（二）公司是否承担相关存货风险，是否存在无实物流转的采购与销售情形

　　客户根据未来三个月的市场状况对代理产品的型号及数量提出预估需求，公司依据客户需求向供应商采购货品并开立订单，采购数量基本以客户需求确定，总体不存在存货呆滞情况。具体流程为公司接到客户需求，向供应商下采购订单，供应商分批送货到公司仓库，公司通知客户自提，客户提货签收后，此项交易完成，不存在无实物流转的采购与销售情形。为节约物流成本和提升提货效率，报告期末尚有少量存货。为保障履约，客户需向公司缴纳一定金额的保证金（如语宸科技缴纳保证金300万元）以约束跌价和提货风险，故以上交易公司不承担存货跌价和吊滞等存货风险。

　　结合上述问题，说明公司贸易业务的收入确认政策是否符合企业会计准则相关规定。

　　2017年7月，财政部公布了修订的《企业会计准则第14号—收入》（财会[2017]22号）（“新收入准则”）其中第五章（特定交易的会计处理）第三十四条：企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，该企业为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。

　　在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时，企业不应仅局限于合同的法律形式，而应当综合考虑所有相关事实和情况，这些事实和情况包括：

　　企业承担向客户转让商品的主要责任；

　　企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险，

　　企业有权自主决定所交易商品的价格

　　其他相关事实和情况。

　　按公司的业务流程，客户先依据未来三个月的市场状况，对采购产品的型号及数量提出预估需求，公司再依据客户的预估需求向供应商采购货品并开立各个订单，且在合同中约定有关的售后服务等相关事宜均由产品生产商承担。

　　其次，合同约定售价是根据代理产品采购价格加上一定比例确定的，由于该产品目前处于卖方市场，整个产品从采购到销售端口，均采用预付/预收款项，款到发货的结算模式。

　　根据上述情况以及谨慎性原则，公司采用净额法确认收入。

　　【会计师核查程序及意见】

　　针对上述问题，会计师执行的主要核查程序：

　　（1）了解、评价和测试与收入确认相关的关键内部控制的设计和运行有效性；

　　（2）检查相关销售合同条款，以评价收入确认政策是否符合相关会计准则的规定；

　　（3）检查公司报告期内预付账款明细，对预付款项金额较大及预付账款增长较快的原因进行分析，了解是否存在关联方通过预付账款占用公司资金的情形；

　　（4）收集相关业务资料，包括采购合同、销售合同、采购及销售发票、货权转移单据等资料以及对实物流转情况进行复核，据以判断业务经济实质；

　　（5）对供应商及客户进行函证，以进一步确认收入、成本的真实性。

　　通过执行上述核查程序，会计师认为，公司贸易业务具有商业实质，不存在变相占用资金的情况，收入确认政策符合企业会计准则相关规定。

　　问题二：年报显示，公司期末货币资金余额4.75亿元，同比减少33.44%，而报告期公司新增短期借款1.5亿元，且将2.3亿元募集资金永久补充流动资金。此外，2019年、2020年公司账面未受限的货币资金余额分别为4.68亿元、7.14亿元，现金及现金等价物期末余额分别为3.78亿元、3亿元。请公司：（1）结合上述借款、募集资金补流等情况，说明期末资金减少的原因、主要流向及其商业合理性；（2）补充披露期末货币资金余额与现金及现金等价物余额存在较大差额的原因，核实是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况，是否存在货币资金被他方实际使用的情况，是否存在潜在的合同安排以及是否存在潜在的限制性用途；（3）本次募集资金永久补流的具体用途或安排，并说明公司拟采取的保障措施，以确保相关资金用于上市公司的经营和发展。请年审会计师和保荐机构发表意见。

　　【公司回复】

　　一、结合上述借款、募集资金补流等情况，说明期末资金减少的原因、主要流向及其商业合理性；

　　公司2020年末货币资金余额为4.75亿元，同比下降2.39亿元（下降幅度为33.44%），主要是由于公司收购东莞市尚裕实业投资有限公司（截止2020年8月1日已完成全部交割事宜，内容详见2020年8月1日公告编号：2020-036）支付货币资金约2.58亿元所致。

　　公司2020年3-5月新增短期借款1.5亿元（共三笔借款，均为向邮储银行新余市分行借款，金额分别为1.158亿元、0.3亿元和0.04亿元）、2.3亿元募集资金永久补充流动资金（内容详见2020年9月26日公告编号：2020-049）截至2020年末的具体使用情况如下表：

　　■

　　注：该银行存款在期后已作为流动资金用于购买原材料、支付日常经营费用等。

　　由上表可见，公司2020年度新增短期借款1.5亿元及将2.3亿元募集资金永久补充流动资金的主要流向是向供应商支付购买原材料、辅料、显示屏（贸易业务）等货款，支付员工工资、社保、税金以及其他日常经营开支，该等流向与公司实际业务相符，具有商业合理性。

　　二、补充披露期末货币资金余额与现金及现金等价物余额存在较大差额的原因，核实是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况，是否存在货币资金被他方实际使用的情况，是否存在潜在的合同安排以及是否存在潜在的限制性用途；

　　2020年末公司货币资金余额为47,534.32万元，现金及现金等价物余额为37,769.53万元，差额为9,764.79万元；2019年末货币资金余额为71,418.39万元，现金及现金等价物余额为30,036.12万元，差额为41,382.27万元。具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司不存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况，不存在货币资金被他方实际使用的情况，亦不存在潜在的合同安排以及潜在的限制性用途。

　　本次募集资金永久补流的具体用途或安排，并说明公司拟采取的保障措施，以确保相关资金用于上市公司的经营和发展。

　　公司本次募集资金永久补流的具体用途主要是购买原辅料、显示屏（贸易业务），支付员工工资、社保、税金以及其他日常经营开支，具体情况详见本回复“问题二\一结合上述借款、募集资金补流等情况，说明期末资金减少的原因、主要流向及其商业合理性”之回复。

　　公司设立了独立的财务部门，建立了独立的财务管理制度，明确资金使用过程中的岗位责任制，确保资金业务的不相容岗位相互分离、制约和监督，在已有的授权批准制度基础上，进一步明确对资金以及相关业务的授权审批方式及流程。公司ERP管理平台，通过管控软件对资金审批及使用进行全流程监控，确保资金使用的合规、合理。另外，公司定期由内审部门对资金使用进行监督审计，以确保相关资金用于上市公司的经营与发展。在对公司账户管理方面，公司设立了银行账户开立、注销ERP审批流程，公司账户的使用实行严格管理，审批手续完备，确保资金管理高效安全。

　　【会计师核查程序及意见】

　　针对上述问题，会计师执行的主要核查程序：

　　（1）获取并查看已开立银行账户开户清单，检查银行存款存款人是否为被审计单位，检查是否存在联合或共管账户，确定账面记录银行存款的完整性；

　　（2）取得被审计单位的银行存款余额对账单，并与银行询证函回函核对，确认是否一致。并将银行账户流水与账面数核对，分析年审过程中了解掌握的其他信息；

　　（3）实施函证程序，询证公司银行账户存款余额、使用受限情况，询证银行借款余额、利率、抵押担保情况；

　　（4）取得公司新增借款及募集资金永久补流账户支付相关业务合同、支付凭证；

　　（5）查阅公司收购东莞市尚裕实业投资有限公司的相关公告，取得相关收购款支付凭证；

　　（6）检查公司企业信用报告，核实账面记录准确、完整性；对年度内增加的短期借款，检查借款合同，了解借款本金、借款用途、借款条件、借款日期、还款期限、借款利率等信息。对年度内减少的短期借款，检查相关记录和原始凭证。根据短期借款的利率和期限，检查公司短期借款的利息计算和会计处理。

　　通过执行上述核查程序，会计师认为期末货币资金减少的原因、主要流向与公司实际业务相符，具有商业合理性；不存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况，不存在货币资金被他方实际使用的情况，亦不存在潜在的合同安排以及潜在的限制性用途。

　　【保荐机构核查程序及意见】

　　针对上述事情，保荐机构执行了以下核查程序：

　　1、取得公司相关借款的借款合同、查看相关条款；

　　2、查阅公司收购东莞市尚裕实业投资有限公司的相关公告，取得相关收购款支付凭证；

　　3、取得公司开户清单；

　　4、取得公司新增借款及募集资金永久补流账户支付相关业务合同、支付凭证；

　　5、取得公司3月以上定期存款、结构性存款、银行承兑汇票保证金业务凭证。

　　经核查，保荐机构认为：

　　1、公司2020年末货币资金余额下降主要是由于公司收购东莞市尚裕实业投资有限公司支付货币资金约2.58亿元所致；

　　2、公司2020年度新增短期借款1.5亿元及将2.3亿元募集资金永久补充流动资金的主要流向与公司实际业务相符，具有商业合理性。

　　3、公司不存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况，不存在货币资金被他方实际使用的情况，亦不存在潜在的合同安排以及潜在的限制性用途。

　　问题三：年报显示，报告期公司“其他电子器件”收入为2172万元，同比下降50%，近三年毛利持续下降，分别为-355万元、-913万元和-3794万元。其中，该业务发生制造费用3727万元，占其营业成本的62.46%，同比增加48.42%。请公司：（1）补充披露“其他电子器件”产品名称、产销量、主要客户及供应商交易情况，并说明该业务营业收入大幅变动、毛利润持续亏损且亏损额逐年扩大的原因；（2）结合制造费用具体构成，包括但不限于生产管理人员薪酬、厂房设备折旧、水电费用等，说明报告期内制造费用大幅增长的具体原因，与收入变动方向不一致是否具有合理性；（3）上述业务的经营主体，并披露该业务近三年的投资额、投资主要内容、资金流向，是否存在关联采购或销售情形。请年审会计师发表意见。

　　【公司回复】

　　一、补充披露“其他电子器件”产品名称、产销量、主要客户及供应商交易情况，并说明该业务营业收入大幅变动、毛利润持续亏损且亏损额逐年扩大的原因；

　　1、公司其他电子器件产销明细及收入分布如下表：

　　■

　　注：复合板于2020年销售约1万片，收入为-5万元主要是因为有退货，退货金额高于销售金额所致。

　　从各产品的收入来看，公司该业务的主要产品为玻璃背板、复合板和玻璃成品。2020年收入较2019年大幅下降，主要系（1）受玻璃背板产品尺寸、工艺发生较大变化，单位销售价格下降，导致玻璃背板总体销售收入减少；（2）复合板业务由于终端需求减少，到2020年已基本停止。

　　2、公司2020年及2019年其他电子器件前五大客户明细表如下：

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　　3.公司2020年及2019年其他电子器件前五大原材料供应商明细表如下：

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　　从近两年前五大原材料供应商来看，公司供应商变动较大，主要是因为公司客户中新增客户较多，不同客户的产品规格型号和采用的工艺有较大差异，对主要原辅料的种类、材质要求也不同，为了满足产品生产需求，公司不断开发新供应商，所以供应商变动较大。

　　4、公司“其他电子器件”营业收入大幅变动、毛利润持续亏损且亏损额逐年扩大的原因

　　从上述公司“其他电子器件”产销量、主要客户及主要供应商情况来看，公司其他电子器件的主要产品为玻璃背板，该业务营业收入下降，主要系：

　　（1）玻璃背板产品工艺难度降低由3D向2.5D和2D转移，以及销售单价高的产品向销售单价低的产品转移，导致玻璃背板业务总体销售收入下滑；

　　（2）复合板业务因终端技术路线调整市场需求减少订单下滑；

　　（3）其他电子器件业务为公司产品转型业务之一，目前该产品的市场开拓处于起步阶段，与主要客户的合作也主要还是处于小批量生产阶段，尚未产生规模效益，加上公司前期设备、人员、研发等投入较大，导致成本折旧摊销较大。由于固定成本增加，收入没有相应增加反而减少，以致毛利润持续亏损且亏损逐年扩大。

　　二、结合制造费用具体构成，包括但不限于生产管理人员薪酬、厂房设备折旧、水电费用等，说明报告期内制造费用大幅增长的具体原因，与收入变动方向不一致是否具有合理性；

　　公司其他电子器件业务2020年及2019年制造费用发生额比较明细表如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：该表披露生产成本-制造费用3,633万元与年报披露营业成本—制造费用3,727万元存在差异，主要系按企业会计准则进行生产成本和销售成本结转引起。差异94万元系期末存货减少，结转至营业成本所致。

　　从上表可以看出，制造费用大幅增长主要是水电气、职工薪酬和固定资产折旧的增长。主要原因系①投资规模扩大（本期增加固定资产约2,000万元，主要是背板类设备约1750万元（其中镀膜机约710万元、色彩加工线470万元、扫光机约330万元）和黄光Sensor、Mini类设备约300万元（其中清洗设备270万元）影响折旧增加75万元；）；②生产管理人员工资增加约170万元；③玻璃背板产量较2019年增长235%，电费同向增加约370万元。

　　制造费用增长而营业收入下降，主要系该业务板块尚处于小批量生产阶段、为扩大市场份额以达到规模量产效益，公司引入专业人才团队、加大设备投资，2020年增加了间接人工成本约238万元和固定资产折旧约376万元，一方面，因为疫情原因以及市场竞争加剧，市场订单不及预期；另一方面，企业内部资源配置、制造管理能力以及制造良率水平的提升需要一个过程，导致经营效果不及预期。因此后续将对人员和业务进行调整和优化。

　　三、上述业务的经营主体，并披露该业务近三年的投资额、投资主要内容、资金流向，是否存在关联采购或销售情形。

　　其他电子器件业务的经营主体主要是沃格光电母公司，生产地点为江西新余。近三年的投资额（列示采购金额100万元以上）、投资内容及资金流向如下：

　　金额单位：万元

　　■

　　注：净房装修供应商为深圳供应商主要是因为施工地点在江西新余，然而江西拥有净房装修资质及经验的企业不多，深圳市昌建建设工程有限公司在供应商出具方案和比价过程中具有明显优势。投资项目核心机器设备和主要原辅料的供应商与公司不存在关联关系，双方以市场价格为基础进行业务洽谈，公平定价及签署合同，开展业务合作。

　　【会计师核查程序及意见】

　　针对上述问题，会计师执行的主要核查程序：

　　（1）与公司治理层、其他电子器件生产总监等就业务定位及发展方向进行了访谈；

　　（2）与公司商务部门和采购部门进行了访谈，并做相关业务的内控检查；

　　（3）获取并核实了公司进销存数据、采购合同、固定资产验收单、销售合同、客户订单、销售出库单、银行回单、关联方清单；

　　（4）通过公开渠道查询公司、供应商与客户控股股东、实际控制人及其关联方情况；

　　（5）执行函证程序；

　　（6）检查分析公司料工费组成、生产成本和营业成本、毛利分析等；

　　（7）实地察看生产车间、了解业务的生产状况，查看工程、设备情况；

　　（8）抽查该业务投资相关资产增加的凭证，检查原始凭证是否齐全，会计处理是否正确。

　　通过执行上述核查程序，会计师认为，公司其他电子器件业务的投资、营业收入、营业成本、毛利润真实、合理，采购及销售定价公允，与客户和供应商不存在关联关系；制造费用与收入变动方向不一致，主要与公司业务转型、产品未起量有关，符合公司的实际经营情况。

　　问题四：年报显示，公司期末商誉账面价值3771万元，主要为收购深圳沃特佳科技有限公司（以下简称“深圳沃特佳”）100%股权时形成。深圳沃特佳主营切割业务，2018-2020年收入与净利润持续下滑。其中，近三年净利润分别为5818.84万元、3856.04万元与1944.1万元。报告期末，公司切割产品库存量同比增加181.05%，而产销量仅同比增长11%。请公司：（1）结合深圳沃特佳业务、产品、客户、市场、管理层等因素，分析并补充披露近三年深圳沃特佳业绩出现大幅下降的具体原因，该影响是否具有重大性、持续性及判断依据，公司已采取和拟采取的应对措施；（2）结合商誉减值测试过程及参数选取情况，量化分析报告期内公司未计提商誉减值准备的合理性，是否符合企业会计准则及《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的规定；请年审会计师说明测试依据、过程，并出具明确意见；（3）请结合切割业务相关产品价格走势、库龄分布、销售波动等情况，说明是否存在产品滞销情况，相关存货跌价准备是否已足额计提。请年审会计师发表意见。

　　【公司回复】

　　一、结合深圳沃特佳业务、产品、客户、市场、管理层等因素，分析并补充披露近三年深圳沃特佳业绩出现大幅下降的具体原因，该影响是否具有重大性、持续性及判断依据，公司已采取和拟采取的应对措施；

　　（一）业绩下降原因分析

　　深圳沃特佳2018-2020年主要指标如下表：

　　金额单位：万元

　　■

　　深圳沃特佳业绩出现大幅下滑的主要原因为：

　　1、随着行业的发展、产品更新迭代加速以及现有产品工艺逐步成熟，行业竞争加剧，从而引起公司产品单价下降，最终导致深圳沃特佳总体净利润率下滑；

　　2、受疫情以及行业竞争加剧影响，加上公司部分客户为提升其自身产能，减少切割委外加工订单量，导致沃特佳总体订单的下滑，尤其是单价较高的异形切割产品的订单数量下滑，从而使得公司整体销售收入下降。

　　（二）应对措施

　　业绩下滑对公司存在一定影响，公司针对未来行业发展趋势以及市场需求，利用公司核心技术优势以及管理优势，在继续做好LCD切割传统业务同时，大力开发OLED切割业务，深圳沃特佳目前已采取的措施主要有：

　　1、LCD切割传统业务方面，深圳沃特佳继续维护与熊猫、寰宇、华显及信利等客户的合作关系，保持基本量的同时，努力加大附加值较高的中尺寸切割产品销量（中尺寸产品销量占比自2020年度3.94%上升至目前的12.12%）；

　　2、OLED切割业务方面，深圳沃特佳自2020年9月起进行市场调研、项目申报及相关准备工作，2021年3月OLED实现销售123.9万元，4月起销售额仍呈上升趋势；

　　3、提升单品盈利能力：公司通过对现有部分设备进行技术升级改造，加大对OLED切割产品以及中大尺寸直切产品的投入，以提升单品盈利能力。截至报告期末，深圳沃特佳OLED切割产品毛利率超去年同期水平；直切产品毛利率水平较去年同期提升13.3个百分点。

　　未来，深圳沃特佳将继续对现有部分设备进行技术改造升级，达到节能降耗目的，同时提升单工序自动化程度，降低用工成本，并且加强企业内部精细化管理，通过企业内部管理人员专项考核等措施提升员工工作效率以及内部管理效率。

　　二、结合商誉减值测试过程及参数选取情况，量化分析报告期内公司未计提商誉减值准备的合理性，是否符合企业会计准则及《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的规定；请年审会计师说明测试依据、过程，并出具明确意见；

　　1、商誉减值测试过程及参数选取情况

　　（1）预计未来现金流量测算

　　深圳沃特佳公司从事的业务主要为FPD光电玻璃（小液晶显示屏）精加工业务；包括FPD光电玻璃薄化、镀膜和切割业务，目前切割业务为公司主营收入来源。结合公司的实际经营情况及行业发展趋势，预测期内的预计未来现金流明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　①预测期营业收入的预测

　　2021年营业收入的预测根据目前公司实际经营状况、在手订单情况及意向订单等情况进行综合预测。2022年及以后年度在2021年基础上结合行业发展趋势按年5%的增长率进行预测。

　　② 营业成本的预测

　　公司营业成本主要为材料费用、直接人工、制造费用。

　　2017年至2020年材料费用占收入的比重分别为15.99%、9.45%、15.14%和12.27%，占比存在一定的波动性。为此，公司以2019-2020年2年平均数，即：以13.71%进行营业成本-材料费用的测算。

　　2017年至2020年直接人工占收入的比重分别为13.59%、15.43%、11.60%和17.62%，结合公司管理层对未来预测，2021年以2020年上升5%，即18.5%进行预测；2022-2025年较上年增加1%来进行人工占比收入比重的测算。

　　制造费用主要是水电费、生产管理人员工资、加工费、办公费、差旅费、车辆费、维修费、劳保用品、社保费、物料消耗、待摊费用、厂房租赁费以及固定资产折旧费。正常的费用支出以前三年历史年度费用占营业收入比重进行预测，对于折旧、摊销、厂房租赁费以公司相应项目的实际情况进行分析预测，工资考虑按每年5 %的增长。

　　③ 税金及附加的预测

　　税金及附加项目包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加、印花税及车船使用税等，城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加税率分别为7.00%、3.00%和2.00%。该部分根据公司流转税额按相应税率进行预测。增值税率按13%进行预测。印花税按当年销售收入的万分之三测算，车船使用税根据广东地区关于车船税的规定进行预测。

　　关于流转税，目前公司的流转税税种为增值税，根据销项税额抵减进项税额的余额进行预测。

　　④ 销售费用的预测

　　公司对销售费用进行分类及分析，对于偶然支出、金额较小及不再发生的项目，不对其进行预测；对于正常支出与营业收入相关的项目，以历史年度费用占营业收入比重进行预测。工资在现有基础上，以后年度按5%的增长率进行测算。对于折旧项目的预测，按公司折旧政策进行测算。

　　⑤ 管理费用的预测

　　公司对其进行分类及分析，对于偶然支出、金额较小及不再发生的项目，不对其进行预测；与营业收入相关的项目，以历史年度费用占营业收入比重进行预测。与工资相关的项目，在2020年的基础上，以后年度按5%的增长进行测算。对于折旧项目的预测，按公司折旧制度测算。其他项目在2020年的基础上，按每年1%的增长进行测算。

　　⑥ 折旧摊销的预测

　　折旧按照企业固定资产的折旧政策，以2020年12月31日固定资产账面原值、预计使用期、折旧率和未来年度资本性支出等估算未来的折旧额。摊销按照企业长期待摊费用的摊销政策，以2020年12月31日长期待摊费用原值和净值、摊销年限、已摊销月份和尚可摊销月份等估算未来的摊销额。

　　⑦ 资本性支出预测

　　在本次预测中，因公司生产能力能满足预测的未来销售量，故假设企业不再对现有的生产设备进行以扩大生产为目的的资本性支出，按照收益预测的前提和基础，在维持现有规模的前提下，未来各年不考虑增量资本性投资，则只需满足维持现有生产经营能力所必需的更新性投资支出。其中：机器设备按账面原值10年平均更新一次，电子及其他设备按账面原值3年平均更新一次。

　　⑧ 预计未来现金流量的现值

　　综合以上，在2020年12月31日，深圳沃特佳与商誉相关的资产组预计未来现金流量的现值为 10,155. 09 万元。

　　（2） 折现率相关参数取值

　　■

　　（3）公司未计提商誉减值准备的合理性，是否符合企业会计准则及《会计监管风险提示第8号—商誉减值》的规定

　　按照《企业会计准则第8号—资产减值》的规定及《会计监管风险提示第8号—商誉减值》相关要求，公司每年末对包含商誉的相关资产组或资产组组合进行减值测试，具体的方法如下：

　　公司将包含商誉的资产组或资产组组合在每年年度终了时进行减值测试。公司将资产组账面价值与其可收回金额进行比较，确定资产组或资产组组合（包括商誉）是否发生了减值。在对商誉进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或资产组组合存在减值迹象的，应先对不包含商誉的资产组或资产组组合进行减值测试，确认相应的减值损失；再对包含商誉的资产组或资产组组合进行减值测试。若包含商誉的资产组或资产组组合存在减值，应先抵减分摊至资产组或资产组组合中商誉的账面价值；再按比例抵减其他各项资产的账面价值。

　　本报告期末，公司对涉及与商誉相关资产组进行了商誉减值测试，测试结果：涉及与商誉相关资产组预计未来现金流量现值为人民币101,550,822.55元；公司包含商誉相关资产组账面价格为人民币73,227,731.55元。深圳沃特佳与商誉相关资产组预计未来现金流量的现值明显大于与商誉相关的资产组的账面价值。

　　综上，报告期内本公司未计提商誉减值准备具有合理性，符合企业会计准则及《会计监管风险提示第8号—商誉减值》的规定。

　　2、年审会计师说明测试依据、过程，并出具明确意见

　　（1）商誉的减值测试依据、过程

　　商誉相关的资产组的可收回金额按照预计未来现金流量的现值计算，其预计现金流量根据公司批准的5年期现金流量预测为基础，现金流量预测使用的折现率16.08%，公司根据历史实际经营数据、行业发展趋势、预期收入增长率、毛利率等指标编制预测未来5年现金流量，预测期以后的现金流量维持不变。

　　减值测试中采用的其他关键数据包括：产品预计售价、销量、生产成本及其他相关费用。

　　公司根据历史经验及对市场发展的预测确定上述关键数据。公司采用的折现率是反映当前市场货币时间价值和相关资产组特定风险的税前折现率。

　　深圳沃特佳公司商誉减值测试情况如下：

　　■

　　上述对可收回金额的预计表明截止2020年12月31日，深圳沃特佳商誉未发生减值。

　　（2）会计师核查程序及结论

　　① 了解与商誉减值相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

　　② 复核管理层以前年度对未来现金流量现值的预测和实际经营结果，评价管理层过往预测的准确性；

　　③ 获取经管理层批准的最近财务预算及管理层为进行减值测试而编制的相关资产组未来现金流量的现值预测；

　　④ 评价管理层在减值测试中使用方法的合理性和一致性；

　　⑤ 评价管理层在减值测试中采用的关键假设的合理性,复核相关假设是否与总体经济环境、行业状况、经营情况、历史经验、运营计划、经审批预算、管理层使用的与财务报表相关的其他假设等相符；

　　⑥ 测试管理层在减值测试中使用数据的准确性、完整性和相关性，并复核减值测试中有关信息的内在一致性；

　　⑦ 测试管理层对预计未来现金流量现值的计算是否准确。

　　经核查，会计师认为，报告期内公司未计提商誉减值准备具有合理性。

　　三、请结合切割业务相关产品价格走势、库龄分布、销售波动等情况，说明是否存在产品滞销情况，相关存货跌价准备是否已足额计提。

　　公司切割业务主要产品有直切产品和U槽产品两类。其中2020年期末存货情况如下：

　　金额：万元

　　■

　　从上表可知，公司切割业务存货较少，主要是因为切割业务主要以来料加工为主，公司采用“以销定产、以产定采”的经营模式，直切产品和U槽产品均依据客户订单加工和原辅料采购，一般加工完成后，客户一周内提货，导致存货很少。因此公司产品不存在滞销情况，无需计提存货跌价准备。

　　【会计师核查程序及意见】

　　针对上述问题，会计师执行的主要核查程序：

　　（1）获取并核查了产品进销存数据、客户订单、销售出库单；

　　（2）与成本会计、生产总监进行了访谈；

　　（3）结合近年的财务数据和经营数据进行产品毛利分析、存货周转率分析等多项指标分析，并判断是否符合公司业务实况。

　　（4）执行存货监盘程序；检查盘点结果与公司账面存货数量是否存在重大差异；同时，在监盘过程中，观察是否存在毁损、陈旧、过时及残次的存货，是否需计提存货跌价准备。

　　通过执行上述核查程序，会计师认为，公司切割产品不存在滞销情况，期末存货不存在减值迹象，无须计提存货跌价准备。

　　问题五：年报及相关公告显示，近三年公司连续投入资金购建固定资产，投资性现金流净额持续大额流出。2018年至2020年，公司固定资产余额分别为4.5亿元、6.36亿元、9.17亿元，同比增长23.2%、41.29%、44.16%，而同期营业收入同比变动分别为-25.07%、2.87%、15.23%。2020年末，公司固定资产账面价值占净资产比重达57%，其中机器设备占固定资产的比例达55%。报告期内，公司多次延迟2018年IPO募投项目的完工时间，缩减“TFT-LCD玻璃精加工”投资额6000万元，并终止“特种功能镀膜精加工”项目，而该项目投入进度仅为30.56%。此外，公司其他非流动资产期末余额为2610万元，同比增加35%，主要系公司预付设备款增加。请公司：（1）分业务或产品列示固定资产明细及金额，包括项目总投资额、建设完成期、产能、实际产量、相关资产账面净值、报告期实现收入等；（2）结合同行业可比公司情况，分析公司各业务板块的固定资产与产生收入的匹配情况，是否与同行业可比公司一致，并解释存在差异的原因；（3）说明募投项目进展缓慢，及报告期内多次变更的原因及合理性，前期立项论证是否审慎，在项目推进过程中，公司是否对项目可能面临的实施难度、市场前景变化风险进行了审慎评估，是否存在前后信息披露不一致、披露不及时或风险揭示不充分等情况；（4）结合公司“TFT-LCD玻璃精加工”及“特种功能镀膜精加工”项目的相关产能利用率、设备投入及使用状态、产品订单与收益情况，说明缩减投资额与终止相关募投项目可能对公司生产经营及业绩带来的影响，并核实相关固定资产是否存在减值迹象，减值准备计提是否充分；（5）截止报告期末，公司尚未办妥产权证书的固定资产共计五项，账面价值共计6951万元。而其中，W3厂区宿舍楼2、E栋厂房2018年至今仍未办妥，B栋厂房2019年至今仍未办妥。请公司补充披露上述项目多年未办妥产权证书的原因、预计办妥时间、办理产权证书是否存在障碍，并分析说明是否对公司生产经营产生影响；（6）补充披露公司其他非流动资产的具体构成与用途，采购对象及关联关系、付款安排等，分析本期增加的合理性。请年审会计师发表明确意见。

　　【公司回复】

　　一、分业务或产品列示固定资产明细及金额，包括项目总投资额、建设完成期、产能、实际产量、相关资产账面净值、报告期实现收入等

　　截至2020年12月31日，公司分产品固定资产明细表如下：

　　金额单位:万元

　　■

　　注1：建设完成期为上述主要产品固定资产总投资额全部完成转固的时间，上述产品在实际投入建设过程中，根据实际情况，有部分投资已于2020年之前完成转固，其中薄化2020年完成转固约9800万元，2019年完成转固约1900万元，2018年完成转固约1800万元；镀膜2020年完成转固约2500万元，2019年完成转固约6500万元，2018年完成转固约4100万元；黄光2020年完成转固约530万元，2019年完成转固约730万元，2018年完成转固约260万元；背板2020年完成转固约1200万元，2019年完成转固约8800万元，2018年完成转固约3600万元；

　　注2：管理部门固定资产主要为尚裕的厂房和办公楼共计1.74亿元。

　　报告期内，固定资产总投资额增加主要是因为收购了东莞尚裕100%股权，获得其位于东莞市松山湖的厂区，导致固定资产总投资额较往年增长幅度较大。另外公司黄光mini LED及背板业务产能利用率比较低，主要是因为公司黄光mini LED及背板业务为公司业务转型产品，目前尚处于小批量生产阶段，尚未产生规模效益，后续公司将会加大市场开拓，努力实现规模效益。

　　二、结合同行业可比公司情况，分析公司各业务板块的固定资产与产生收入的匹配情况，是否与同行业可比公司一致，并解释存在差异的原因

　　公司同行业上市公司主要为长信科技、凯盛科技，经查阅上市公司于指定媒体披露的年度报告，未获取其各业务板块的固定资产投入情况。公司与同行业上市公司于报告期内实现的销售收入及固定资产价值情况如下表：

　　金额单位：万元

　　■

　　由上表可以看出，公司与上述公司的固定资产收入比存在一定差异。具体分析如下：由于上述公司的主要收入来源与公司存在较大差异，上述公司主要为销售产品，收入为产品收入，故收入更高。公司目前处于产品转型阶段，主要收入来源仍为来料加工，收取加工费，所以营业收入会较低，导致固定资产收入比例较上述公司偏低，上述差异主要是由于主营业务的经营模式不同导致。但公司近三年固定资产收入比与同行业上市公司相比，变化趋势一致。

　　三、说明募投项目进展缓慢，及报告期内多次变更的原因及合理性，前期立项论证是否审慎，在项目推进过程中，公司是否对项目可能面临的实施难度、市场前景变化风险进行了审慎评估，是否存在前后信息披露不一致、披露不及时或风险揭示不充分等情况

　　公司募投项目进展缓慢及报告期变更的原因主要是：

　　1、报告期内，由于公司TFT-LCD 玻璃精加工项目设备及产能已基本能满足该业务现有订单需求，行业终端需求放缓，国内手机市场出货总体下滑，如果继续按照预定计划实施募投项目，将产生产能过剩，将会降低募集资金使用效率，并增加募集资金使用风险。

　　2、报告期内，公司计划将特种功能镀膜精加工项目相关设备投入公司重点业务转型产品Mini LED项目的配套设备，主要原因是原有业务的特种功能镀膜项目需求进一步下降，为提升固定资产的使用效率，公司决定对原有镀膜设备进行升级改造后，发展Mini LED项目。因公司miniLED项目的资金投向与原“特种功能镀膜精加工项目”募集资金使用存在一定差异，所以经审慎研究，公司决定终止原“特种功能镀膜精加工项目”，终止募投项目后的资金也将部分投向Mini LED项目。

　　3、报告期内，公司原有研发中心建设项目在江西省新余市，由于地域限制，在一定程度上导致公司与客户关于研发事宜沟通交流不便，为更好的整合研发资源，充分利用东莞市松山湖区的地理优势，增强公司行业信息沟通交流，公司决定新增研发中心建设项目实施主体及实施地点即东莞市尚裕实业投资有限公司所处东莞市松山湖高新技术产业开发区工业东路 20 号厂区。

　　以上相关信息都是公司基于对项目可能面临的实施难度、市场前景等风险的审慎评估所做出的合理判断，不存在前后信息披露不一致、披露不及时或风险揭示不充分等情况。

　　四、结合公司“TFT-LCD 玻璃精加工”及“特种功能镀膜精加工”项目的相关产能利用率、设备投入及使用状态、产品订单与收益情况，说明缩减投资额与终止相关募投项目可能对公司生产经营及业绩带来的影响，并核实相关固定资产是否存在减值迹象，减值准备计提是否充分

　　（一）缩减投资额与终止相关募投项目可能对公司生产经营及业绩带来的影响

　　公司“TFT-LCD 玻璃精加工”项目产能利用率较高，订单充足，但产品销售价格一直呈下滑趋势，主要受面板终端客户的成本压力传导，京东方、华星、天马等核心客户均采用了季度降价机制，单一产品季度降幅为2%至13%不等。随着市场OLED的运用推广，LCD需求将下降，“特种功能镀膜精加工”项目中特种镀膜需求下降，公司计划将该募投项目相关设备投入公司重点业务转型产品Mini LED项目的配套设备，并在不断升级改造。因公司miniLED项目的资金投向与原“特种功能镀膜精加工项目”募集资金使用存在一定差异，所以经审慎研究，公司决定终止原“特种功能镀膜精加工项目”，将剩余募集资金永久补流，改用自有资金投入，并对工艺不断升级，一方面提高了资金使用效率，另一方面也推动了公司业务转型进度，上述缩减投资额与终止相关募投项目对公司生产经营及业绩短期会给公司带来一定影响，长期会随着新项目的投产，逐渐向好。

　　（二）相关固定资产是否存在减值迹象，减值准备计提是否充分

　　2020年末，公司按会计准则的要求对“TFT-LCD 玻璃精加工”及“特种功能镀膜精加工”项目相关资产按以下各点逐一判断是否存在减值迹象：

　　1、 资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的提移或者正常使用而预计的下跌。

　　2、企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。

　　3、市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。

　　4、有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。

　　5、资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。

　　6、企业内部报告的证据表明资产的经济续效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。

　　公司通过供应商询价、相关行业和市场资讯比对，未发现以上1-3条的资产减值迹象。由于“TFT-LCD 玻璃精加工”及“特种功能镀膜精加工”项目相关设备为2018年至2020年新购进，成新率都在80%以上，且运行良好，不存在陈旧过时和损坏情况，“TFT-LCD 玻璃精加工”2020年度实现的效益为1542万元（见募集资金专项报告），“特种功能镀膜精加工项目”本年度出现负效益2310万元，主要系募投项目尚处于小批量生产阶段、产能尚未完全释放。综上，公司暂未发现“TFT-LCD 玻璃精加工”及“特种功能镀膜精加工”相关资产存在资产减值迹象，对相关资产未计提资产减值。

　　五、截止报告期末，公司尚未办妥产权证书的固定资产共计五项，账面价值共计6951 万元。而其中，W3 厂区宿舍楼2、E 栋厂房 2018 年至今仍未办妥，B 栋厂房2019 年至今仍未办妥。请公司补充披露上述项目多年未办妥产权证书的原因、预计办妥时间、办理产权证书是否存在障碍，并分析说明是否对公司生产经营产生影响

　　公司W3园区为破产法拍资产，其宿舍楼2和八号厂房原产权人未办理产权证书，主要原因是厂区的宿舍楼2栋、八号厂房超出了原规划面积，需要重新测量补办规划建设等手续，W3园区因为闲置时间较久，水电、管网等设施基本损毁而无法使用，因此对W3园区的规划作了改扩建调整，重新测量报建需要一定时间，目前该园区各项的产权证书正在办理中。

　　公司W2园区的E栋厂房、B栋厂房的产权证书办理，由于验收办理过程中增加了部分质监手续，尚需等到验收部门审核公司提交的相关资料，预计2021年9月底之前可以办理完房产证。

　　上述产权证书的办理不存在重大障碍，公司将积极处理，尽快获取产权证书，目前，上述固定资产于报告期内已正常投入生产运营，不存在使用受限情况，对公司生产经营无重大影响。

　　六、补充披露公司其他非流动资产的具体构成与用途，采购对象及关联关系、付款安排等，分析本期增加的合理性。

　　公司其他非流动资产金额50万元以上的明细如下

　　■

　　上述交易符合公司扩产、转型业务需求，与公司实际业务相符，具有商业合理性。

　　【会计师核查程序及意见】

　　针对上述问题，会计师执行的主要核查程序：

　　（1）了解和测试与固定资产相关的关键内部控制的设计和运行有效性；

　　（2）取得公司固定资产台账，检查固定资产使用情况记录；

　　（3）抽查公司对固定资产进行维护保养计划及执行情况的记录和表单资料；

　　（4）实地查看相关固定资产，实施监盘程序，同时观察、了解资产是否处于正常使用状态；

　　（5）取得同行业固定资产及收入数据，对比分析公司固定资产与收入匹配的合理性；

　　（6）检查预付设备款的原始凭证是否真实、完整，如采购合同、银行回单、发票等；

　　（7）通过公开渠道查询公司与供应商控股股东、实际控制人及其关联方情况；

　　（8）检查公司产权证书原件。

　　通过执行上述核查程序，会计师认为，公司近三年固定资产收入比与同行业上市公司变化趋势一致，差异主要是由于主营业务的经营模式不同导致；截止2020年底公司“TFT-LCD玻璃精加工”及“特种功能镀膜精加工”项目相关固定资产不存在减值迹象；上述固定资产于报告期内已足额计提折旧，不存在使用受限情况，对公司生产经营无重大影响；预付账款本期增加是合理的。

　　问题六：年报显示，公司在建工程期末余额为7944万元，其中厂房扩建、W3厂区改建项目工程进度分别为99%、97%，去年同期为98%、95%，进展缓慢。请公司：（1）分项列示各在建工程的开工时间、具体建设进展、预计完工时间、是否已实现生产运营，历史转固情况及转固依据；（2）项目进展缓慢的原因，建设进度是否与前期计划一致，相关在建工程是否存在减值迹象。请年审会计师发表意见。

　　【公司回复】

　　一、分项列示各在建工程的开工时间、具体建设进展、预计完工时间、是否已实现生产运营，历史转固情况及转固依据

　　1. 公司金额50万元以上在建工程清单

　　单位：万元

　　■

　　经统计，未投入使用的工程项目70%属于C栋厂房及辅助设备，待公司组织验收完成后，尽快投入使用。

　　2.公司转固均按照公司的会计政策执行，转固依据如下：

　　公司依据以下标准确定固定资产是否达到转固条件，对达到转固条件的固定资产组织验收工作，财务部门根据验收结果从在建工程转入固定资产并进行相应的账务处理。

　　（1）符合资本化条件的资产的实体建造(包括安装)或者生产工作已经全部完成或者实质上已经完成。

　　（2）所购建或者生产的符合资本化条件的资产与设计要求、合同规定或者生产要求基本相符，即使有极个别与设计、合同或者生产要求不相符的地方，也不影响其正常使用。

　　（3）继续发生在所购建或生产的符合资本化条件的资产上支出的金额很少或者几乎不再发生。

　　二、项目进展缓慢的原因，建设进度是否与前期计划一致，相关在建工程是否存在减值迹象。

　　项目进展缓慢的原因主要是C栋厂房是各业务板块未来扩产预留的空间，基建以及水电气等设施会提前规划建设，后续的厂房装修以及设备采购会根据业务拓展情况以及客户的需求进行布局。目前建设进度因疫情原因有所延缓，客户以及项目导入正在顺利推进，不存在减值迹象。

　　【会计师核查程序及意见】

　　针对上述问题，会计师执行的主要核查程序：

　　实地观察工程现场、了解工程项目的建设情况；

　　观察尚未转固工程项目的形象进度，判断其是否符合转固条件，并向公司相关负责人了解工程项目的具体进展、未转固原因；

　　检查竣工决算和验收报告等资料，确认在建工程转固时点是否符合企业会计准则的规定；

　　检查在建工程的原始凭证，如立项文件、施工合同、发票等，确认在建工程入账是否真实、完整。

　　通过执行上述审计程序，会计师认为，在建工程历史转固情况及转固依据符合准则的规定；相关在建工程不存在减值迹象。

　　问题七、年报及相关公告显示，公司于2020年以1740万元现金购买深圳市汇晨电子股份有限公司（以下简称“汇晨电子”）20%股权。2021年4月，公司公告称以2697 万元现金继续收购汇晨电子31%股权，此次收购完成后，汇晨电子成为公司控股子公司。上述两次交易的收购价款估值一致，评估采用收益法，增值率为65.07%。请公司：（1）补充披露预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据，以及折现率、预期未来各年度收益或现金流量增长率、销售毛利率等重要评估参数，并充分说明有关评估依据和参数确定的理由；（2）结合同行业公司或市场同类交易的可比情况性，说明评估溢价的合理性，以及公司在盈利预测未实现时为保障利益拟采取的措施；（3）列示本次交易完成后新增商誉的具体金额，并结合公司当前商誉占净资产比例的变化情况、标的资产行业情况，经营发展方向等对商誉减值风险进行充分提示。

　　回复如下：

　　一、补充披露预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据，以及折现率、预期未来各年度收益或现金流量增长率、销售毛利率等重要评估参数，并充分说明有关评估依据和参数确定的理由；

　　（一）汇晨电子预测的未来各年度收益情况

　　汇晨电子自2005年成立以后，专注于LED背光源产品的生产研发，经过十多年的发展，已经积累了一定的技术优势和稳定的客户来源。

　　汇晨电子的产品大类为LED背光源、美妆镜两类主要产品，产品下游客户主要为国内LCM生产厂商。LED背光源作为新型平板显示器件被广泛应用于各类智能终端产品，在产业政策上得到国家与地方政府的大力支持。

　　在市场方面，汇晨电子目前核心客户群体合作期限较长。一方面，核心客户为汇晨电子贡献了报告期内的大部分营业收入，系汇晨电子在细分领域中较高的行业地位的体现。另一方面，核心客户能够为汇晨电子带来持续的订单来源，是汇晨电子业绩增长的重要基础。

　　根据评估机构出具的评估报告，汇晨电子未来收入增长预测情况如下表：

　　单位：人民币 万元

　　■

　　（二）汇晨电子预期未来各年度现金流量情况

　　根据评估机构出具的评估报告，汇晨电子未来年度净自由现金流量表如下所示：

　　期间费用（销售费用、管理费用、研发费用）、折旧摊销、资本性资产、营运资金等，结合企业历史数据，以及企业对未来支出的预计进行预测。

　　收益法预测表-净自由现金流量

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　（三）汇晨电子预测未来销售毛利率情况金额单位：人民币万元

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　　从上表可知，汇晨电子未来的主要收入来源为LED背光源，产品主要应用于智能穿戴、平板电脑等消费类电子产品以及车载、工控、医疗仪器设备等领域。汇晨电子目前已与众多行业知名企业建立长期、稳定、紧密合作关系，其生产的主要产品LCD背光模组已与京东方精电、信利等客户形成供应关系，未来随着随着新能源汽车等造车新势力的加速崛起，中控屏智能化、大屏化顺应产业链趋势，人车智能交互系统也将提供多屏化需求，车载显示产品将迎来较大市场空间，汇晨电子生产的LCD背光模组在车载产品的应用将会得到较大幅度的提升。

　　（四）未来收入增长的主要依据

　　预测年度各类产品的收入增长主要是结合年度产品的行业景气程度以及现有客户合作情况来预测，未来汇晨电子主要业务预测的依据：

　　目前，汇晨电子生产的LED背光源产品主要应用于车载、工控仪器、仪表等，LED背光源作为新型平板显示器件被广泛应用于各类智能终端产品。

　　根据Omdia等机构资讯，在工控专业显示市场，受疫情导致停工停产等因素影响，2020年工控专显市场规模约476亿元人民币，同比下滑12.8%,但随着全球疫情缓解、新基建兴起和数字化基础建设的不断完善、5G与AIOT在各行业应用不断推进以及车载“新四化”的渗透率提升，预计整体市场将呈现复苏态势，预计2021年将突破500亿元人民币。车载显示市场方面，2020年全球整车市场同比下降约14%,2021年将逐步回温；随着智能驾驶等级的提高，除传统中控仪表显示化外，智能座舱成为新趋势，在注重场景化交互的时代，智能座舱为显示带来3D、高清化、多屏化、大屏化、触控一体化等多样化布局，中控台联屏设计在2020年被多家主机厂采用；此外，虚拟后视镜、透明A柱等新设计开始量产，OLED、Mini LED等新技术也逐步被采用，大尺寸、触控一体化等需求显著增加；未来，5G的普及与无人驾驶等因素将进一步助推车内显示产品搭载率提升。其它应用市场方面，工业市场受制于下游行业不景气，在2020年呈小幅下滑，随着全球疫情不断好转，经济不断复苏，5G、AIOT、新基建等推动，2021年工业市场将逐步转好，其中医疗显示屏方面，2020年疫情带动呼吸机、监护仪等医疗设备市场快速增长；远程医疗、智慧医疗在政府的推动下也加快落地，后疫情时代，家庭医疗将被消费者更加重视，将为医疗显示带来更多机会。

　　（五）折现率的确定

　　（1）无风险收益率的确定

　　国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据WIND资讯系统所披露的信息，2021年1月31日10年期国债在评估基准日的到期年收益率为3.18%，本评估报告以3.18%作为无风险收益率。

　　（2）权益系统风险系数的确定

　　根据汇晨电子的业务特点，评估人员通过WIND资讯系统查询了制造行业中主要从事LED背光源的可比公司于评估基准日的原始β，并根据上市公司的资本结构、适用的所得税率等数据将原始β换算成剔除财务杠杆后的βu，取其平均值作为汇晨电子的βu值，具体数据见下表，具体数据见下表：

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　　根据企业的经营特点分析，本次评估目标资本结构取可比上市公司资本结构平均D/E，为21.00％，企业所得税率按照预测期内各公司每年预测所得税测算。

　　经计算，βL=1.0612

　　（3）市场风险溢价的确定

　　市场风险溢价是市场投资报酬率与无风险报酬率之差。其中，评估基准日市场投资报酬率以上海证券交易所和深圳证券交易所股票交易价格指数为基础，选取1992年至2020年的年化周收益率加权平均值，经计算市场投资报酬率为10.07%，无风险报酬率取评估基准日10年期国债的到期收益率3.18%,即市场风险溢价为6.89%。

　　（4）企业特定风险调整系数的确定

　　企业个别风险调整系数是根据待估企业与所选择的对比企业在企业特殊经营环境、企业成立时间、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素所形成的优劣势等方面的差异进行的调整系数。综合考虑现有的治理结构、管理水平和抗行业风险等方面的情况，确定汇晨电子特有的风险调整系数为3.00％。

　　（5）预测期折现率的确定

　　权益资本成本的计算如下：

　　将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出汇晨电子的权益资本成本，计算得出Ke=14.8%。

　　加权平均资本成本的计算如下

　　评估基准日汇晨电子有3笔短期借款，且企业日常经营需投入相应资金，根据企业经营特点和发展规划，本次评估Kd按照接近基准日贷款市场报价利率(LPR)加上企业最近一次签订的借款合同约定的贷款利率上浮基点，得出本次债务资本成本4.10％，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出汇晨电子的加权平均资本成本。

　　计算得出WACC=12.83%。

　　（6）测算过程和结果

　　金额单位：万元

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　　二、结合同行业公司或市场同类交易的可比情况性，说明评估溢价的合理性，以及公司在盈利预测未实现时为保障利益拟采取的措施；

　　（一）同行业可比公司经营情况及市净率

　　标的公司的同行业上市公司主要包括南极光和联创光电，经查询公开披露资料，上述公司近三年具体经营业绩情况如下：

　　单位：万元

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　　从上表可见，同行业公司的营业规模均呈现增长的趋势，行业景气度逐步提升。截至本公告披露日前一交易日，南极光市净率为6.62，联创光电市净率为4.46，本次收购汇晨电子的市净率为1.65，低于同行业上市公司估值。

　　（二）近期与本次并购类似的上市公司收购溢价情况

　　截至评估基准日2021年1月31日，汇晨电子合并报表口径下股东全部权益账面价值为5,321.97万元，股东全部权益收益法评估值为8,785.07万元，增值额为3,463.11万元，增值率为65.07%。

　　经WIND查询，近两年与本次并购公司同行业的上市公司收购估值情况如下：

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　　从上表分析，本次汇晨电子估值溢价率低于其他可比上市公司的同类型并购案例的溢价率。

　　（三）公司在盈利预测未实现时为保障利益拟采取的措施

　　为保障公司和股东利益，公司通过对本次交易实施以下措施来降低因盈利预测不及预期而带来的相关风险：

　　首先，本次收购价款的支付采取了分期支付的方式。按照《关于支付现金购买股份的协议》（以下简称“《协议》”）约定，本次收购价款分三期支付，直至2024年，才支付完毕全部收购价款。同时，公司还在《协议》中约定，出现本条以下情况之一的，公司可要求本次交易《协议》签署时，交易对方全体或任一方对公司持有的全部汇晨电子股份进行回购或购买：

　　（1）2021年度、2022年度、2023年度任一年度，甲方聘请的审计机构就汇晨电子的财务数据出具的审计报告为标准无保留意见外的其他意见；

　　（2）汇晨电子未能按照上市公司财务制度要求的标准进行规范或维持该种规范状态；

　　（3）汇晨电子出现足以影响汇晨电子未来正常、合法经营的重大违法事宜；

　　回购或购买价格需以公司已实际支付的交易价款（包括购买20%股份的价款及购买31%股份的价款，下同）为本金，按照年化10%的利率，计算回购/购买溢价。回购或购买价格为公司已实际支付的交易价款加上回购/购买溢价。交易对方全体或任一方应在接获公司书面要求回购/购买汇晨电子股份的通知函之日起10个工作日内按照公司通知函的要求完成回购/购买公司持有的全部汇晨电子股份，支付完毕回购或购买价款。交易对方全体或任一方接获公司要求回购/购买其持有的全部汇晨电子股份的通知函之日起30个工作日内未完成回购/购买的，回购或购买价格还应按照20%/年的利率继续计算直至交易对方全体或任一方完全支付完毕回购/购买股份款项。当且仅当交易对方全体或任一方支付完毕全部回购/购买股份款项后，公司始有义务配合完成股份变更手续。

　　其次，公司在《协议》中要求，汇晨电子原实际控制人贺道兵先生应将一部分股权转让款用于增持公司的股票，并且所购买股票应锁定一年，从而起到锁定交易对方部分收益，以提高交易对方的履约能力，同时也体现交易对方对汇晨电子以及公司未来发展的信心。

　　第三，公司已要求汇晨电子原实际控制人贺道兵先生及其配偶签署了《承诺函》，承诺其对《协议》项下公司因交易对方或汇晨电子违反协议项下约定、承诺、说明而遭受的全部直接或间接损失承担全部连带赔偿责任。其配偶承担连带责任。

　　此外，公司将在本次收购后从运营资金支持、业务拓展等多方面对汇晨电子予以支持，确保其经营业绩稳步增长；通过与核心管理团队签署长期劳动合同并设立竞业限制措施，以有效降低核心人员流失风险；完成收购后，公司将派出董事及高级管理人员，参与企业决策及经营管理，强化和实施有效的内部控制和风险防范机制等方式提升规范化管理水平，采取适当的策略和管理措施，加强风险管控，力争获得良好的投资效益，降低预期收益不达标的风险。

　　三、列示本次交易完成后新增商誉的具体金额，并结合公司当前商誉占净资产比例的变化情况、标的资产行业情况，经营发展方向等对商誉减值风险进行充分提示。

　　公司合并资产负债表中将因本次收购汇晨电子股权形成1,308.05万元的商誉,占公司2020年12月31日净资产的0.81%。截止本次交易完成后，公司全部商誉余额为5,079.49万元，占公司2020年12月31日净资产的3.14%。具体构成如下：

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　　上述商誉余额数据尚未经审计，具体以公司出具的年度审计报告为准。根据《企业会计准则》规定，上述商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。若被投资单位经营状况恶化，则公司存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响。虽然公司将在本次交易完成之后，从各方面支持汇晨电子的发展，尽可能降低商誉减值风险，但受未来产业政策、客户需求、市场竞争等诸多因素影响，目标公司在运营过程中存在一定的不确定性。提请广大投资者注意上述相关风险。

　　特此公告。

　　江西沃格光电股份有限公司

　　董事会

　　2021年6月22日