证券代码：600358        证券简称：国旅联合       公告编号：2021-临054

　　国旅联合股份有限公司

　　关于《关于公司2020年年度报告的信息披露监管问询函》的回复公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　国旅联合股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年5月24日收到上海证券交易所上市公司监管二部《关于国旅联合股份有限公司2020年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2021】0490号，以下简称“《问询函》”），要求公司对2020年年度报告的有关问题作进一步补充披露。现就相关问题回复公告如下：

　　1.2019年度，公司年审会计师因未能确认北京粉丝科技有限公司（以下简称粉丝科技）应收款项占用和可回收、期末存货账面余额和跌价准备计提充分性及审计证据质量事项等，出具保留意见审计报告。2020年度，年审会计师对公司财务报告出具标准无保留审计意见。根据公司2020年年报及会计师出具的上期保留意见消除专项说明，公司自2020年1月1日起不再将粉丝科技纳入合并报表范围，因而消除2019年非标意见所涉及事项。公司持有粉丝科技51%股权，2017年起将其纳入合并报表范围。因粉丝科技未完成2018年、2019年业绩承诺，2019年起公司与粉丝科技存在股权转让、增资、业绩补偿等纠纷。2021年3月4日，法院判决粉丝科技原股东方对应回购公司所持粉丝科技的股权；目前，粉丝科技原股东方不服提起上诉，尚未结案。

　　请公司补充披露：

　　（1）在持有粉丝科技51%股权的情况下，自2020年1月1日起将粉丝科技不再纳入合并报表范围的具体判断依据及相关会计处理，是否符合《企业会计准则》的规定;

　　【回复】

　　1、公司自2020年1月1日起不再将粉丝科技纳入合并报表范围的具体判断依据

　　根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》及有关规定，控制是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额，当且仅当投资方具备上述三要素时，才能表明投资方能够控制被投资方。公司综合考虑粉丝科技相关事实和情况发生的变化，对公司是否控制粉丝科技进行了重新评估。经评估，基于公司2020年对粉丝科技已不享有可变回报、无法通过粉丝科技的决策机制参与其相关活动两方面原因，公司自2020年1月1日起不再控制粉丝科技，并决定自2020年1月1日起不再将其纳入合并报表范围。具体判断依据如下：

　　（1）2020年，公司对粉丝科技已不享有可变回报

　　因粉丝科技未完成2018年的业绩承诺，2019年8月，公司与业绩承诺人粉丝投资控股（北京）有限公司（以下简称“粉丝控股”）、北京润雅捷信息咨询中心（有限合伙）（以下简称“润雅捷”）签订了《关于〈利润补偿协议〉的补充协议》，粉丝控股、润雅捷同意按照《利润补偿协议》的约定就其应承担的业绩补偿部分，先行履行回购股权的义务，于2019年12月20日前和2020年12月20日前，分两期分别回购公司持有的粉丝科技的37.02%、3.64%的股权，每期回购股权为其应回购股权的1/2。协议同时约定，作为履约担保，粉丝控股、润雅捷同意将其所持粉丝科技合计20.33%股权质押给国旅联合；公司与粉丝控股、润雅捷签订协议后，还将继续与另外两名业绩承诺人北京嘉文宝贝文化传媒有限公司（以下简称“嘉文文化”）、汪迎对利润补偿方案进行协商沟通。

　　上述协议签订后，因粉丝控股、润雅捷未将其持有的粉丝科技股权质押给公司，公司与嘉文文化、汪迎未就上述回购方案达成一致，2019年12月18日，12月26日，公司分别向粉丝控股、润雅捷及嘉文文化、汪迎发送《通知函》，要求其履行股权回购义务。至此，公司做出了要求业绩承诺人履行股权回购义务的明确的意思表示和事实行为。

　　截止2019年12月20日，粉丝控股、润雅捷未向公司履行其首期股权回购义务，违反了《关于〈利润补偿协议〉的补充协议》的约定。根据《利润补偿协议》关于争议解决条款的约定，公司继续与业绩承诺人进行协商，但在协议约定的争议发生的30日内，各方并未达成解决方案，公司自此有权依约行使法律诉讼的权利。

　　2020年10月12日，公司作为原告对粉丝控股、润雅捷、汪迎、嘉文文化、吕军就粉丝科技业绩补偿事宜向江西省南昌市中级人民法院（以下简称“南昌中院”）提起诉讼，请求法院判令其回购公司所持粉丝科技的股权等；2021年3月3日，南昌中院针对上述诉讼作出《民事判决书》，判决有关股东及吕军以合计4,607.4305万元的金额，回购公司所持粉丝科技全部51%股权，并配合公司办理工商变更登记手续；2021年4月29日，公司收到南昌中院送达的《江西省南昌市中级人民法院证明书》，告知公司南昌中院作出的上述《民事判决》已于2021年3月31日生效，并决定立案执行。目前本案已进入执行阶段。至此，公司要求业绩承诺人回购粉丝科技股权的意思表示和事实行为，具备了法律效力；业绩承诺人回购公司持有的粉丝科技股权的义务，受到强制性的法律约束。

　　2020年4月27日，汪迎、嘉文文化以公司为被告向江宁法院提起了诉讼，并向法院提出解除其与公司于2017年签订的《增资协议》及相关诉讼请求。2021年5月27日，江宁法院作出本案按撤诉处理的裁定。该裁定进一步增强了业绩承诺人回购股权事宜的确定性。

　　上述事实表明，2020年公司持有粉丝科技51%股权的目的，已实质性地从参与经营取得可变回报变成了通过股权回购实现固定回报。

　　（2）2020年，公司无法通过粉丝科技的决策机制参与其相关活动

　　根据粉丝科技的章程，粉丝科技的董事会由三名董事组成，其中公司委派两名。2020年，公司此前委派至粉丝科技两名董事张磊、王健先后离任。并且，张磊已于2017年11月自公司离职，王健自2019年8月起一直与公司管理层处于对立状态，粉丝科技法定代表人吕军一直担任粉丝科技董事长，并负责公司的具体经营管理工作。

　　2019年以来，公司参与粉丝科技相关活动决策机制的方式，是与粉丝科技法定代表人吕军的沟通及协商。2019年12月18日，公司向业绩承诺人发出《通知函》要求其履行股权回购义务，并按照补充协议的要求，在业绩承诺人未履行回购义务后又进行了沟通但依旧未果的背景下，公司就粉丝科技相关工作的重点完全转移至股权回购方面，吕军亦不再服从公司对粉丝科技2020年相关活动的管理。

　　2020年9月，公司曾召集并召开了粉丝科技的股东会、董事会，审议通过了关于更换公司委派的两位董事及更换粉丝科技高级管理人员的议案，但吕军等相关人员未按董事会决议的相关要求进行交接，导致新任的董事、高级管理人员亦无法实质性地履行职责，公司依旧未能通过粉丝科技的决策机制参与其相关活动。

　　财务工作是公司一项重要的相关活动。公司2019年年报审计过程中，在公司的一再督促下，粉丝科技履行了一定的配合义务。公司2020年年报审计过程中，公司采取了各种可能的措施，但仍无法对粉丝科技2020年的财务数据执行审计程序。

　　上述情况表明，2020年，公司无法通过粉丝科技的决策机制参与其相关活动。

　　（3）关于公司不再控制粉丝科技时点的具体判断依据

　　综合考虑以下原因：1）2019年12月20日，业绩承诺人未按协议履行回购义务，公司根据《利润补偿协议》关于争议解决条款的约定，在30日内继续与其进行协商，但各方并未达成解决方案。2020年度，公司持续通过诉讼等方式，要求业绩承诺人履行回购义务；2）公司无法通过决策机制参与粉丝科技2020年1月以后的相关经营活动，包括2020年的财务审计活动，无法行使股东权力。公司判断，自2020年1月1日期起不再控制粉丝科技。因此出于审慎性的原则，经公司和年度会计师沟通一致确认，自2020年1月1日起，公司不再将粉丝科技纳入合并报表范围。

　　2、相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定

　　（1）公司自2020年1月1日起将粉丝科技不再将纳入合并报表范围的相关会计处理如下：

　　1）终止确认粉丝科技资产负债、商誉等的账面价值，并终止确认少数股东权益的账面价值。

　　2）按照不再纳入合并报表范围日的公允价值重新计量对粉丝科技的股权投资，对粉丝科技的股权投资转为金融资产核算。

　　3）2020年末，对粉丝科技的股权投资进行公允价值测试和判断，调整对粉丝科技的股权投资的公允价值变动，计入当期损益。

　　（2）相关《企业会计准则》的规定

　　《企业会计准则第33号——合并财务报表》第五十条：企业因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。公司因不再将粉丝科技纳入合并报表范围，对于粉丝科技的股权，重分类至金融资产，按照公允价值进行重新计量。

　　《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）第四十八条：企业应当在每个资产负债表日评估相关金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加，计量其损失准备、确认预期信用损失及其变动。2020年末，公司对粉丝科技的股权投资，结合粉丝科技的经营现状和资产状况等因素，本着谨慎性原则，将公允价值调整为0.00元，公允价值变动计入当期损益。

　　综上，公司相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。

　　（2）粉丝科技原股东方是否有足够资产执行相关诉讼判决结果，如原股东方无可执行资产，公司是否有维护合法权益的具体措施，以及对所持粉丝科技股权的后续安排。

　　【回复】

　　1、粉丝科技原股东方是否有足够资产执行相关诉讼判决结果

　　2020年10月12日，公司作为原告对粉丝科技的原股东方（粉丝控股、润雅捷、汪迎、嘉文文化）及吕军就粉丝科技业绩补偿事宜向南昌中院提起诉讼，请求法院判令原股东方回购公司所持粉丝科技的股权等；2021年3月3日，南昌中院作出《民事判决书》，判决原股东方以4,607.4305万元的金额，回购公司所持粉丝科技全部51%股权，并配合公司办理工商变更登记手续；2021年4月29日公司收到南昌中院送达的《江西省南昌市中级人民法院证明书》，南昌中院作出的《民事判决》已于2021年3月31日生效并对公司提出的执行申请已于同日决定立案执行，目前本案已进入执行阶段。

　　在前期诉讼过程中，公司申请法院对被告采取了财产保全措施，有关保全情况如下：

　　（1）保全查封原股东对外投资股权，对应注册资本金额共计4,230万元，具体情况如下：1）被申请人吕军持有的粉丝控股90%股权（对应注册资本810万元）、北京安齐国际文化传媒有限公司70%股权（对应注册资本140万元）、润雅捷60%股权（对应注册资本30万元）；2）被申请人汪迎持有的北京复兴两岸投资管理有限公司60%股权（对应注册资本600万元）、中新全媒（北京）网络技术投资有限公司60%股权（对应注册资本1,200万元）、大生方达（北京）文化传媒有限公司20%股权（对应注册资本600万元）、粉丝科技3.5265%股权（对应注册资本59.375万元）；3）被申请人嘉文文化持有的粉丝科技4.9%股权（对应注册资本82.5万元）；4）被申请人润雅捷持有的粉丝科技2.9697%股权（对应注册资本50万元）；5）被申请人粉丝控股持有的粉丝科技30.1794%股权（对应注册资本508.125万元）、粉丝控股持有的北京闪狐文化发展有限公司75%股权（对应注册资本150万元）。

　　（2）公司已申请对全部被告申请网络查控，冻结其银行账户，现已查控人民币20,000余元。

　　根据上述的情况，粉丝科技原股东方有可供执行的财产。但鉴于目前阶段被查封的现金和实物资产相对有限、股权类资产处置结果取决于法院执行情况，公司尚无法判断原股东方是否有足够资产执行相关诉讼判决结果。

　　2、如原股东方无可执行资产，公司是否有维护合法权益的具体措施，以及对所持粉丝科技股权的后续安排

　　（1）公司维护合法权益的具体措施

　　为了维护公司合法权益，公司将进一步加快法院生效判决的执行力度，具体措施如下：1）申请法院对已查封的股权进行拍卖，对冻结的现金申请予以扣划；2）申请法院对吕军、汪迎申请限制高消费、列入失信黑名单，对润雅捷、嘉文文化、粉丝控股及其法定代表人申请限制高消费、列入失信黑名单，通过上述措施，督促被执行人履行生效判决；3）加大对被执行人的调查力度，积极查证线索证据，加强法律手段维护公司合法权益。

　　（2）公司所持粉丝科技股权的后续安排

　　1）根据法院生效判决的执行情况，如粉丝科技原股东方可供执行的财产能覆盖股权转让款，公司将配合法院将所持粉丝科技51%股权过户至原股东方；

　　2）如果粉丝科技原股东方可供执行的财产不能覆盖股权转让款，公司将依法申请法院处置公司所持粉丝科技股权，收回投资，并继续追讨股权转让款；

　　3）如果法院生效判决的执行遇到实质性障碍，公司将积极寻找第三方受让公司所持的粉丝科技股权及有关权益。

　　公司将通过以上措施及后续安排，在依法依规、维护公司利益的前提下，确保在2021年内完成对粉丝科技51%股权的处置。公司亦不会再将粉丝科技重新纳入合并报表范围。

　　（3）请年审会计师说明上期非标事项在2020年消除的判断过程，通过将粉丝科技不再纳入合并报表范围的方式消除的理由是否成立，是否符合《企业会计准则》和《监管规则适用指引-审计类第1号》的相关规定，是否需要进行会计差错更正，以及相关事项对本期期初和当期审计意见的影响。

　　【年审会计师回复】

　　根据《中国注册会计师审计准则》如下规定：

　　“当存在下列情形时，注册会计师应对财务报表发表非无保留意见：一是根据获取的审计证据，得出财务报表整体存在重大错报的结论(以下简称“错报”)；二是无法获取充分、适当的审计证据，不能得出财务报表整体不存在重大错报的结论(以下简称“受限”)。”

　　根据《监管规则适用指引——审计类第1号》的相关规定：

　　“一、（三）监管要求：

　　一是注册会计师应当严格依据会计准则、审计准则和监管规则，恰当运用职业判断，对财务报表特别是涉及会计估计、专业判断的领域，准确识别和应对重大错报风险。如发现财务报表整体存在重大错报，应发表恰当的“错报”类型审计意见，不得以“受限”为由进行替代。

　　二是注册会计师应充分识别和评估重大错报风险，并设计和实施恰当的应对措施，必要时扩大审计范围、增强审计程序的替代性和不可预见性，在此基础上准确认定是否真正“受限”，如确认存在“受限”应当就此事项与治理层沟通。当注册会计师发表无法表示意见时，仍需要对审计范围没有受到限制的方面按照审计准则的规定执行并完成审计工作。

　　五、（三）监管要求：

　　五是上期非标事项在本期的情况。如本期为标准无保留审计意见，注册会计师需额外出具专项说明，披露上期非标事项的具体内容、消除上期非标事项的具体措施；如本期为非标准审计意见，注册会计师应在非标准审计意见专项说明中，披露上期非标事项在本期消除或变化的判断过程及结论，评价相关事项对本期期初数和当期审计意见的影响。”

　　注册会计师针对上期涉及粉丝科技非标事项，在本期通过将粉丝科技不再纳入合并报表范围的方式消除的判断过程如下：

　　2019年粉丝科技属于公司合并报表范围，根据我所于2020年4月29日出具的亚会A字（2020）1417号保留意见审计报告，形成保留意见事项涉及粉丝科技的内容为：期末单项金额重大的应收款项余额及坏账金额无法确定、期末存货余额无法确认、针对粉丝科技2019年年度审计取得审计证据质量无法确定。导致形成保留意见的原因系：会计师识别和评估财务报表具体项目存在重大错报风险，在涉及和实施恰当的应对措施后，无法就降低具体项目重大错报风险获取充分、适当的审计证据，因此就财务报表具体项目发表保留意见。

　　2020年度，粉丝科技不再纳入公司的合并报表范围，会计师对公司2020年财务报表整体以及所有重大类别的交易、账户余额和披露进行重大错报风险评估时，考虑上期非标事项对本期的影响，由于上期涉及粉丝科技非标事项对应的具体项目在本期财务报表中不存在，同时公司已针对粉丝科技的处置进行了恰当的会计处理以及披露，消除了上期非标事项对本期财务报表的影响。

　　我们认为，对上期涉及粉丝科技非标事项，在本期通过将粉丝科技不再纳入合并报表范围的方式消除的判断是合适的。符合《企业会计准则》和《监管规则适用指引——审计类第1号》的相关规定，无需进行会计差错更正，以及相关事项不会影响本期期初和当期审计意见。

　　2. 根据年报，截至2020年12月31日，公司持有北京新线中视文化传播有限公司（以下简称新线中视）85.93%股权，2020年度广告营销收入主要来自于新线中视，占营业收入比重为97.5%。2020年末公司应收账款账面余额1.98亿元，计提305.31万元坏账准备，收回或转回371.60万元坏账准备。2019年，年审会计师出具保留意见和内部控制否定意见所涉事项包括新线中视存在未按照公司内部审批用途使用大额款项，未对由此形成的应收账款项按内部控制要求计提充分的减值准备，截至审计报告签发日，尚有3,166.81万元未收回。会计师出具的上期保留意见消除专项说明显示，上述款项均已收回。请公司补充披露：

　　（1）2020年完善新线中视内部控制的具体措施和效果，是否能对新线中视进行有效控制；

　　【回复】

　　1、2020年，公司完善新线中视内部控制的具体措施

　　（1）公司继续向新线中视派驻财务总监，由公司财务部统一管理新线中视的会计、出纳等财务工作；公司继续向新线中视派驻副总经理，负责内控、合规、法务等相关工作，并对新线中视的重大业务进行流程审批和风险防控；

　　（2）完善内部控制制度，公司2020年发布了《应收账款管理制度》、《大额资金运作管理办法》等内控管理制度，严把客户入库环节，紧控客户授信金额；加强应收账款的动态管控，提高资金使用效率；

　　（3）采用企业数字化云管理平台——氚云平台，定制搭建了业务流程系统，包括客户库、媒体库、下单、合同、开票、付款等功能，从客户入库到结算都实现了线上审批，所有的项目都能有迹可循，项目资料都保存在系统后台。

　　2、新线中视内部控制的重点是应收账款的管理。从效果上看，2020年新线中视的新增业务未产生新的坏账，同时回收了大部分以前年度大额应收账款，应收账款风险明显降低。

　　3、综上，2020年公司能够对新线中视实施有效控制。

　　（2）新线中视的业务模式，包括采购模式及采购的具体产品或服务，销售模式及销售的具体产品或服务；

　　【回复】

　　1、新线中视的业务模式

　　新线中视的主营业务为互联网广告业务。具体为按照客户的具体投放要求或通过策划、设计、推广、视频制作等综合服务，将客户的产品以各种广告的形式通过互联网媒体进行投放。目前，公司的主要客户是网易、IGG等游戏行业的公司，投放的主要媒体为抖音、快手、B站等互联网媒体。公司的具体业务类型，分为广告营销业务（即按照客户要求选择媒体投放广告）和策略创意业务（即为客户提供策划、设计、推广、投放及视频制作等综合营销服务）。

　　2、采购模式及采购的具体产品或服务

　　新线中视采购的产品和服务主要是媒体渠道资源。一方面，新线中视根据公司的经营计划，与媒体进行洽谈，取得一定期间内媒体资源的独家代理权；另一方面，新线中视根据广告主的具体需求，采购一定期间内的特定媒体资源位置。采购的具体产品和服务包括：（1）向头条、快手、B站采购广告流量；（2）向网络达人、红人采购广告代言及内容制作服务；（3）明星宣传代言服务。

　　3、销售模式及销售的具体产品或服务

　　新线中视的销售流程为：（1）客户开发及需求获取；（2）确定需求意向并制定整体营销方案；（3）签署合作合同；（4）广告投放/策略创意制作；（5）确认投放效果、结算费用。销售的具体产品和服务包括：（1）依托于头条、快手、B站的流量变现服务；（2）依托于网络红人、达人、明星的综合创意宣传服务。

　　（3）新线中视收入确认政策，是否与具体合同条款相关约定相符，是否与同行业可比公司相一致，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定；

　　【回复】

　　1、新线中视收入确认政策与具体合同条款相关约定相符

　　新线中视根据业务类型，制定不同的收入确认政策，并设计不同的合同条款。具体如下：

　　（1）广告营销业务

　　收入确认政策：新线中视承接业务后，按照客户要求选择媒体投放广告，经与客户确认投放计划，在广告见诸媒体后根据广告实际投放量确认。

　　具体合同条款相关约定：按自然月结算，每个结算周期确认结算数据，出具双方确认的《结算单》。

　　（2）策略创意业务

　　收入确认政策：新线中视承接业务后，为客户提供各项策划、设计、推广、投放或者视频制作等业务，定期将所有策划方案及相关建议方案和项目阶段总结以书面形式向客户提呈，并经客户考核和确认后，按服务完成进度确认收入。

　　具体合同条款相关约定：按次结算，每次执行结束且经客户验收后出具双方确认的《信息推广执行单》。

　　经公司核查，上述收入确认政策与具体合同条款相关约定相符。

　　2、新线中视收入确认政策与同行业可比公司相比基本一致

　　我们选取了利欧股份、省广集团、蓝色光标三家同行业可比公司，其收入确认政策如下表所示：

　　■

　　经过上述对比，新线中视收入确认政策与同行业可比公司相比基本一致。

　　3、相关会计处理符合《企业会计准则》的规定

　　根据《企业会计准则第14号——收入》（财会[2017]22号）的有关规定，企业应当在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务的控制权时确认收入。对于在某一时段内履行的履约义务，企业应当在该段时间内按照履约进度确认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。对于在某一时点履行的履约义务，企业应当在客户取得相关商品或服务的控制权时点确认收入。

　　根据业务属性，新线中视绝大多数的广告营销业务、策略创意业务的履约义务属于在某一时段内履行的。根据新线中视的收入确认政策，履约义务属于在某一时段内履行的业务，均是按照产出法或投入法确定履约进度，并经客户确认后，按照履约进度确认收入。对于在某一时点履行的履约义务，也均是交付并经客户确认后，确认收入。

　　综上，新线中视收入确认政策的相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。

　　（4）新线中视前五大客户的具体情况，包括名称、交易金额及报告期确认收入金额、报告期结算情况及期后回款情况；

　　【回复】

　　新线中视2020年前五大客户具体情况如下：

　　■

　　（5）本期单项计提坏账准备的政策是否与上年保持一致，应收账款坏账准备计提是否充分，以及本期转回坏账准备的原因。请年审会计师发表明确意见。

　　【回复】

　　1、本期单项计提坏账准备的政策是否与上年保持一致

　　公司本期单项计提坏账准备的政策与上年保持一致，具体为：

　　（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

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　　（2）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项

　　■

　　2、应收账款坏账准备计提是否充分

　　（1）公司在2020年末对应收账款的信用风险特征进行核查，其中信用风险特征显著增加的应收账款为新线中视对武汉清风得意网络科技有限公司的应收账款1,761.47万元，本期划分为单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款，根据2020年12月16日双方和解协议以及未来还款计划，按照未来现金流进行折现，根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额计提190.01万元坏账准备。该笔款项于2019年按照以账龄为信用风险特征组合计提坏账准备22.03万元。

　　（2）除上述款项外，公司其余应收账款信用风险特征未发生明显变动，继续划分为以账龄为信用风险特征进行组合计提坏账准备的应收账款，与上年按组合计提坏账准备的政策保持一致。

　　（3）公司2020年应收账款原值198,284,718.78元，坏账准备为5,358,038.47元，计提比例为2.70%。同行业龙头公司蓝色光标2020年应收账款原值9,417,423,962.94元，坏账准备为279,959,685.02元，计提比例为2.97%。公司坏账计提比例与之相比基本一致。

　　综上，应收账款坏账准备计提充分。

　　3、本期转回坏账准备的原因

　　本期转回坏账准备的原因是粉丝科技自2020年1月1日不再纳入合并报表，转回以前年度累计计提的坏账准备371.60万元。

　　【年审会计师意见】

　　1、会计师的核查程序：

　　（1）了解公司广告营销业务销售与收款内部控制流程；

　　（2）检查广告营销业务主要客户与收入确认相关的支持性文件，包括销售合同/订单、销售发票、客户确认记录（邮件）等及与被审计单位管理层（以下简称“管理层”）的访谈，对与广告营销业务收入确认有关的重大风险及报酬转移时点进行了分析，特别关注了收入款项收取时点约定和履约义务发生的时间安排是否符合行业惯例，评价被审计单位广告营销业务收入确认政策是否符合会计准则的要求；

　　（3）选取样本，检查广告营销业务销售合同、入账记录、广告发布影像记录、客户验收确认及对账等记录，检查被审计单位广告营销业务收入确认是否与披露的会计政策一致；

　　（4）对跨期广告业务执行收入截止测试，确认被审计单位的广告营销业务收入确认是否记录在正确的会计期间；

　　（5）对重要客户变化情况进行分析了解并抽取样本客户，询证应收账款余额及销售情况；

　　（6）获取公司的应收款项的明细表及坏账准备计提明细表，复核应收款项明细表及坏账准备计提明细表的计算准确性；

　　（7）获取应收款项期后回款明细，抽取样本进行检查。

　　2、已获取的审计证据：

　　（1）重要客户的销售合同/订单、销售发票、客户确认记录（邮件）等；

　　（2）获取公司2020年、2021年1-3月的银行流水；

　　（3）重要客户的询证函回函；

　　（4）公司编制的应收账款明细表、坏账准备计算表。

　　3、会计师核查意见：

　　经核查，我们认为，2020年公司通过完善新线中视内部控制制度，能对新线中视进行有效控制；新线中视收入确认政策，与具体合同条款相关约定相符，与同行业可比公司相一致，相关会计处理符合《企业会计准则》的规定；本期单项计提坏账准备的政策与上年保持一致，应收账款坏账准备计提充分，以及本期转回坏账准备的原因系粉丝科技自2020年1月1日不再纳入合并报表，转回以前年度累计计提的坏账准备371.60万元，相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。

　　3.根据前期公告，公司2017年通过受让股权及增资的方式获得新线中视51%的股权，并与业绩承诺人签署《利润补偿协议》，承诺2017年、2018年、2019年实现的净利润分别不低于3,190万元、4,150万元、5,400万元。新线中视因未完成2018年度、2019年度利润承诺事项，业绩承诺人分别于2019年、2020年通过现金及股权补偿等方式完成了业绩补偿义务。公司目前持有新线中视85.93%的股权。请公司补充披露：

　　（1）公司收到相关业绩补偿后计入当期损益的依据及合理性，相关会计处理是否符合《会计准则》相关规定；

　　【回复】

　　1、新线中视2018年、2019年业绩承诺的完成情况及业绩补偿的实施情况

　　（1）新线中视2018年业绩承诺的完成情况及业绩补偿的实施情况

　　1）2019年4月27日，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《国旅联合股份有限公司2018年业绩承诺完成情况审核报告》。根据上述报告，新线中视2018年度净利润为2,131.20万元，未达到业绩承诺人所承诺的4,150.00万元，业绩承诺人2018年度的当期应补偿金额为1,939.36万元。

　　2）上述补偿金额确认后，业绩承诺人因资金周转困难、公司未按期向新线中视支付增资款等事项，迟迟未向公司进行业绩补偿。为了妥善解决该事项，公司与业绩承诺人就补偿款的支付节奏、违约金计算等事项进行了多轮协商，并于2019年8月签署了《关于〈利润补偿协议〉的补充协议》，约定业绩承诺人按照《国旅联合股份有限公司2018年业绩承诺完成情况审核报告》确定的1,939.36万元向上市公司进行现金补偿，并且自2019年6月11日起还需按8%/年的收益率向上市公司支付资金占用费，补偿款及资金占用费分2次支付，2019年12月20日前支付50%的应付款项，2020年6月20日前支付剩余的款项。

　　3）因上述补充协议中有关约定不符合重大资产重组的有关要求，经与业绩承诺人协商，双方于2019年10月28日解除了《关于〈利润补偿协议〉的补充协议》，新线中视2018年的业绩补偿事项继续按照2017年3月签署的《利润补偿协议》执行。

　　4）2019年12月12日，公司收到业绩承诺人支付的补偿款1,296.93万元及其自2019年6月11日至12月12日的违约金119.31万元，合计1,416.24万元。2020年1月16日，公司收到业绩承诺人支付的剩余补偿款642.43万元及剩余违约金70.35万元，合计712.78万元。至此，业绩承诺人合计向公司支付补偿款1,939.36万元及违约金189.66万元，合计2,129.02万元，业绩承诺人2018年度的业绩补偿义务履行完毕。

　　（2）新线中视2019年业绩承诺的完成情况及业绩补偿的实施情况

　　1）2020年4月29日，公司年审会计师事务所亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“亚太集团”）对公司2019年财务报表出具了保留意见审计报告，保留意见涉及新线中视报告期末3,166.81万元其他应收款的坏账计提事宜，导致公司在2019年年报披露时无法确定新线中视2019年业绩承诺的完成情况。2020年9月27日，在上述保留事项消除后，亚太集团出具了《国旅联合股份有限公司2019年度业绩承诺完成情况审核报告》。根据上述报告，新线中视2019年度净利润为2,863.02万元，未达到业绩承诺人所承诺的5,400.00万元，业绩承诺人2019年度的当期应补偿金额为2,487.50万元。

　　2）2020年9月30日，根据《利润补偿协议》，公司与业绩承诺人签订《关于新线中视2019年度利润补偿的实施协议》，各方一致同意以樟树市毅炜投资管理中心（有限合伙）（以下简称“毅炜投资”）持有的新线中视股权向公司进行补偿。根据经纬仁达资产评估公司出具的《国旅联合股份有限公司业绩补偿事宜涉及的北京新线中视文化传播有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，新线中视100%股权的股权价值为人民币35,892.21万元（基准日为2019年12月31日）。本期业绩补偿金额人民币2,487.50万元，对应的新线中视的股权比例为6.9305%，即业绩承诺人向国旅联合无偿转让所持新线中视6.9305%股权，以履行2019年的业绩补偿义务。

　　3）2020年11月5日，业绩承诺人完成将所持新线中视6.9305%股权过户至公司的相关工商变更登记，业绩承诺人新线中视2019年度的业绩补偿义务履行完毕。

　　2、公司收到相关业绩补偿后计入当期损益的依据及合理性，相关会计处理是否符合《会计准则》相关规定

　　（1）公司对于新线中视2018年、2019年业绩补偿的会计处理

　　公司对新线中视业绩补偿的会计处理，均是以或有对价的公允价值判断为依据，前后均保持一致性，具体处理情况如下：

　　1）2019年12月12日，公司收到业绩承诺人支付的2018年度的补偿款1,296.93万元及其自2019年6月11日至12月12日的违约金119.31万元，合计1,416.24万元，计入2019年的当期损益。

　　2）2020年1月16日，公司收到业绩承诺人支付的2018年度的剩余补偿款642.43万元及剩余违约金70.35万元，合计712.78万元，计入2020年的当期损益。

　　3）2020年9月30日，公司收到业绩承诺人以新线中视股权形式支付的2019年度业绩补偿款2,487.50万元，计入2020年的当期损益。

　　（2）公司收到2018年度相关业绩补偿后计入当期损益的依据及合理性，相关会计处理是否符合《会计准则》相关规定

　　《监管规则适用指引——会计类第1号》之“1-7非同一控制下企业合并的或有对价”规定：“非同一控制下企业合并中的或有对价构成金融资产或金融负债的，应当以公允价值计量并将其变动计入当期损益”。《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》规定：“企业据以进行估计的基础发生了变化，或者由于取得新信息、积累更多经验以及后来的发展变化，可能需要对会计估计进行修订。会计估计变更的依据应当真实、可靠。企业对会计估计变更应当采用未来适用法处理。”新线中视业绩承诺人的业绩承诺和赔偿条款为企业合并中的或有对价，应采用公允价值计量，公允价值变化产生的利得和损失应按该准则规定计入当期损益。

　　公司披露2018年年报及《国旅联合股份有限公司2018年业绩承诺完成情况审核报告》时，由于业绩承诺人因资金周转困难，同时对公司未按期支付增资款等有关事项存在争议，导致其履约能力存在不确定性，公司无法就新线中视原股东的偿付能力做出准确判断，无法确认或有对价的公允价值。因此，公司未在2018年确认新线中视2018年业绩补偿损益。

　　2019年12月12日，公司收到业绩承诺人支付的2018年度合计1,416.24万元的业绩补偿款。但截至2019年年末，业绩承诺人无法就其剩余应补偿义务提供担保，也没有其他方对此等义务承担连带担保责任。据此，公司于2019年末判断该业绩补偿的公允价值为1,416.24万元，根据公允价值的变动确认2019年当期损益1,416.24万元。

　　2020年1月16日，公司收到业绩承诺人支付的2018年度的剩余补偿款合计712.78万元。公司2019年末已经根据当时存在且预期能够取得的可靠信息，作出了新线中视2018年业绩补偿的公允价值为1,416.24万元的判断。而公司于2020年1月16日收到的剩余业绩补偿款，属于新的变化，适用会计估计变更的会计处理方法，不追溯调整期初数。据此，公司将上述2020年1月16日收到的712.78万元，根据公允价值变动确认为2020年当期损益。

　　综上，公司在以后年度收到2018年度相关业绩补偿后计入收到当期损益的相关会计处理，符合《会计准则》相关规定。

　　（3）公司收到2019年度相关业绩补偿后计入当期损益的依据及合理性，相关会计处理是否符合《会计准则》相关规定

　　2020年4月29日，公司年审会计师事务所亚太集团对公司2019年财务报表出具了保留意见审计报告，保留意见涉及新线中视报告期末3,166.81万元其他应收款的坏账计提事宜，导致公司在2019年年报披露时无法确定新线中视2019年业绩承诺的完成情况以及业绩承诺人的应补偿金额。2020年9月27日，在上述保留事项消除后，亚太集团出具了《国旅联合股份有限公司2019年度业绩承诺完成情况审核报告》，业绩承诺人的补偿义务才得以确定。

　　综上，公司收到2019年度相关业绩补偿后计入当期损益的相关会计处理，符合《会计准则》相关规定。

　　（2）公司是否在承诺期末，对或有对价的公允价值作出恰当的会计估计，如是，请说明具体评估过程和结果。请年审会计师发表明确意见。

　　【回复】

　　公司在承诺期末，对或有对价的公允价值作出了恰当的会计估计，具体评估过程及结果如下：

　　如上述3、（1）回复，公司已对或有对价的公允价值在2018年期末、2019年期末作出了恰当的会计估计。公司2020年末对或有对价公允价值的会计估计情况如下：

　　2020年12月，公司完成了对新线中视股东方毅炜投资持有的新线中视28%股权的收购，毅炜投资承诺新线中视2020年、2021年、2022年实现净利润分别不低于2,180万元、3,650万元和3,650万元，并对差额部分向公司进行现金补偿。为保证业绩补偿的可实现性，双方约定在支付了第一期6,000万元的股权转让款后，第二期股权转让款2,940万元，根据目标公司2020年度、2021年度、2022年度《专项审核报告》确定的承诺业绩完成情况，先行进行业绩补偿的抵扣，再予以支付。

　　根据会计师事务所出具的亚会核字（2021）第01530002号《业绩承诺完成情况审核报告》，新线中视业绩承诺人2020年度业绩补偿金额160.28万元。根据上述约定，公司尚未支付的第二期股权转让款2,940万元足以覆盖新线中视业绩承诺人2020年度业绩补偿金额160.28万元，故本次或有对价具有可回收性。截止2020年期末，公司基于上述情况，确定新线中视业绩承诺人2020年度业绩补偿的或有对价的公允价值为160.28万元。

　　【年审会计师意见】

　　1、会计师的核查程序：

　　（1）了解公司或有对价的内部控制流程；

　　（2）获取《关于〈利润补偿协议〉的补充协议》、《利润补偿协议》、《关于新线中视2019年度利润补偿的实施协议》、《国旅联合股份有限公司2019年度业绩承诺完成情况审核报告》、《业绩承诺完成情况审核报告》，复核协议内相关条款，重新计算或有对价金额；

　　（3）复核管理层编制的《或有对价的公允价值评估表》。

　　2、已获取的审计证据：

　　（1）《关于〈利润补偿协议〉的补充协议》、《利润补偿协议》、《关于新线中视2019年度利润补偿的实施协议》、《国旅联合股份有限公司2019年度业绩承诺完成情况审核报告》、《业绩承诺完成情况审核报告》；

　　（2）《或有对价的公允价值评估表》。

　　3、会计师核查意见：

　　经核查，我们认为，公司收到相关业绩补偿后计入当期损益的依据充分具有合理性，相关会计处理符合《会计准则》相关规定；公司在承诺期末，对或有对价的公允价值作出恰当的会计估计。

　　4. 根据年报，公司2020年公开挂牌转让全资子公司海南颐锦酒店管理有限公司（以下简称海南颐锦）100%股权及相关债务，最终成交价格803.47万元，受让方为公司控股股东控制的海南新旅平海文化旅游有限公司。公司报告期实现净利润1,449.45万元，扣非净利润-1,730.63万元。上述交易增加公司年度税前利润1,626.10万元，对公司业绩影响重大。请公司补充披露：

　　（1）此次处置海南颐锦的定价依据，价格是否具有公允性，结合交易进展说明上述会计处理是否符合《企业会计准则》的规定；

　　【回复】

　　1、此次处置海南颐锦的定价依据

　　2020年9月，公司海南颐锦100%股权及相关债权转让项目，以人民币4,226.08万元的挂牌底价，在江西省产权交易所首次挂牌。该价格的定价依据如下：（1）海南颐锦酒店管理有限公司100%股权价值，按照北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的评估报告确定，评估价值为871.84万元；（2）相关债权为公司对海南颐锦的其他应收款，按照账面原值3,354.24万元确定转让价格。上述两项合计为4,226.08万元。

　　2、价格是否具有公允性

　　北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）采取了收益法和资产基础法两种方法对海南颐锦100%股权价值进行了评估，并选用资产基础法评估结果作为评估结论，评估基准日为2020年6月30日。海南颐锦股权评估价值为871.84万元，较2020年6月30日经审计的账面价值-1,172.37万元，增值了2,044.21万元。其中，海南颐锦的总资产评估价值4,252.60万元，增值2,044.22万元，增值率92.57%；总负债评估价值3,380.75万元，无增减值。由此可见，海南颐锦总资产评估增值是导致海南颐锦股权价值增值的原因。

　　海南颐锦的资产主要系位于海口市的11套住宅，评估值合计4,204.54万元。为了更准确地反映资产价值，评估师采用市场比较法，与在评估时点近期有过交易的类似房地产进行比较，并对这些类似房地产的已知价格作适当的修正，以此估算海南颐锦11套住宅的价值。评估明细如下表所示：

　　■

　　根据Wind资讯提供中国房地产指数系统的有关数据，2020年6月，海口市样本住宅平均价格为14,545元/平方米。本次评估中，海南颐锦11套住宅的平均单价为14,105.16元/平方米，与上述价格基本一致。综上，本次交易定价公允。

　　3、上述会计处理是否符合《企业会计准则》的规定

　　因公司在首次挂牌期间未征集到意向受让方，根据《企业国有资产交易监督管理办法》和《江西省产权交易所企业国有产权交易业务规则》规定，经公司董事会审议通过，公司海南颐锦100%股权及相关债权转让项目进行了二次挂牌，转让底价在4,226.08万元的基础上降价10%，变更为人民币3,803.472万元。2020年12月7日，公司收到江西省产权交易所的通知，海南新旅平海文化旅游有限公司（以下简称“海南新旅”）以3,803.472万元的交易价格，成为公司在江西省产权交易所公开挂牌的“海南颐锦酒店管理有限公司100%股权及相关债权转让”项目的受让方。海南新旅为公司控股股东江西省旅游集团股份有限公司（以下简称“江旅集团”）控制的企业，与国旅联合属于同一控制下的关联方。

　　根据《企业会计准则》，结合《监管规则适用指引——会计类第1号》有关权益性交易的规定，虽然公司与海南新旅均为江旅集团控制的企业，但是本次交易是通过产交所公开挂牌转让的方式进行的，并不是基于双方的特殊身份才得以发生；同时，本次交易定价公允，不存在使上市公司明显的、单方面的从中获益的情形。因此，本次交易不属于权益性交易，公司将本次交易产生的1,626.10万元收益计入投资收益的会计处理，符合《企业会计准则》的规定。

　　（2）通过处置全资子公司实现扭亏为盈，主营业务持续经营能力是否存在较大风险，并充分提示风险。请年审会计师发表明确意见。

　　【回复】

　　1、公司主营业务持续经营能力不存在较大风险

　　根据《中国注册会计师审计准则第1324号——持续经营》有关持续经营假设的定义，持续经营是指企业经营活动在可预见的将来（通常为资产负债表日后十二个月）会继续下去，不拟也不必终止经营或破产清算，可以在正常的经营过程中变现资产、清偿债务。鉴于以下几方面原因，公司主营业务持续经营能力不存在较大风险：

　　（1）营业收入稳步增长

　　互联网营销业务是目前公司营业收入的主要来源。2020年，公司通过扩大新线中视业务范围、新设子公司国联文化开展快手中小企业广告业务等措施，实现了营业收入的持续稳步增长。2020年，公司实现营业收入52,229.97万元,同比增长47.17%。

　　（2）经营风险逐步降低

　　2020年，公司通过充实团队、完善制度等措施，对新线中视的客户结构进行了调整，逐渐向网易、IGG等行业头部公司聚焦，并暂停了一些规模较小、资信实力较弱的客户的业务。2020年公司前五大客户销售额占年度销售总额的比重，从2019年的55.22%提升至70.41%。通过上述举措，2020年新线中视的新增业务未产生新的坏账，公司经营风险逐步降低。

　　（3）融资能力明显提升

　　2020年，公司依托控股股东的支持，通过股东借款、银行贷款、保理融资等方式，筹资活动现金流入39,845.27万元，较2019年明显提升；同时，基于公司业务规模的增长和客户结构的优化，新线中视还获得了媒体的授信支持。

　　（4）积极开展投资，提升公司持续盈利能力

　　2020年以来，公司持续通过项目投资、并购等方式，加大公司在旅游大消费领域的投资，提升持续盈利能力。2020年，公司通过现金的方式增持了新线中视28%的股权（目前合计持有新线中视85.93%的股权），新线中视股东卢郁炜、樟树市毅炜投资管理中心（有限合伙）对于新线中视2020年-2022年的净利润分别作出了不低于2,180万元、3,650万元和3,650万元的业绩承诺。2021年3月，公司与江西省贵溪市人民政府签署了《贵溪白鹤湖旅游综合开发投资合作协议》，拟就贵溪白鹤湖及周边塔桥现代农业示范园开发事宜展开合作(相关内容详见2021年3月23日披露的公告编号为2021-临015《关于签署投资合作协议的公告》）。

　　2、风险提示

　　公司对照《中国注册会计师审计准则第1324号——持续经营》提示的可能导致对持续经营假设产生重大疑虑的事项或情况，结合公司经营情况，提示投资者关注如下事项及其可能带来的风险：

　　（1）经营活动产生的现金流量净额为负数

　　2020年，公司经营活动产生的现金流量净额为-5,166.20万元，其主要原因在于公司主营业务利润较低、公司互联网营销业务客户回款周期较长。针对这一事项，公司下一步将采取以下措施：1）通过业务增长、客户结构进一步优化，提升公司互联网营销业务的利润水平；2）通过项目投资、并购等方式，寻求新的利润增长点；3）加强对互联网营销业务客户的回款管理。

　　（2）过度依赖短期借款筹资

　　2020年末，公司负债总计35,328.36万元，均为流动负债。目前，公司采取的股东借款、银行流贷、保理融资、媒体授信等融资方式，均为一年以内的短期融资。针对这一情况，公司下一步将采取以下措施：1）保持与各家金融机构的良好合作关系，保证流动贷款的到期续贷；2）项目投资、并购工作前期做好融资筹划，根据投资周期合理匹配融资期限。

　　（3）有关法律法规或政策的变化可能造成重大不利影响

　　目前，公司的互联网营销客户集中在游戏行业。2018年，国产网络游戏审批政策的阶段性收缩，曾导致公司二、三季度业绩的明显下滑。针对这一事项，公司互联网营销业务将加大对消费品、文旅、教育等领域客户的开发力度，化解因客户高度集中于单一行业可能面临的政策风险。

　　（4）净资产规模较小

　　2020年末，公司股东权益合计15,964.08万元，归属于母公司的所有者权益合计14,533.76万元，主要系过往年度的累积亏损所致。针对这一事项，公司下一步将采取以下措施：1）加快解决历史遗留问题，特别是对2019年全额计提坏账准备的部分其他应收款的催收工作；2）稳健经营，确保现有业务不出现新的大额亏损；3）通过项目投资、并购等方式，提升公司的盈利能力。

　　【年审会计师意见】

　　1、会计师的核查程序：

　　（1）了解公司资产处置相关的内部控制流程；

　　（2）获取《产权交易合同（2020版）》、《产权交易凭证》，检查交易条款及复核金额的准确性；

　　（3）获取本次交易相关的审计报告、评估报告、法律意见书，确认交易的真实性及价格的公允性；

　　（4）对海南新旅平海文化旅游有限公司往来余额进行函证，确认往来余额的准确性；

　　（5）对本次交易的会计处理进行复核，会计处理符合企业会计准则的规定。

　　2、已获取的审计证据：

　　（1）由江西省产权交易所出具的编号为“JXCQPZ2020-01151”的《产权交易凭证》；

　　（2）交易双方签订的编号为“JX2020CQ00033C1”的《产权交易合同（2020版）》；

　　（3）北京大成（南昌）律师事务所出具的文号为“大成法意（2020）第123617号”的《关于国旅联合股份有限公司转让海南颐锦酒店管理有限公司股权及债权的法律意见书》；

　　（4）北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的文号为“北方亚事评报字[2020]第01-566号”的《国旅联合股份有限公司拟股权转让涉及的海南颐锦酒店管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告》；

　　（5）中审华会计师事务所（特殊普通合伙）江西分所出具的文号为“CAC赣专字[2020]0034号”的《海南颐景酒店管理有限公司清产核资专项审计报告》；

　　（6）海南新旅平海文化旅游有限公司往来余额询证函的回函。

　　3、会计师核查意见：

　　经核查，我们认为，此次处置海南颐锦的定价依据合理，价格具有公允性，相关会计处理符合《企业会计准则》的规定；公司主营业务持续经营能力不存在较大风险。

　　5.根据年报，公司预付账款期末余额5,002.20万元，较上期增加96.31%，系预付媒体款增加。请公司补充披露：

　　（1）预付媒体款大额增加的具体原因；

　　【回复】

　　预付媒体款项大额增加的具体原因是新线中视收入的增长及新成立孙公司江西国联文化传媒有限公司开展广告营销业务。2020年新线中视加大广告营销业务的发展，广告营销业务收入较上年同期增长47.62%，由于广告营销业务的投放平台集中在头部媒体（快手、抖音），头部媒体议价能力强，付款方式主要为预付款，新线中视2020年预付媒体款增加1,009.87万元，增长比例46.59%；2020年7月新成立的孙公司江西国联文化传媒有限公司开展广告营销业务，新增预付媒体款766.07万元。

　　（2）预付账款期末前五名的具体情况，包括形成的时间、金额、对象、事由、具体账龄、认定依据以及是否符合相关规定、是否具有商业合理性。请年审会计师发表明确意见。

　　【回复】

　　1、形成的时间、金额、对象、事由、具体账龄：

　　■

　　2、认定依据以及是否符合相关规定、是否具有商业合理性

　　（1）湖北今日头条科技有限公司：新线中视为湖北今日头条科技有限公司（以下简称“头条科技”）的一级代理商，与头条科技建立了长期合作的关系。2020年1月新线中视与头条科技签订框架合作协议，按照协议约定：采取预充值的方式，先充值后消耗，按月确认实际消耗数据并与新线中视开票结算。预付款金额为公司在该媒体账户充值未消耗部分。

　　（2）北京快手广告有限公司：新线中视为北京快手广告有限公司（以下简称“快手”）的媒体合作代理商，与快手建立了长期合作的关系。2020年1月新线中视与快手签订框架合作协议，按照协议约定：采取预充值的方式，先充值后消耗，按季度确认实际消耗数据并与新线中视开票结算。预付款金额为公司在该媒体账户充值未消耗部分。

　　（3）南京淳璞旅游开发有限公司：2020年11月，公司控股子公司国旅联合户外旅游发展有限公司（以下简称“国旅户外”）与南京淳璞旅游开发有限公司（以下简称“淳璞旅游”）达成协议，国旅户外全渠道不限区域，独家代理销售淳璞旅游旗下景区的票务，国旅户外采用预付票款的方式进行票务代理，预付款金额为公司预付代理票务款。

　　（4）江西省风调雨顺网络科技有限公司：2020年7月，江西国联文化传媒有限公司（以下简称“国联文化”）与江西省风调雨顺网络科技有限公司（以下简称“风调雨顺”）达成协议，国联文化全渠道不限区域，独家代理风调雨顺快手广告代理业务，国联文化采用预付方式进行快手广告代理业务，预付款金额为公司在该媒体账户充值未消耗部分。

　　（5）超电（上海）信息科技有限公司（以下简称“超电”）：新线中视与b站建立了长期合作的关系。2020年1月新线中视与超电（超电是B站的关联企业）签订框架合作协议，按照协议约定：采取预充值的方式，先充值后消耗，按月确认实际消耗数据并与新线中视开票结算。预付款金额为新线中视在该媒体账户充值未消耗部分。

　　上述预付款项会计处理符合相关规定、具有商业合理性。

　　【年审会计师意见】

　　1、会计师的核查程序：

　　（1）了解公司采购与付款相关的控制流程；

　　（2）选取样本，检查公司主营业务采购合同、入账记录、广告发布影像记录、供应商结算单、后台数据、资金流水等记录，确认预付款项的真实性；

　　（3）对重要供应商变化情况进行分析了解并抽取样本供应商，询证预付款项余额及采购情况；

　　（4）获取公司的预付款项的明细表，复核预付款项明细表的计算准确性；

　　（5）获取预付款项期后结转成本明细，抽取样本进行检查。

　　2、已获取的审计证据：

　　（1）重要供应商的采购合同、入账记录、广告发布影像记录、供应商结算单、后台数据、资金流水等记录；

　　（2）获取公司2020年、2021年1-3月的银行流水；

　　（3）重要供应商的询证函回函；

　　（4）公司编制的预付账款明细表。

　　3、会计师核查意见：

　　经核查，我们认为，公司预付媒体款大额增加具有商业实质性及商业合理性。

　　6、根据年报，公司期末长期应收款中存在一笔第十三届冬运会项目投资款，合计104.10万元。第十三届冬运会已于2016年结束，请公司补充披露：

　　（1）未收回该笔款项的原因，以及未计提坏账准备的原因；

　　【回复】

　　第十三届全国冬季运动会于2016年1月在新疆维吾尔族自治区召开。2015年2月26日北京奥林匹克经济技术开发公司、北京国奥世纪资产管理有限公司作为体育行业公司，公司作为文化体育旅游公司，乌鲁木齐迪艺鸿商贸有限公司（以下简称“迪艺鸿”）作为举办地的综合性服务公司，四方签订了《第三届全国冬季运动会市场经营联合开发协议书》，决定利用各自资源优势和资金优势，共同承办冬运会的市场开发工作（以下简称“十三冬”项目）。其中，项目启动资金200万，全部由公司出资。2016年6月，四方决定对“十三冬”项目开发进行二次出资：本次出资金额合计100万，其中公司出资40万。综上，公司就“十三冬”项目合计出资240万元。

　　2017年12月15日，十三冬项目结束后，新疆维吾尔族自治区体育局与四方协商后，确定体育局以现金、车辆等形式返还提成2,338.54万元。

　　2019年12月，公司控股子公司国旅联合体育发展有限公司代公司收到项目现金回款135.90万元。公司全部240万元投资款中，尚有104.10万元未收回。

　　截止目前，体育局返还的71台车辆仍停放、保管在新疆，包括福田萨瓦纳越野车21辆、福田蒙派克S面包车50辆，其中50辆福田蒙派克S面包车尚未办理车辆登记证。考虑到在不同使用地点、不同处置方式下该批车辆的价值存在差异，所以各方对具体处置方案仍未达成一致意见，项目未进行最终清算。同时，公司对返还的71台车辆根据车辆现状及市场情况进行了估算，预计这批车辆在变现后的项目剩余可分配金额可以覆盖项目未收回金额，因此暂未对该笔104.10万元的长期应收款计提减值准备。

　　（2）该笔款项后续是否具有可回收性。请年审会计师就上述问题发表意见，并说明针对相关款项执行的审计程序及取得的审计证据。

　　【回复】

　　2020年以来，公司与有关方进行了多次沟通，并赴新疆实地查看71台车辆的状况，车辆能正常使用，车辆有处置价值，后续具有可收回性。车辆处理后的项目剩余可分配金额可以覆盖项目未收回金额，该笔款项可以收回。

　　【年审会计师意见及说明】

　　1、会计师的核查程序：

　　（1）了解公司长期应收款管理相关内部控制流程；

　　（2）获取长期应收款第十三届冬运会项目投资款的坏账准备计提表，询问并检查计提方法的合理性及一致性，重新计算坏账计提金额是否准确；

　　（3）复核管理层计算长期应收款第十三届冬运会项目投资款可收回金额的依据；

　　（4）获取十三冬项目的相关合同文件，复核相关条款，确认会计处理是否正确。

　　2、已获取的审计证据包括：

　　（1）获取合同《(2016新疆）第十三届全国冬季运动会市场经营联合开发协议书》；

　　（2）获取长期应收款第十三届冬运会项目投资款的账龄明细表、坏账准备计提表；

　　（3）获取管理层计算可收回金额的相关文件《2017年关于十三冬物资分配会议纪要》、《国旅联合关于十三冬项目可回收金额的判断》。

　　3、会计师核查意见：

　　经核查，我们认为，未收回该笔款项有对应71台车为作抵还物，且车能正常使用，车辆在处置后的项目剩余可分配金额可以覆盖项目未收回金额，款项未收回原因属实，未计提坏账准备的原因合理；公司对该笔款项后续具有可回收性的判断合理，相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。

　　7、根据年报，其他权益工具投资期末余额8,768.43万元，其中公司非上市权益工具投资余额为6,264.53万元，较上期余额未有变动。

　　请公司补充披露：

　　（1）公司对上述其他权益工具投资进行公允价值计量的依据；

　　【回复】

　　上述其他权益工具投资明细如下：

　　■

　　根据《企业会计准则第22号——金融工具确认计量》的有关规定，公司对上述其他权益工具投资进行公允价值计量的依据如下：（1）公司对上述单位的参股比例均不超过20%，同时公司并未向上述被投资单位派出董事或参与公司经营的人员，对上述公司不存在控制权；（2）公司并非以交易为目的而持有上述单位的股权。公司将上述非交易性权益工具直接指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。

　　（2）说明非上市权益工具投资余额没有发生变化的原因及合理性。请年审会计师发表明确意见。

　　【回复】

　　公司根据被投资单位的具体情况，分别采取以下方式确认上表中列示的非上市权益工具是否存在减值迹象及投资余额。

　　1、北京八达岭野生动物世界有限公司：《CAS22金融工具的确认和计量》第四十四条规定：“在有限情况下，如果用以确定公允价值的近期信息不足，或者公允价值的可能估计金额分布范围很广，而成本代表了该范围内对公允价值的最佳估计的，该成本可代表其在该分布范围内对公允价值的恰当估计。企业利用初始确认日后可获得的关于被投资方业绩和经营的所有信息，判断成本能否代表公允价值。”项目组获取公司对该公司的投资前景判断，从以上信息，公司认为投资成本可代表对该公司公允价值的恰当估计。

　　2、北京颐锦酒店有限公司：公司以前年度已对持有的该公司股权全额计提减值准备，根据《CAS08资产减值》第十七条规定，资产减值一经确认以后会计期间不得转回，因此不再对其进行确认。

　　3、宜昌春三峡金山船务有限公司：公司以前年度已对持有的该公司股权全额计提减值准备，根据《CAS08资产减值》第十七条规定，资产减值一经确认以后会计期间不得转回，因此不再对其进行确认。

　　4、北京猫眼视觉科技有限公司：《CAS22金融工具的确认和计量》第四十四条规定：“在有限情况下，如果用以确定公允价值的近期信息不足，或者公允价值的可能估计金额分布范围很广，而成本代表了该范围内对公允价值的最佳估计的，该成本可代表其在该分布范围内对公允价值的恰当估计。企业利用初始确认日后可获得的关于被投资方业绩和经营的所有信息，判断成本能否代表公允价值。”项目组获取对该公司的投资前景判断，从以上信息，公司认为投资成本可代表对该公司公允价值的恰当估计。

　　5、南通慕华股权投资中心（有限合伙）：《CAS22金融工具的确认和计量》第四十四条规定：“在有限情况下，如果用以确定公允价值的近期信息不足，或者公允价值的可能估计金额分布范围很广，而成本