保荐机构（主承销商）

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　　二〇二一年六月

　　特别提示

　　一、发行数量及价格

　　发行数量：32,561,505股

　　发行价格：13.82元/股

　　发行股票性质：人民币普通股（A股），限售条件流通股

　　募集资金总额：449,999,999.10元

　　募集资金净额：441,332,520.16元

　　二、新增股票上市安排

　　本次非公开发行新增股份32,561,505股，将于2021年6月25日在深圳证券交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

　　三、发行认购情况及限售期安排

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　　根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，发行对象认购本次非公开发行的股份，自发行结束之日起6个月内不得转让。限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规以及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。

　　四、股权结构情况

　　本次非公开发行股票完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

　　释义

　　本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

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　　注：本报告书除特别说明外所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　如无特殊说明，本报告书中的财务数据与财务指标为合并报表数据。

　　第一节  本次发行的基本情况

　　一、发行人基本信息

　　公司名称：山东丰元化学股份有限公司

　　成立日期：2000年8月23日

　　英文名称：Shandong Fengyuan Chemical Co.,Ltd.

　　法定代表人：赵光辉

　　统一社会信用代码：913704007249501675

　　注册资本（本次发行前）：145,370,700元

　　公司注册地址：枣庄市台儿庄区东顺路1227号

　　邮政编码：277400

　　联系电话：0632-6611106

　　电子邮件：fengyuan@fengyuanhuaxue.com

　　公司网站：www.fengyuanhuaxue.com

　　股票上市交易所：深圳证券交易所

　　股票简称：丰元股份

　　股票代码：002805

　　经营范围：硝酸、硝酸钠生产、销售（有效期限以许可证为准）；普通货运（有效期以许可证为准）；草酸生产、销售；经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　二、本次发行履行的相关程序

　　（一）本次发行履行的内部决策程序

　　发行人本次非公开发行履行了以下内部决策程序：

　　2020年2月26日，发行人召开第四届董事会第十七次（临时）会议，会议审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》《关于相关主体出具保障公司填补即期回报措施切实履行的承诺的议案》《关于制定〈公司未来三年股东回报规划（2020年-2022年）〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行A股股票的相关事宜的议案》《关于提请召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》等议案。

　　2020年3月16日，发行人召开了2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》《关于相关主体出具保障公司填补即期回报措施切实履行的承诺的议案》《关于制定〈公司未来三年股东回报规划（2020年-2022年）〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行A股股票的相关事宜的议案》等议案。

　　2021年3月11日，发行人召开了2021年第二次临时股东大会，出席会议的股东及股东代表共计11人，代表股份60,810,363股，占公司总股本的41.8312%，审议通过了《关于延长公司非公开发行A股股票决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理公司非公开发行A股股票相关事宜有效期的议案》等议案。

　　（二）本次发行监管部门核准过程

　　2020年8月17日，中国证监会发行审核委员会召开2020年第122次工作会议审核丰元股份非公开发行股票项目，获免聆讯通过。

　　2020年9月8日，公司收到了中国证监会出具的《关于核准山东丰元化学股份公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2075号）核准文件，核准公司非公开发行不超过43,611,210股新股。该批复自核准之日起12个月内有效。

　　（三）募集资金到账及验资情况

　　1、2021年5月26日，大信会所对认购资金到账情况进行了审验，并出具了大信验字[2021]第3-10000号《验资报告》。根据该报告，截至2021年5月26日止，参与本次发行的认购对象在中泰证券于中国银行股份有限公司济南分行开立的账号为232500003326的人民币申购资金缴款专户内缴存的申购款共计人民币449,999,999.10元。

　　2、2021年5月26日，中泰证券将上述认购款项扣除保荐与承销费后的余额划转至公司指定的本次募集资金专户内。2021年5月26日，大信会所对本次发行募集资金到达发行人账户情况进行了审验，并于2021年5月26日出具了大信验字[2021]第3-10001号《验资报告》。根据该报告，截至2021年5月26日止，丰元股份实际已发行人民币普通股32,561,505股，募集资金总额人民币449,999,999.10元，扣除各项发行费用（不含税）人民币8,667,478.94元，实际募集资金净额人民币441,332,520.16元。其中新增注册资本人民币32,561,505.00元，增加资本公积人民币408,771,015.16元。

　　本次发行不涉及购买资产或以资产支付，认购款项全部以现金支付。公司依据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。

　　（四）股份登记和托管情况

　　公司已于2021年6月9日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记、托管及限售手续。本次非公开发行新增普通股股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在深圳证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

　　三、本次发行的基本情况

　　（一）发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　（二）发行股份上市地点

　　本次发行的股份将在深圳证券交易所上市。

　　（三）发行方式

　　本次发行的股票采用向特定对象非公开发行的方式进行，本次发行承销方式为代销。

　　（四）发行价格

　　本次发行的定价基准日为发行期首日，即2021年5月18日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%，即不低于13.82元/股。

　　发行人和中泰证券按照价格优先、金额优先和时间优先的原则确定认购对象并进行配售。发行人及中泰证券以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本次发行价格为13.82元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。

　　（五）发行数量

　　根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）32,561,505股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。

　　（六）发行对象

　　本次非公开发行股票的发行对象共17名，未超过35名，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法规的相关规定。

　　（七）募集资金总额和发行费用

　　2021年5月26日，大信会所对本次发行募集资金到达发行人账户情况进行了审验，并于2021年5月26日出具了大信验字[2021]第3-10001号。根据该报告，本次非公开发行股票募集资金总额人民币募集资金总额人民币449,999,999.10元，扣除各项发行费用（不含税）人民币8,667,478.94元，实际募集资金净额人民币441,332,520.16元。其中新增注册资本人民币32,561,505.00元，增加资本公积人民币408,771,015.16元。

　　公司已设立募集资金专用账户。公司、保荐机构和存放募集资金的商业银行已根据深圳证券交易所上市公司募集资金管理有关规定签订募集资金监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

　　（八）限售期

　　本次发行完成后，发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述限售期约定。限售期结束后，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　经核查，主承销商认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象、募集资金总额及限售期符合发行人股东大会决议和《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的要求。

　　（九）发行过程

　　1、认购邀请书发送过程

　　发行人及主承销商于2021年5月7日向中国证监会报送了《山东丰元化学股份有限公司非公开发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”）及《山东丰元化学股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》（以下简称“《拟发送认购邀请书的投资者名单》”），包括截至2021年4月30日发行人前20名股东（不含关联方）、其他符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的30家证券投资基金管理公司、18家证券公司、8家保险机构，以及董事会决议公告后已经提交认购意向书的50名投资者。

　　自《发行方案》和《拟发送认购邀请书的投资者名单》报备中国证监会后至申购前，保荐机构（主承销商）共收到8名新增认购对象的认购意向。在审慎核查后将其加入到认购邀请书名单中，并向其补充发送认购邀请文件。

　　经核查，《发行方案》报送后新增发送认购邀请书的投资者中，不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。

　　在北京德和衡律师事务所律师的见证下，发行人及主承销商于2021年5月17日至2021年5月20日9:00前，以电子邮件或邮寄的方式向上述134名符合条件的认购对象发送了《山东丰元化学股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及相关附件。

　　主承销商认为，《认购邀请书》的发送范围符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，符合发行人董事会、股东大会及中国证监会审议通过的非公开发行股票方案的要求；认购邀请文件的发送范围不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方；同时《认购邀请书》真实、准确、完整地告知了询价对象关于本次发行对象选择、认购价格确定、数量分配的具体规则和时间安排信息。

　　2、询价对象认购情况

　　在《认购邀请书》规定的时间内，2021年5月20日（T日）上午9:00-12:00，在北京德和衡律师事务所律师的见证下，本次发行共收到19个认购对象的《申购报价单》。提交《申购报价单》的认购对象均按照《认购邀请书》的要求按时、完整地提供了全部申购文件。

　　截至2021年5月20日中午12:00时，共收到16个在规定时间内提交《申购报价单》的认购对象缴纳的申购保证金共计4,160万元，其余3个认购对象为证券投资基金管理公司，无需缴纳申购保证金。

　　投资者的各档申购报价情况如下：

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　　经主承销商及发行人律师核查，认购对象均按照规定提交了《申购报价单》及完整的附件，均为有效报价。

　　（十）发行价格、发行对象及获得配售情况

　　根据《认购邀请书》规定的程序和规则，结合本次发行募集资金投资项目的资金需要量，发行人和主承销商确定本次发行股票的发行价格为13.82元/股，发行数量为32,561,505股，募集资金总额为449,999,999.10元。发行对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下：

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　　经核查，主承销商认为，本次发行的发行对象、定价及配售过程符合发行人董事会、股东大会及中国证监会审议通过的非公开发行股票方案，符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。

　　（十一）关于是否私募基金、关联关系及投资者适当性的核查情况

　　1、关于是否私募基金的核查

　　经核查：全部获配对象均按照认购邀请书的要求提供文件，其中涉及私募投资基金的获配产品均已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》完成备案。

　　华夏基金管理有限公司以其管理的华夏磐锐一年定期开放混合型证券投资基金、华夏磐益一年定期开放混合型证券投资基金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。

　　财通基金管理有限公司以其管理的财通基金理享1号单一资产管理计划、财通基金哈德逊99号单一资产管理计划、财通基金天禧定增60号单一资产管理计划、财通基金天禧定增6号单一资产管理计划、财通基金汇通1号单一资产管理计划、财通基金悬铃1号单一资产管理计划、财通基金西湖大学定增量化对冲1号集合资产管理计划、财通基金瑞通1号集合资产管理计划、财通基金证大定增1号单一资产管理计划参与认购，前述资产管理计划已按照相关规定在中国证券投资基金业协会完成了备案手续。

　　嘉合基金管理有限公司以其管理的嘉合基金福泽1号单一资产管理计划参与本次认购，该资产管理计划已按照相关规定在中国证券投资基金业协会完成了备案手续。

　　华泰资产管理有限公司以其管理的河北省陆号职业年金计划-民生银行、河北省叁号职业年金计划-中国银行、湖北省（玖号）职业年金计划-中信银行、湖北省（伍号）职业年金计划-浦发银行、天津市叁号职业年金计划-建设银行、重庆市陆号职业年金计划-招商银行、重庆市壹拾壹号职业年金计划-工商银行、华泰优逸五号混合型养老金产品-中国银行股份有限公司参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。

　　林金涛、林思恩、李天虹、济南银企晫煜投资合伙企业（有限合伙）以其自有资金参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。

　　安徽金通新能源汽车二期基金合伙企业（有限合伙）、枣庄财金新旧动能转换基金管理合伙企业（有限合伙）属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，已按照相关规定在中国证券投资基金业协会完成了私募基金备案手续。

　　2、关联关系核查

　　参与本次发行的投资者在提交申购材料时均已做出承诺：本次认购对象中不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。

　　主承销商及发行人律师经核查后认为，本次发行上述认购对象与发行人、控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在关联关系。

　　3、投资者适当性核查

　　根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，主承销商开展了投资者适当性核查有关的工作。根据《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为专业投资者I类、专业投资者II类、专业投资者III类、普通投资者按其风险承受能力等级划分为C1（保守型）、C2（谨慎性）、C3（稳健型）、C4（积极型）、C5（激进型）等五种级别。

　　丰元股份本次非公开发行风险等级界定为R3级。专业投资者和普通投资者中C3及以上的投资者均可参与。本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，其核查材料符合主承销商的核查要求，主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：

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　　经核查，上述10名投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求。

　　（十二）获配对象的出资来源情况

　　主承销商查阅了发行对象与发行人签署的《股份认购协议》以及发行对象出具的《承诺函》，对发行对象的认购资金来源进行了核查。

　　发行对象承诺：本次申购对象中不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。其资金来源合法且符合有关法律法规和规范性文件的有关规定。

　　经核查，主承销商认为，发行对象的资金来源为自有资金或自筹资金，发行对象具备履行本次认购义务的能力，认购资金来源合法合规。

　　四、本次发行对象概况

　　（一）发行对象基本情况

　　1、安徽金通新能源汽车二期基金合伙企业（有限合伙）

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　　2、华夏基金管理有限公司

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　　3、华泰资产管理有限公司

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　　4、嘉合基金管理有限公司

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　　5、财通基金管理有限公司

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　　6、枣庄财金新旧动能转换基金管理合伙企业（有限合伙）

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　　7、李天虹

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　　8、林金涛

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　　9、林思恩

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　　10、济南银企晫煜投资合伙企业（有限合伙）

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　　（二）发行对象与公司的关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排

　　本次非公开发行A股股票发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、中泰证券及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。经中泰证券核查，本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。

　　（三）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况

　　本次非公开发行A股股票发行对象及其关联方，与发行人最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。

　　五、本次发行的相关机构

　　（一）保荐机构（主承销商）：中泰证券股份有限公司

　　住所：济南市市中区经七路86号

　　法定代表人：李峰

　　保荐代表人：陈春芳、仓勇

　　项目协办人：苑亚朝

　　项目组成员：姜涛、姜晓真、郭佳鑫

　　电话：010-59013886

　　传真：010-59013945

　　（二）发行人律师事务所：北京德和衡律师事务所

　　住所：北京市朝阳区建国门外大街2号北京银泰中心C座12层

　　负责人：刘克江

　　经办律师：郭恩颖、丁伟

　　联系电话：010-85219100

　　传真：010-85219992

　　（三）审计机构：大信会计师事务所（特殊普通合伙）

　　住所：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦1504室

　　执行事务合伙人：胡咏华

　　签字注册会计师：陈金波、李鑫

　　联系电话：010-82330558

　　传真：010-82327668

　　（四）验资机构：大信会计师事务所（特殊普通合伙）

　　住所：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦1504室

　　执行事务合伙人：胡咏华

　　签字注册会计师：陈金波、李鑫

　　联系电话：010-82330558

　　传真：010-82327668

　　第二节  本次新增股份上市情况

　　一、新增股份上市批准情况

　　公司本次非公开发行股票上市已经获得深圳证券交易所批准。

　　二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

　　证券简称：丰元股份

　　证券代码：002805

　　上市地点：深圳证券交易所主板

　　三、新增股份的上市时间

　　本次新增股份上市日为2021年6月25日。根据深交所相关业务规则，公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。

　　四、新增股份的限售安排

　　本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让，预计上市流通时间为2021年12月25日。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及深交所有关规定执行。发行对象所取得本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

　　第三节  本次发行前后公司相关情况对比

　　一、本次发行前后相关情况对比

　　（一）本次发行前前十名股东持股情况

　　本次发行前，截至2021年5月31日公司前十大股东的情况如下：

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　　（二）本次发行后公司前十名股东情况本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十大股东持股情况如下表所示：

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　　二、本次发行对公司的影响

　　（一）对公司股本结构的影响

　　本次非公开发行完成后，公司将增加32,561,505股限售流通股，具体股份变动情况如下：

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　　（二）对公司业务、资产和业务结构的影响

　　本次非公开发行募集资金将投入“年产10,000吨锂离子电池高镍三元材料建设项目”以及“补充流动资金项目”，公司的业务结构不会因本次发行而发生重大变化。

　　本次发行不会对公司主营业务和经营产生重大影响。募集资金投资项目投资建设完成后，公司业务和资产规模将相应扩大。

　　（三）对公司治理和高管人员变动的影响

　　本次发行不会对公司治理和高级管理人员结构造成重大影响。本次发行后，若公司拟调整高级管理人员，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　（四）对财务状况的影响

　　本次非公开发行募集资金到位后，公司资产总额与净资产额将同时增加，公司资产负债结构更趋稳键，资产负债率得以下降，公司的资金实力将得到有效提升，有利于降低公司的财务风险，提高公司偿债能力，也为公司后续发展提供有力的保障。

　　（五）对盈利能力的影响

　　本次募集资金投向均用于公司主营业务，项目完成后将显著增强公司的盈利能力和行业竞争力。但由于本次发行后总股本和净资产将有所增加，募集资金投资项目经济效益的实现需要一定时间，因此，公司可能在短期存在净资产收益率下降和每股收益被摊薄等情形。随着募集资金投资项目产能的不断提升和经营业绩的释放，未来公司盈利能力将会显著提升，净资产收益率和每股收益率等指标也将有所提升。

　　（六）对现金流量的影响

　　本次非公开发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加。本次非公开发行募集资金将全部用于相关项目建设及补充流动资金。随着募集资金投资项目的建设实施和效益的产生，公司主营业务的盈利能力将得以加强，未来投资活动现金流出和经营活动现金流入将有所增加。同时，随着公司净资产的大幅上升，公司的筹资能力也将有所提升，有利于公司未来筹资活动产生的现金净流量的增加，从而进一步改善公司的现金流量状况。

　　（七）本次发行对公司负债情况的影响

　　本次发行完成后，公司的净资产规模将上升，资产负债率得以下降，资产负债结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强。公司不存在通过本次非公开发行而大量增加负债（包括或有负债）的情况，亦不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。

　　（八）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　　本次非公开发行完成后，赵光辉仍为公司的控股股东及实际控制人，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系等方面不会发生变化。

　　公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行而新增关联交易，公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行产生同业竞争。

　　（九）本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

　　本次非公开发行完成前，公司控股股东及其关联人不存在违规占用公司资金、资产的情形，亦不存在公司为控股股东及其关联人进行违规担保的情形。

　　本次发行完成后，公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。

　　第四节  发行人财务会计信息及管理层讨论与分析

　　一、公司主要财务数据和财务指标编制基础的说明

　　大信会所审计了发行人的财务报表，包括2018年12月31日、2019年12月31日及2020年12月31日的合并及母公司的资产负债表，2018年度、2019年度及2020年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及相关财务报表附注，出具了标准无保留意见的大信审字[2019]第3-00210号、大信审字[2020]第3-00453号、大信审字[2021]第3-10112号《审计报告》。发行人2021年1-3月财务报告未经审计。

　　二、最近三年及一期主要财务数据及财务指标

　　（一）合并资产负债表主要数据

　　单位：万元

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　　（二）合并利润表主要数据

　　单位：万元

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　　（三）合并现金流量表主要数据

　　单位：万元

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　　（四）主要财务指标

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　　注1：流动比率=流动资产/流动负债

　　速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

　　资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%

　　应收账款周转率=营业收入/［（期初应收账款+期末应收账款）/2］

　　存货周转率=营业成本/存货平均净额

　　利息保障倍数=息税前利润/利息费用

　　注2：2021年1-3月的财务指标未年化。

　　三、管理层讨论与分析

　　（一）资产结构分析

　　报告期各期末，发行人资产构成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期各期末，公司的资产总额分别为78,261.49万元、92,780.52万元、110,698.70万元和114,963.81万元，随生产经营规模的扩大而呈增长趋势。报告期各期末主要资产占资产总额比重相对稳定，非流动资产占资产总额比例相对较高，主要为固定资产、在建工程等，流动资产主要由应收账款、存货等构成，与发行人的经营规模相匹配。

　　（二）负债结构分析

　　报告期各期末，发行人负债构成情况如下：

　　单位：万元：%

　　■

　　报告期各期末，公司负债总额分别为20,223.25万元、34,278.15万元、55,989.10万元和59,277.58万元，整体呈上升趋势。从结构上看，公司主要负债是短期借款、应付票据、应付账款等。2019年末负债总额增加主要系为正极材料建设增加借款，2020年末负债总额增加主要系公司应付票据余额大幅增加所致。

　　（三）资产周转能力分析

　　报告期内，发行人的资产周转能力指标如下：

　　■

　　注：2021年1-3月的财务指标未年化。

　　2020年公司应收账款周转率较低主要系受新冠肺炎疫情影响下游企业回款较慢所致。

　　2019年存货周转率有所上升主要系正极材料业务存货周转率相对较高所致。2020年存货周转率较低主要系受新冠肺炎疫情影响，公司草酸和正极材料销量减少导致存货周转较慢所致。

　　（四）偿债能力分析

　　报告期内，发行人的偿债能力指标情况如下：

　　■

　　注：上述财务指标的计算公式如下：

　　（1）流动比率=流动资产/流动负债

　　（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

　　（3）资产负债率（合并）=总负债（合并）/总资产（合并）

　　（4）资产负债率（母公司）=总负债（母公司）/总资产（母公司）

　　（5）息税折旧摊销前利润=利润总额＋利息支出额＋折旧＋摊销

　　（6）利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/利息支出

　　报告期各期末，公司流动比率分别为1.60、1.32、0.98和1.00，速动比率分别为0.96、0.85、0.70和0.74，2018年末至2020年末流动比率和速动比率呈下降趋势，资产负债率呈上升趋势，主要系公司借款增加。本次发行将优化发行人的财务结构，降低资产负债率，提高资产流动性，进一步提高发行人的偿债能力。

　　（五）盈利能力分析

　　报告期内，公司的盈利能力指标如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，公司营业收入分别为26,481.09万元、45,796.60万元、35,726.39万元及12,798.41万元。2019年公司营业收入增长72.94%，主要系公司正极材料开始实现销售所致。2020年公司营业收入下降21.99%，主要系受新冠疫情等因素影响，公司重点发展与投入的锂电正极材料产业板块产能未能有效释放所致。

　　报告期内，公司归属于母公司所有者的净利润分别为1,630.89万元、1,132.77万元、-2,920.30万元及961.47万元。

　　2019年归母净利润同比下降30.54%，主要原因系：（1）2019年毛利率较2018年下降。一方面，2019年公司正极材料业务产生收入，其毛利率较低拉低了综合毛利率水平；另一方面，草酸单价下降、单位成本上升，毛利率较2018年下降；（2）2019年应收账款余额及坏账准备计提金额较上年增加；（3）因锂电池正极材料营运资金投入增加，公司增加了有息负债，导致2019年财务费用较上年增加。

　　2020年归母净利润同比下降357.80%，主要原因系：（1）2020年，正极材料板块业务为增加技术储备，研发项目投入增加，研发费用较上年增加656.19万元；（2）2020年，因项目建设及营运资金投入，增加有息负债，导致公司年度内财务费用有较大幅度增加，2020年财务费用较上年增加653.94万元；（3）2020年公司对存货计提减值准备，产生存货跌价损失1,729.34万元，对应收账款计提坏账准备，产生应收账款信用减值损失1,340.52万元，对全年业绩也构成了较大影响。

　　2021年1-3月，公司经营业绩明显改善，主要系2020年国内疫情的影响逐渐消退，经济运行及下游客户需求转旺，公司业务板块呈现恢复性快速增长，公司战略发展的锂电池正极材料业务产能逐步释放。

　　（六）现金流量分析

　　报告期内，发行人现金流量总体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为7,935.78万元、-3,341.45万元、470.44万元和1,559.31万元。2019年经营活动产生的现金流量净额为负，主要系2019年公司正极材料投入市场，公司给予客户一定信用期，增加应收账款所致。

　　报告期内，发行人投资活动产生的现金流量净额分别为-3,499.27万元、-8,400.47万元、-5,667.24万元及-727.87万元。2019年投资活动产生的现金流量净额较2018年减少4,901.20万元，主要系2019年推进锂电池正极材料项目建设所致。

　　报告期内，发行人筹资活动产生的现金流量净额分别为-1,042.37万元、8,467.17万元、4,437.43万元及-1,587.72万元。2019年筹资活动产生的现金流量净额较2018年增加9,509.54万元，主要系公司建设正极材料项目增加借款所致。2020年筹资活动产生的现金流量净额较2019年减少4,029.75万元，主要系开具银行承兑汇票增加票据保证金所致。2021年1-3月筹资活动产生的现金流量净额为负主要系支付的银行承兑保证金金额较高所致。

　　第五节 保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见

　　本次非公开发行的保荐机构（主承销商）对本次非公开发行过程和认购对象的合规性进行了核查，并形成如下结论意见：

　　一、关于本次发行过程合规性的意见

　　经核查，主承销商认为：丰元股份本次非公开发行股票的发行过程符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件，符合中国证监会审核通过的《山东丰元化学股份有限公司非公开发行股票发行方案》的规定，符合中国证监会《关于核准山东丰元化学股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕2075号）和丰元股份履行的内部决策程序的要求。

　　二、关于本次发行对象选择合规性的意见

　　经核查，主承销商认为：本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规，符合中国证监会审核通过的《山东丰元化学股份有限公司非公开发行股票发行方案》的规定，发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系，发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。

　　第六节  发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见

　　发行人律师对本次非公开发行过程和认购对象的合规性进行了核查，并形成如下结论意见：

　　1、本次非公开发行已依法取得必要的批准和授权，并获得了中国证监会的批准，已履行的程序符合有关法律法规及规范性文件的规定；

　　2、《认购邀请书》《申购报价单》等法律文件符合《上市公司证券发行管理办法》和《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于向特定对象发行股票的有关规定，合法有效；本次发行的发行对象、定价及配售过程符合发行人董事会、股东大会及中国证监会审核通过的《发行方案》，符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定；

　　3、本次发行的发行对象符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定以及中国证监会审核通过的《发行方案》的规定；

　　4、本次非公开发行的结果公平、公正，合法、有效。

　　第七节  保荐机构上市推荐意见

　　本次发行的保荐机构（主承销商）中泰证券，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查与审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核小组的审核。

　　保荐机构认为：发行人申请本次非公开发行的股票上市符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易股票上市规则》等有关法律、法规的相关规定。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。发行人本次非公开发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。

　　中泰证券同意推荐发行人本次非公开发行的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

　　第八节  备查文件

　　一、备查文件

　　1、保荐机构出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；

　　2、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告；

　　3、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；

　　4、发行人律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；

　　5、会计师出具的审计报告和验资报告；

　　6、中国证监会核准文件；

　　7、其他与本次发行有关的重要文件。

　　二、备查文件地点

　　上市公司及保荐机构（主承销商）办公地点。

　　山东丰元化学股份有限公司

　　2021年6月21日