综上，根据评估情况，本次重组拟购买资产作价合计577,400.00万元。

　　（二）拟出售资产评估基本情况

　　本次交易拟出售资产的评估基准日为2020年12月31日，拟出售资产交易价格最终以具有证券业务资格的资产评估机构出具的并经国家能源集团备案的评估结果为基础确定。

　　根据中铭国际出具的《拟出售资产评估报告》，中铭国际采用资产基础法对拟出售资产的市场价值进行评估，并作为拟出售资产的最终评估结论。拟出售资产于评估基准日的评估结果如下：

　　单位：万元

　　■

　　截至评估基准日，拟出售资产总资产账面价值为409,825.45万元，评估价值473,021.42万元，评估价值较账面价值增值63,195.97万元，增值率为15.42%；总负债账面价值为110,070.40万元，评估价值129,348.86万元，评估价值较账面价值增值19,278.46万元，增值率为17.51%；净资产账面价值为299,755.05万元，评估价值343,672.56万元，评估价值较账面价值增值43,917.51万元，增值率为14.65%。综上，根据评估情况，本次重组拟出售资产评估价值为343,672.56万元。

　　七、本次交易对合并后存续公司的影响

　　（一）本次交易对合并后存续公司主营业务的影响

　　本次交易前，龙源电力是中国最早开发风电的专业化公司，目前已发展成为一家以新能源为主的大型综合性发电集团，在全国拥有300多个风电场，以及光伏、生物质、潮汐、地热和火电等发电项目，业务分布于中国32个省市区和加拿大、南非、乌克兰等国家。平庄能源主营业务为煤炭开采销售，平庄能源煤炭品种为老年褐煤，变质程度低，为优质动力褐煤和区域内较好的取暖用煤，多用于发电、生产、取暖及民用。本次交易拟购买资产的主营业务为风电项目的开发、投资和运营。

　　本次交易完成后，平庄能源现有煤炭开采销售业务将由平煤集团承接，龙源电力主营业务未发生变更。龙源电力作为存续公司与拟购买资产将通过资产、人员、管理等各个要素的深度整合，进一步增强核心竞争力和行业影响力。

　　（二）本次交易对合并后存续公司股权结构的影响

　　根据本次交易方案，龙源电力将因本次换股吸收合并新增345,574,165股A股股票。本次交易完成后，不考虑收购请求权、现金选择权行权影响，国家能源集团直接及间接合计持有龙源电力4,908,598,141股股份，占龙源电力总股本的58.56%，仍为龙源电力的控股股东。国务院国资委持有国家能源集团100%股权，仍为龙源电力的实际控制人。

　　本次交易前后，龙源电力股本结构如下所示：

　　■

　　注：1、不考虑收购请求权、现金选择权行权影响；

　　2、持股比例均指占总股本的比例。

　　（三）本次交易对合并后存续公司财务状况的影响

　　根据龙源电力2020年合并资产负债表和利润表以及按本次换股吸收合并及重大资产出售及支付现金购买完成后架构编制的2020年龙源电力备考合并资产负债表和利润表，龙源电力本次交易前后主要财务指标如下：

　　■

　　八、本次交易已经履行和尚需履行的程序

　　（一）本次交易已获得的批准

　　1、本次交易已经龙源电力第四届董事会2021年第一次会议审议通过；

　　2、本次交易已经平庄能源第十一届董事会第十三次会议审议通过；

　　3、本次交易已经国家能源集团内部决策机构审议通过；

　　4、本次交易已取得国务院国资委批准；

　　5、本次交易已经龙源电力第四届董事会第七次会议审议通过；

　　6、本次交易已经平庄能源第十一届董事会第十六次会议审议通过；

　　7、本次交易已经平煤集团决策通过；

　　8、本次交易已经云南电力、广西电力、东北电力、甘肃电力、陕西电力、华北电力内部决策通过。

　　（二）本次交易尚需获得的批准或核准

　　本次交易尚需获得的批准或核准程序包括但不限于：

　　1、本次交易尚需平庄能源股东大会审议通过；

　　2、本次交易尚需龙源电力股东大会、H股类别股东会审议通过；

　　3、本次交易尚需取得香港联交所对龙源电力发布《换股吸收合并协议》《资产出售协议》《支付现金购买资产协议》及其补充协议项下交易相关的股东通函无异议；

　　4、本次交易尚需取得国家市场监督管理总局反垄断局对本次交易涉及的经营者集中事项的核准或不进一步审查的决定（如需）；

　　5、本次交易尚需取得深交所对龙源电力为本次合并发行的A股股票上市的审核同意；

　　6、本次交易尚需取得中国证监会核准；

　　7、本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。

　　本次交易能否取得上述批准或核准存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　九、本次交易对当期每股收益的影响

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会〔2015〕31号）等相关规定，合并双方就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，情况如下：

　　（一）本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　根据天职国际出具的龙源电力2020年度备考合并财务报表审计报告，龙源电力2018年度、2019年度及2020年度财务报表审计报告，拟购买资产2018年度、2019年度及2020年度财务报表审计报告，信永中和出具的拟出售资产2018年度、2019年度及2020年度财务报表审计报告，以及信永中和出具的平庄能源2020年度财务报表审计报告，本次交易完成后，龙源电力及平庄能源扣除非经常性损益前后的每股收益情况如下：

　　单位：元/股

　　■

　　注：以上每股收益按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算与披露（2010年修订）》计算。平庄能源合并后归属于普通股股东基本每股收益是按照本次合并换股比例1：0.3407，根据龙源电力归属于普通股股东基本每股收益计算得到。

　　本次交易前，2020年度龙源电力的归属于普通股股东基本每股收益为0.58元/股，扣除非经常性损益后归属于普通股股东基本每股收益为0.56元/股；2020年度平庄能源的归属于普通股股东基本每股收益为-0.75元/股，扣除非经常性损益后归属于普通股股东基本每股收益为-0.78元/股；本次合并完成后，2020年度龙源电力的归属于普通股股东基本每股收益为0.62元/股，扣除非经常性损益后归属于普通股股东基本每股收益为0.59元/股；2020年度平庄能源的归属于普通股股东基本每股收益为0.21元/股，扣除非经常性损益后归属于普通股股东基本每股收益为0.20元/股。因此本次合并完成后，龙源电力归属于普通股股东的基本每股收益有所增厚，平庄能源归属于普通股股东的基本每股收益亦有增厚。

　　（二）填补回报并增强存续公司持续回报能力的具体措施

　　为保护投资者利益、防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，龙源电力作为存续公司将分别遵循和采取以下原则和措施，进一步提升经营管理能力，应对即期回报被摊薄的风险。但制定下述填补回报措施不等于对龙源电力未来利润做出保证。

　　1、加快存续公司主营业务发展，提高存续公司盈利能力

　　本次交易完成后，龙源电力将成为A+H上市公司。通过本次交易，龙源电力将整合国家能源集团下属部分优质新能源资产，业务规模进一步扩张，规模效应得到充分释放，有利于推动龙源电力做优做强，提高上市公司质量，促进高质量发展，不断增强公司核心竞争力、行业影响力和持续盈利能力。

　　2、加强存续公司内部管理和成本控制

　　本次交易完成后，龙源电力将进一步加强内部管理，提升经营管理效率，并积极探索和改善现有管理模式，加强成本控制，对发生在业务作业和管理环节中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、事中、事后管控。与此同时，龙源电力将持续优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序以提升资金使用效率，全面有效地控制存续公司经营和资金管控风险。

　　3、不断完善存续公司治理，为存续公司发展提供制度保障

　　龙源电力已建立、健全法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与存续公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。存续公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的存续公司治理与经营管理框架。

　　龙源电力将严格遵守《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为存续公司发展提供制度保障。

　　4、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制

　　龙源电力将持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾存续公司的可持续发展，制定持续、稳定、科学的分红政策。

　　龙源电力将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的规定持续修改和完善公司章程并相应制定股东回报规划。存续公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，完善股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报，体现存续公司积极回报股东的长期发展理念。

　　（三）龙源电力董事、高级管理人员对关于填补回报措施得以切实履行的承诺

　　龙源电力董事、高级管理人员就保障存续公司填补回报措施得以切实履行作出如下承诺：

　　“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护龙源电力和全体股东的合法权益。

　　2、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害龙源电力利益。

　　3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　4、本人承诺不会动用龙源电力资产从事与本人履行职责无关的任何投资、消费活动。

　　5、本人承诺由董事会制定的薪酬制度与龙源电力填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、本人承诺如龙源电力拟实施股权激励，拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　7、本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

　　8、本人承诺切实履行龙源电力制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给龙源电力或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对龙源电力或者投资者的补偿责任。”

　　（四）龙源电力控股股东、实际控制人关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　为保证填补回报措施能够得到切实履行，龙源电力控股股东国家能源集团亦作出以下承诺：

　　“1、不越权干预龙源电力的经营管理活动，不侵占龙源电力的利益。

　　2、自承诺出具日至龙源电力本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，届时将按照最新规定出具补充承诺。

　　3、本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所等监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。”

　　十、本次交易相关方作出的重要承诺

　　■

　　■

　　■

　　■

　　■

　　■

　　■

　　■

　　■

　　■