本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　惠而浦(中国)股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到上海证券交易所下发的《关于惠而浦(中国)股份有限公司2020年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2021】0536号，以下简称“工作函”）。根据上海证券交易所事后审核相关要求，公司对《工作函》中的总共九个问题回复披露如下：

　　1、年报披露，公司旗下拥有惠而浦等多个品牌，涵盖冰箱、洗衣机、洗碗机、干衣机等，以及厨房电器、生活电器等。2018-2020年度公司分别实现营业收入62.86亿元、52.82亿元和49.44亿元，呈逐年下滑趋势；分别实现归母净利润2.62亿元、-3.23亿元 和-1.50亿元，已连续两年亏损；分别实现毛利率23.61%、21.39%和16.20%。请公司补充披露：（1）列示公司各板块业务或家电产品近三年的产品价格及市场定位、内外销占比、线上及线下销售情况、经销商合作情况、上下游情况等，以及营业收入、营业成本、毛利率等主要财务指标；（2）结合所在行业发展趋势及公司自身经营情况，说明公司收入、毛利率逐年下滑的原因，以及连续亏损的原因，是否面临不利因素，是否会对公司盈利能力产生持续影响；（3）请将公司所属产品与同行业其他公司进行对比，分析说明公司在不同业务及产品下所处的行业地位及竞争优势。

　　公司回复：

　　一、 列示公司各板块业务或家电产品近三年的产品价格及市场定位、内外销占比、线上及线下销售情况、经销商合作情况、上下游情况等，以及营业收入、营业成本、毛利率等主要财务指标

　　（一） 公司各板块业务或家电产品近三年的产品各品类的平均价格及市场定位

　　单位：元/台

　　■

　　市场定位：

　　1.国内市场

　　（1）惠而浦冰洗厨：定位中高端目标市场，由“百年创新、悦享健康”的品牌内涵，升级到更清晰的“惠而浦 健康家”品牌理念，致力于为中国社会高端消费人群，打造高端、健康家的美好生活；

　　（2）帝度冰洗：定位年轻的消费群体，以“心自由 美自在”为品牌主张，为年轻的消费者提供自由、自在的美好生活；

　　（3）荣事达冰洗：定位理性消费人群，以“好品质  荣事达”为品牌主张，为追求极致性价比的人群提供高品质的美好生活。

　　2.国外市场

　　（1）定位1：作为惠而浦全球市场的重要制造基地，为全球消费者提供高品质的惠而浦品牌冰洗厨产品；

　　（2）定位2：作为全球制造基地，在融合欧美与中国研发/制造优势的基础上，为全球客户提供OEM代工服务。

　　（二）内外销占比、线上及线下销售情况、经销商合作情况、上下游情况

　　1.内外销占比情况

　　单位：万元

　　■

　　注释:1.2018-2020年收入中，自主品牌与非自主品牌业务收入（ODM&OEM)比重分别为：2018年：76%：24%；2019年：72%：28%；2020年：73%：27%；

　　2.厨电产品主要范围：微波炉、油烟机、灶具、洗碗机、烤箱、空气净化器、咖啡机等。

　　2.线上及线下销售情况

　　单位：千台/万元

　　■

　　公司经营的上下游关系：上游是供应商（主要有中国石油、奇精机械、江苏力霸等），包括大宗原材料如塑料粒子和卷板钢材等，还有各种元器件、加工件等；下游为销售商，分内外销两部分，内销：大连锁、地方零售、经销商（小型县级以下市场）、电商渠道、新渠道（直播带货、惠而浦商城、售后附加销售等），主要有国美、苏宁、京东等；国外：惠而浦集团产品采购、国外企业OEM代工、自主产品出口等，主要客户有惠而浦集团、日本夏普等。

　　（二） 营业收入、营业成本、毛利率

　　单位：万元

　　■

　　备注：2020年依据新收入准则对毛利率导致毛利率降低2.24%，1）运费调入成本，运费金额9,005.36万元，此政策调整导致毛利率降低1.89%；2）账扣费用调减收入，账扣金额2,026.87万元，此政策调整导致毛利率降低0.35%。

　　二、 结合所在行业发展趋势及公司自身经营情况，说明公司收入、毛利率逐年下滑的原因，以及连续亏损的原因，是否面临不利因素，是否会对公司盈利能力产生持续影响

　　1.2018-2020年洗衣机市场零售额规模及同比

　　■

　　1.根据奥维云网（AVC）全渠道推总数据显示，2018年洗衣机市场零售额745亿，同比增长3.7%；2019年市场规模761亿，同比增长2.2%；2020受疫情影响，洗衣机市场零售额714亿，同比下降6.2%。

　　2.线上发力(线上销售额占比从2018年的35%上升到2020年的48%)，电商成为企业利润主要增长点；中高端比例上升。

　　3.线下继续发力中高端市场。(单价6000元以上产品零售额占比，2018年占比18%，2019年占比25%，2020年占比32%)

　　2.2018-2020年冰箱市场零售额规模及同比

　　■

　　1.根据奥维云网（AVC）全渠道推总数据显示，2018年冰箱市场零售额958亿，同比增长2.0%；2019年市场规模912亿，同比下降4.8%；2020年冰箱市场规模900亿，同比下降1.4%。

　　2.线上占比直线上升，线上成为增长的主动力。

　　3.均价呈现明显上升趋势，线下均价突破5000元大关。

　　3.2019-2020年生活电器市场零售额规模及同比

　　（1）洗碗机

　　■

　　1.2019年，整体家电市场表现较差的情况下，洗碗机逆势增长。

　　2.2020年，在外部经济环境低迷，房地产市场无明显改善情况下，洗碗机增速放缓。

　　（2）油烟机

　　■

　　1.2019年,整体市场延续低迷，线上销售量/额占比持续提升，首次突破30%。

　　2.2020年,线上进入爆发式增长阶段，但结构性改善稍显不足，需求转移充分性有待进一步提升。

　　（3）灶具

　　■

　　1.燃气灶受到疫情和春节错位双影响均价大幅下调。

　　2.随着我国疫情情况逐渐好转均价小幅上调，与油烟机相同，由于钢铁等原材料价格普遍上涨20%，燃气灶均价普遍上调。

　　（4）嵌入式

　　■

　　1.嵌入式复合机占比持续上升。

　　2.线上以蒸烤一体机为主，线下市场复合机占比相对较低，其中蒸烤一体机零售额占比将达到25%，微蒸烤一体机8%以上。

　　综上，根据行业发展数据，结合公司自身营销情况，我们认为，目前洗衣机、冰箱、生活电器等白色家电产品属于充分竞争行业，且普及率基本饱和，年度销售量增减微量摆动，产品结构优化趋势明显，平均单价提升较快。经销模式上可以看出，经销商渠道萎缩明显，线上销售占比大幅提升。从内销情况看，公司前几年未能抓住行业发展特点和自身发展优势，收入、利润下滑较严重。2018年受前期会计差错及三洋品牌退出预期影响，内销大连锁渠道及经销商渠道下滑较大。为保证惠而浦品牌顺利替代三洋品牌，产品研发及品牌投入加大，但在此过程中，销售政策及渠道建设投入未能及时跟上坚定执行，在保持规模和获取利润方面徘徊，高端产品销量不足，中低端产品开发及销售也未达计划，公司经营陷入不良局面，当年实现扣非后净利润仅681万元；2019年受品牌切换影响（三洋品牌产品10月份开始不能生产，2020年4月份开始不能销售开票），经销商客户以及线上销售大幅减少，加之管理失当，产生斐翔、宝塔等大量坏账，公司经营业绩受到严重影响，当年扣非后净利润为-3.82亿元。2020年前期受新冠疫情影响第一季度产生严重亏损，此后逐季回暖，惠而浦品牌切换取得一定成效，但10月份又与汇通达签署总经销合同，使经销商客户大量流失，公司内销总量下降较快，当年未能实现扭亏。与此同时，外销冰洗产品数量增长较快，外销占比已由几年前的30%变成目前的70%。产品毛利率受出口占比上升导致整体下降，随着惠而浦品牌产品销售占比提升，公司整体毛利率呈稳中有升态势。综上所述，公司自2018年以来收入、利润逐年下滑的原因既有品牌切换、新冠疫情等客观因素，更多的还在于当时管理层未能审时度势，发挥公司技术产品优势，在经营上尤其是内销市场上打开局面，导致公司经营结果未能达到预期。

　　公司自完成要约收购后已于5月21日完成董事会换届及聘任新管理层工作，目前已就前期经营情况进行认真剖析，重新梳理了产品研发、营销、品牌投入等一系列工作。结合近年来白电市场发展情况和公司自身特点，公司将在稳定发展外销工作的同时，重点发展冰洗产品内销工作，加快产品线研发布局及渠道建设，尤其是经销商渠道和线上电商渠道，另外就是积极发展洗碗机等厨电项目，力争今年能取得良好发展业绩。

　　三、 请将公司所属产品与同行业其他公司进行对比，分析说明公司在不同业务及产品下所处的行业地位及竞争优势

　　线下内销公司产品结构与部分对标品牌对比

　　■

　　注释：以上数据为不同品牌在国内的销售收入的占比

　　公司主产品是洗衣机、冰箱等白色家电产品以及微波炉、洗碗机等厨电产品，白电与厨电内销市场的特点是：国内品牌已经在规模和渠道上占据绝对领先地位，国际品牌大都集中在中高端以上市场；外销市场上普遍以代工为主。与同行业其他公司相比，劣势是1.中端以上产品占比较少，但已逐年改善，目前正在加快产品结构调整；2.线上销售占比较低，目前已加快线上产品供应，形成布局合理、品类齐全的产品线。公司的优势是1.技术优势明显，产品研发能力较强，从最高端到普通型产品均能研发生产；2.品牌齐全，从高端的惠而浦品牌到中高、中低端的帝度、荣事达品牌高中低搭配完整；3.有丰富完整的产品出口渠道和布局。

　　行业地位：1.在中国市场，惠而浦品牌还处于发展初期，但近两年惠而浦冰洗厨是外资增长最快的品牌，目前，惠而浦洗衣机已经处于外资第三的行业地位；2.帝度品牌是公司自有品牌，产品以技术领先在冰洗领域著称，在国内市场有着鲜活的品牌基础，潜力巨大；3.荣事达品牌，曾是中国洗衣机行业的领军者，在中国的大江南北有着广泛的用户基础和深厚的品牌沉淀。公司在行业整体处于第二梯队，外资品牌第一梯队。

　　2、年报披露，公司对销售客户适用销售返利策，并根据销售协议等定期估计和预提销售返利，涉及判断和估计。2020年度公司前五名客户销售额为26亿元，占总销售额的 52.52%；其中前五名客户销售中关联方销售额21.88亿元，占总销售额的44.20%。请公司补充披露：（1）列示公司近三年前五大客户的情况，包括客户名称、关联关系、销售产品名称及用途、款项支付策等，说明关联方销售占比较高的具体背景和合理，是否在经营发展上对关联方存在较大依赖；（2）结合销售合同具体内容、货物发出和交付时点及对应单据情况，说明公司针对不同销售渠道的收入确认条件和具体时点，是否存在提前确认收入或者收入跨期确认的情况；（3）说明公司针对不同销售渠道的销售折扣和返利的具体约定，列示公司在上述领域的内部控制，并说明管理层对销售折扣和返利计提的方法和依据、主要考虑因素，是否存在已发生但未入账的情况。请年审会计师对上述事项进行核查并发表意见。

　　公司回复：

　　一、 列示公司近三年前五大客户的情况，包括客户名称、关联关系、销售产品名称及用途、款项支付政策等，说明关联方销售占比较高的具体背景和合理，是否在经营发展上对关联方存在较大依赖

　　（一） 近三年前五大客户的情况

　　1. 2020年

　　■

　　2.2019年

　　■

　　3.2018年

　　■

　　（二） 说明关联方销售占比较高的具体背景和合理，是否在经营发展上对关联方存在较大依赖。

　　公司绝大多数关联方销售为向惠而浦集团及其子公司、关联公司出售家电成品与零部件，公司定位为惠而浦集团重要的产品生产基地，公司近年来在集团体系内承担了大量的产品研发及生产业务，公司承担着惠而浦品牌面向全球的代工业务，近三年关联方销售收入及占营业收入比例如下：

　　单位：元

　　■

　　公司2020年关联方销售占比高的主要原因有：2020年新冠疫情的影响，内销收入有明显下降；公司为关联方客户开发的新品冰箱、洗衣机产品上市导致销售增长；海外制造业受新冠疫情影响，关联方客户对本公司产品需求增强。因此导致关联方销售占比相对有所上升。

　　公司的关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，交易定价原则公平、合理，不存在损害公司和公司股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响，符合公司生产经营发展的需要，所有关联交易均经过符合公司治理流程的审批。公司具有完整的销售、市场、研发、制造和管理职能，不因向关联方销售交易而对关联方形成较大的依赖，此类关联交易不会对公司的持续经营能力产生不利影响。

　　二、 结合销售合同具体内容、货物发出和交付时点及对应单据情况，说明公司针对不同销售渠道的收入确认条件和具体时点，是否存在提前确认收入或者收入跨期确认的情况。

　　公司不同销售渠道的收入确认条件和具体时点如下：

　　■

　　公司2020年度严格按照上述时点进行收入确认，并保持有效的内部控制确保收入确认时点准确，公司不存在提前确认收入和收入跨期确认的情况。

　　三、说明公司针对不同销售渠道的销售折扣和返利的具体约定，列示公司在上述领域的内部控制，并说明管理层对销售折扣和返利计提的方法和依据、主要考虑因素，是否存在已发生但未入账的情况

　　公司现有的业务模式，外销业务不存在销售折扣和返利的情况，内销业务具体见下表：

　　■

　　公司针对销售折扣和返利制定了科学合理的计提方法和有效的内部控制程序，不存在销售折扣或返利已发生但未入账或未计提的情况。

　　年审会计师意见：

　　在对公司2020年度财务报表进行审计的过程中，我们对于上述问题涉及的内容执行了如下审计程序：

　　(1) 获取公司按客户的销售明细、了解其对主要客户的销售产品及收款政策；

　　(2) 对公司的主要客户进行背景调查，检查公司是否已充分识别关联方并进行披露；

　　(3) 了解、评价并测试与销售收入相关的内部控制；

　　(4) 选取样本检查销售合同，识别与产品控制权转移相关的合同条款与条件；

　　(5) 对销售收入交易选取样本，核对销售合同、发票、出库单、客户签收单、代销清单、海关报关单及装运提单等；

　　(6) 就资产负债表日前后销售交易执行截止性测试；

　　(7) 检查资产负债表日至审计报告日之间的销售退回情况；

　　(8) 了解、评价并测试与销售折扣及返利相关的内部控制；

　　(9) 选取样本检查与重要客户的对账单，核对双方对账记录，包括销售收入、销售折扣及返利，并检查调节项目的相关支持性文件，同时函证重要客户的年末余额；

　　(10) 评价管理层采用的销售折扣及返利计提的方法和依据，检查是否存在销售折扣及返利已发生但未入账的情况；

　　(11) 选取样本检查期后销售折扣及返利结算，检查相关促销活动的支持性文件。

　　基于我们为对公司2020年度财务报表整体发表审计意见所执行的上述审计程序，我们认为公司的上述回复信息与我们在执行审计过程中了解的财务信息一致；我们认为，公司2020年度销售收入、销售折扣和返利的确认在所有重大方面符合企业会计准则的规定。

　　3、年报披露，受三洋品牌退出影响，原先收入占比较高的三洋品牌产品于2020年4月彻底退出（2019年10月起不再生产），公司加大惠而浦品牌投入以逐步替代三洋品牌，但尚需一定时间。请公司补充披露：（1）列示近三年三洋、惠而浦、帝度和荣事达等品牌业务收入及占比情况，说明三洋品牌退出后对公司的经营业绩、市场影响、技术授权、渠道维护等的具体影响，是否将对公司后续业务开展形成不利因素；（2）公司目前持有的三洋品牌库存商品或专属用于生产该商品的固定资产、原材料、无形资产等情况，说明公司对上述资产的减值计提及处置进展。

　　公司回复：

　　一、 列示近三年三洋、惠而浦、帝度和荣事达等品牌业务收入及占比情况，说明三洋品牌退出后对公司的经营业绩、市场影响、技术授权、渠道维护等的具体影响，是否将对公司后续业务开展形成不利因素。

　　单位：万元

　　■

　　从公司前三年销售情况看，公司已逐步走出三洋品牌独大的困境，惠而浦品牌替代速度符合预期，加上出口增速显著，可以说公司已逐步走出因三洋品牌退出造成的困难。公司自身产品研发能力较强，已基本不依赖三洋原先提供的技术，目前仍需使用的部分技术专利均按合同正常履行，不受品牌退出影响；公司有完整的线上线下渠道，目前内销市场大连锁渠道已基本用惠而浦品牌替代三洋品牌，经销商渠道和线上渠道目前正加快用惠而浦、帝度、荣事达品牌及组合布局原三洋品牌经销商渠道。

　　二、公司目前持有的三洋品牌库存商品或专属用于生产该商品的固定资产、原材料、无形资产等情况，说明公司对上述资产的减值计提及处置进展。

　　■

　　截止2020年底，三洋产成品库存金额4,640.27万元,其中，残机库存金额为4,177.23万元，计提跌价准备827.55万元,样机库存金额为463.05万元,计提跌价准备220.34万元。目前成品库存因都为残机和样机，根据协议可以继续销售，因此公司市场部持续根据市场行情，适时调整销售政策和营销策略力争在最短的时间内处置完此类成品存货。三洋产品的原材料库存金额23.48万元，计提跌价准备11.47万元，针对原材料部分，公司制造部门也将持续进行评估，将该等原材料回用在新机型或返修机型上。公司目前已没有专属用于生产该商品的固定资产、无形资产。

　　4、年报披露，2018-2020年度公司经营活动现金流量净额分别为-3,022.53万元、-1.09 亿元和-7.94亿元，其中 2020 年度公司经营活动现金流入为47.07 亿元、经营活动现金流出为55.02亿元。请公司结合经营活动各项目现金流的具体变化情况，分析说明近三年公司经营活动现金流持续为负且在2020年度大幅降低的原因及合理。

　　公司回复：

　　（1） 导致经营性现金流为负的主要因素

　　单位：万元

　　■

　　如上表，主要影响现金流为负的因素为经营亏损，同时影响经营活动产生的现金流量净额的其他项目也有增有减:1）2018年净利润为26,184万元，但本期非经营性项目收益28,416万元，因此本期经营性利润为-2,232万元，与本期经营性现金流净额基本一致。

　　2）2019年净利润为-32,284万元,扣除非经营性项目收益4,129万元后，本期经营性利润-36,413万元，本期经营性现金流净额好于本期经营性利润。

　　3）2020年净利润为-14,970万元，扣除非经营性项目收益13,199万元后，本期经营性利润-28,167万元，本期经营性现金流净额远差于本期经营性利润。

　　（2）从3年的经营性现金流净额与经营性利润的相关性来看，扣除利润影响，主要影响的因素为存货以及经营性应收应付的变动，2020年变动差异最大，公司经营性应收项目、经营性应付项目余额及其变化对经营活动现金流量的调节影响如下：

　　单位：万元

　　■

　　由上表可见，经营性应收项目、经营性应付项目余额波动较大科目原因如下：

　　1）2020年末，公司与销售相关的应收款项余额较2020年初增加29,324万元，主要系公司关联客户账期增加影响35,200万，导致回款节奏变慢。

　　2）2020年末，公司应收票据增加24,830万元，主要系2020年对比2019年贴现差异（少贴）51,300万元。

　　3）2020年公司应付票据、应付账款等与采购原材料相关的应付款项科目余额较2020年初减少21,995万元，主要系采购减少，公司当期自开的银行承兑汇票减少所致，同时当期支付前期的应付款。

　　5、近期，公司与惠而浦集团、Whirlpool Properties, Inc.签订《品牌许可协议》，并与惠而浦集团签订《技术和知识产品许可协议》、《全球供应协议》，拟向公司就商标、商号、域名等进行许可，并就相关知识产权的所有权归属及许可进行约定，同时就惠而浦集团从公司处采购产品进行约定。请公司补充披露：（1）惠而浦集团及相关方历次与公司就品牌许可、技术或知识产品许可、销售和采购等的约定情况及变化背景、主要考虑，包括授权内容、期限、使用费用、违约责任等；（2）结合相关协议的期限约定、权利义务变化情况，以及后续续约安排等，明确上述事项对公司经营发展的具体影响，是否在品牌使用、知识产权归属及使用、产品采购和销售等方面存在风险，及应对措施。

　　公司回复：

　　一、惠而浦集团及相关方历次与公司就品牌许可、技术或知识产品许可、销售和采购等的约定情况及变化背景、主要考虑，包括授权内容、期限、使用费用、违约责任等

　　（一）历次签署相关协议的背景

　　1．2013年签署相关协议的背景

　　2013年，惠而浦（中国）投资有限公司（以下简称“惠而浦投资”）拟通过协议转让及认购非公开发行A股股票的方式对公司进行战略投资，战略投资完成后惠而浦投资将成为公司的控股股东,惠而浦集团成为公司实际控制人。8月12日，惠而浦投资与公司股东三洋电机株式会社（以下简称“三洋电机”）、三洋电机（中国）有限公司（以下简称“三洋中国”）签署《股份转让协议》，三洋电机、三洋中国拟将合计持有的公司股份157,245,200股转让给惠而浦投资。本次股份转让完成后，惠而浦投资将持有公司股份157,245,200股，占公司现有总股本的29.51%。同日，惠而浦投资与公司签订《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，惠而浦投资拟以现金方式认购公司非公开发行的人民币普通股（A股）233,639,000股。

　　为解决战略投资完成后公司控股股东及其实际控制人与公司存在的同业竞争问题，同时基于公司将使用惠而浦投资及WHIRLPOOL CORPORATION的相关技术、商标商号生产产品，经公司五届二次董事会审议，公司与惠而浦中国、惠而浦集团签署了《避免同业竞争协议》、《技术许可协议》、《商标和商号许可协议》、《存货买卖协议》（合称“2013年商业协议”）。具体内容详见本题回复（二）协议的授权内容、期限、使用费用、违约责任等中条款1.1、2.1、3.1。

　　2．2021年签署相关协议的背景

　　2021年1月11日，经公司2021年第一次临时董事会审议，同意公司与WHIRLPOOL CORPORATION以及惠而浦投资就技术许可相关事项，在2013年8月12日签署并生效的原《技术许可协议》内容基础上，签署《技术许可协议（第一修正案）》。具体内容详见本题回复（二）协议的授权内容、期限、使用费用、违约责任等中条款1.2、1.3、2.2、3.2。

　　基于公司要约收购完成及控制权变更后，2021年5月6日经公司2021年第三次临时董事会审议，同意公司就相关技术、知识产权、品牌等许可相关事宜，拟与Whirlpool Properties, Inc.、Whirlpool Corporation签署《品牌许可协议》，拟与Whirlpool Corporation签署《技术和知识产权许可协议》《全球供应协议》（合称“2021年商业协议”），相关协议已于2021年5月21日股东大会审议通过后，签署完毕。

　　（二）、协议的授权内容、期限、使用费用、违约责任等

　　1．技术许可

　　■

　　■

　　■

　　2.商标许可

　　■

　　■

　　3.采购和销售协议

　　■

　　■

　　2013年商业协议中的《存货买卖协议》为公司向惠而浦集团购买其存货，以解决同业竞争问题，截至目前，此协议已履行完毕。2021年商业协议中的《全球供应协议》为公司向惠而浦集团供货，确定后续双方的长期供应合作。

　　二、结合相关协议的期限约定、权利义务变化情况，以及后续续约安排等，明确上述事项对公司经营发展的具体影响，是否在品牌使用、知识产权归属及使用、产品采购和销售等方面存在风险，及应对措施。

　　如上文所述，整体而言，2021年商业协议延续了2013年商业协议的合作模式。基于双方友好协商和双方目前的合作背景，2021年商业协议在定价、协议期限、知识产权归属等方面做了一些修改、补充和完善，符合公司业务发展情况及实际经营需要，有利于后续双方开展长期合作。相关约定、风险及应对措施的具体分析如下：

　　（一）价格和知识产权归属

　　1.价格

　　2021年商业协议的价格条款系基于双方友好协商确定，并履行了上市公司关联交易的审议程序，独立董事发表了相关独立意见，价格公允，不存在重大风险或者影响中小投资者利益的情形。

　　2.知识产权归属

　　2021年商业协议涉及知识产权归属的为《技术和知识产权许可协议》，协议约定：（1）《技术和知识产权许可协议》的任何内容不会修改现有知识产权的归属，并确认2013年签订的《技术许可协议》的有效性，现有技术许可应根据其条款适用于现有知识产权；（2）除《技术和知识产权许可协议》明确规定外，在生效日后和有效期内，公司和惠而浦集团应以平等的不可分割的份额，共同拥有由公司（包括公司子公司）创造、开发或发明的所有新知识产权的所有权利、权属和权益。

　　上述约定按照新老协议划分了现有知识产权和后续新知识产权的归属和许可，在延续2013年商业合作协议的基础上对后续新的知识产权归属和许可做了明确约定，不存在重大风险。

　　（二）合同期限

　　1.《品牌许可协议》的相关约定

　　《品牌许可协议》的期限，正常情况下持续有效，发生以下特殊情形会触发终止：

　　(1) 惠而浦集团的投票权低于10%（相对于以下第3条，此条为主动减持），协议的期限变为5年的初始期以及3年的续展期，在初始期及续展期提前365天，任意一方可书面通知终止。

　　(2) 在任意一方违约的情况下，在收到书面通知后30天内没有补救措施，或者是第二次违约后，在收到书面通知后15天内没有补救措施，则任意一方可以终止。

　　(3) 如果上市公司的控制权发生变化（控制权定义与股东协议相同）或惠而浦集团的股权被非自愿地稀释至10%以下，双方应就本协议的终止进行谈判，若30天内未能谈定本协议的续展，则本协议应该终止。

　　(4) 在上市公司发生了严重违约的情况下（第12.4条），惠而浦集团可以立即终止本协议。

　　(5) 上市公司在12个月内发生违约情形超过3次（第12.5条），在惠而浦集团书面通知后15天内终止本协议。

　　2.《技术和知识产权许可协议》的相关约定

　　（1）期满终止

　　（a）除非提前终止，在惠而浦集团直接或间接保持其合计有权行使总计10%以上公司表决权的权益证券的所有权的情况下，本协议下的许可将始终有效。

　　（b）若惠而浦集团直接或间接持有的有权行使公司表决权的权益证券的所有权降低至10%以下，本协议的初始有效期为5年，其后每3年自动续展一次（除非惠而浦集团提前1年发出其不续展的通知）。

　　（2）提前终止

　　（a）若任何一方实质性违反其在本协议项下的任何义务，且该违约方在收到守约方的违约通知后三十(30)天内未纠正该违约行为，守约方将有权选择向违约方发出书面通知终止本协议。

　　（b）但是若一方在第三次违约前的12个月内已被纠正过两次违约，则第三次违约不享有纠正的机会，守约方将有权选择向违约方发出书面通知终止本协议。

　　（c）若《全球供应协议》或《品牌许可协议》终止，则惠而浦集团可选择终止本协议。

　　（d）若惠而浦集团根据《股东协议》第8条行使其卖出期权，则惠而浦集团可选择终止本协议。

　　（e）各方也可在下述情况下发出书面通知后立即终止本协议：若另一方停止开展正常业务，或若另一方申请破产，进入非自愿破产程序且在申请后六十(60)天内未被驳回，为其债权人之利益进行转让，或其相当一部分资产被指定接管人或受托人接管。

　　3.《全球供应协议》的相关约定

　　（1）期限约定

　　《全球供应协议》在生效日期后五（5）年的初始期限（“初始期限”）内有效。惠而浦集团可在初始期限到期前 180 天向公司发出书面通知后，将初始期限延长一（1）年（“续期期限”，与初始期限合称“期限”）。在期限届满后，经共同书面同意，双方可对《全球供应协议》和任何《区域声明》进行续展或续期。

　　（2）终止约定

　　可以根据下文规定全部或针对特定产品或针对特定方终止：

　　（a）违约：若任何一方未能履行其在本《全球供应协议》项下的任何义务，另一方可至少提前三十（30）天发出通知终止协议。若另一方在通知期的前三十（30）天内纠正了其相关违约行为，终止将不生效。

　　（b）违反或未能按时交货：若公司未能按照本《全球供应协议》或《区域声明》的规定交付产品，惠而浦集团可提前三十（30）天发出书面通知终止协议。若公司在通知期的前三十（30）天内纠正了其相关违约行为，则终止将不生效。

　　（c）供应商行为准则终止：若公司未能纠正违反供应商行为准则的行为，则惠而浦集团可经提前十五（15）天书面通知终止。若公司在通知期的前十五（15）天内纠正了其相关违规行为，则终止将不生效。政府机构将公司或产品置于政府制裁名单上将被视为违反了供应商行为准则，且惠而浦集团可中止其在本《全球供应协议》或《区域声明》项下的义务，并在行使惠而浦集团的终止权之前，可自行决定提供一段合理的补救期。

　　（d）未能清偿债务：若公司（i）无法偿还到期债务，（ii）资不抵债，（iii）为债权人的利益进行全面转让，或（iv）陷入破产且在破产开始后十五（15）日内未被驳回，惠而浦集团可通过书面通知立即终止。

　　（e）专利侵权：若因专利侵权索赔而禁止使用或销售任何产品，除本《全球供应协议》中的义务外，公司将自费：（i）为惠而浦集团获得继续购买、使用和销售该等产品的权利；或（ii）修改该等产品，使该等产品不侵权且仍为惠而浦集团所接受。若公司无法在禁令发出后五（5）天内实现任何一种方案，惠而浦集团可在向公司发出书面通知后终止本《全球供应协议》以及与该等产品相关的任何《区域声明》。

　　（f）反倾销或反补贴税：若惠而浦集团发现任何产品正进行反倾销或反补贴关税调查，则惠而浦集团可经提前三十（30）天书面通知终止本《全球供应协议》以及与该等产品相关的任何《区域声明》。

　　（g）不可抗力终止：若不可抗力事件持续超过三十（30）天，另一方可以书面通知全部或部分终止《全球供应协议》和任何《区域声明》。

　　（h）交叉违约：若《品牌许可协议》或《技术和知识产权许可协议》已终止或期满；或如果惠而浦集团（或其关联公司之一）根据《股东协议》第 8 节行使其权利，惠而浦集团可经提前三十（30）天发出书面通知终止《全球供应协议》和任何与受影响产品相关的《区域声明》。

　　（i）双方书面协议：经双方随时书面同意。

　　（三） 对公司经营发展的具体影响

　　公司与惠而浦签署上述商业协议是对现有经营模式的延续需要，因为格兰仕要约收购后，公司的名称、产品品牌将继续沿用“惠而浦”，产品研发方面也有许多源自惠而浦的技术专利等需要延续和发展，上述品牌及技术协议签订后，可以使公司在经营和产品研发等方面不受影响；另外在目前公司收入构成上，外销占比较高，其中惠而浦集团的全球产品采购也占据比较高的份额，全球产品采购协议的签署可以使公司产品外销继续保持良好发展势头，在目前产品国内销售短期内难以实现高速增长并获利的情况下，有利于公司实现业务增长，收益增加。

　　（四） 相关风险和应对措施

　　根据上文所述，2021年商业协议均约定了较长的期限或者可持续生效、可续期等条款；在某些特定条件下存在终止情形，该等情形主要包括惠而浦集团持有的股权比例低于10%或者行使卖出期权、其他协议终止、双方协商一致终止以及其他商业合作中惯常的因违法违规或者严重/多次违约、控制权变更、一方生产经营发生重大变化等导致终止。

　　就上述期限约定和终止条款可能带来的风险和应对措施，具体分析如下：

　　(1) 惠而浦集团目前间接持股比例为约19.9%，减持到10%需要一定的周期和难度；并且根据股东协议，公司控股股东格兰仕与惠而浦集团达成了5年内转让股权的限制性约定；因此，惠而浦集团5年内主动减持至10%以下而触发的协议被终止的风险较小。

　　(2) 除股东协议约定的严重违约、违反法律法规或者章程特定事项外，惠而浦集团行使卖出期权的期限为要约收购交割后满10年，因此，短期内因惠而浦集团行使卖出期权导致商业协议被终止的风险较小。

　　(3) 公司业务一半以上是出口，其中约60%系为惠而浦提供代工服务，不涉及品牌费和技术费；另外40%系自主为独立第三方代工，亦不涉及品牌技术风险。

　　(4) 除惠而浦外，公司还在运营帝度、荣事达品牌，经营情况良好。

　　(5) 就上市公司违法违规或者违约可能造成的协议终止情况，上市公司将加强对业务部门的管控，按照协议约定开展业务，尽量避免和减轻因此造成的风险。

　　(6) 上市公司与惠而浦集团签署的三份协议为一揽子合作安排，属于双方互惠互利的安排，从商业角度来看，惠而浦集团单方终止该等协议也会对其在中国甚至亚太区的业务造成不利影响。

　　综上，商业协议短期内被终止而影响上市公司正常开展业务的风险较小，公司后续在经营过程中将尽量避免和减轻因此造成的风险和影响。

　　6、年报披露，2020年末公司应收账款、应收款项融资分别为15.65亿元、2.96亿元，同比分别增长22%、520.21%。报告期内公司计提坏账准备 1,106.17万元，本期转回 4.5 万元，坏账准备余额为2.06亿元（包括按单项计提坏账准备1.48亿元、按组合计提坏账准备 5,807.37万元）。应收款项融资中全部为银行承兑汇票。请公司补充披露：（1）在公司营业收入持续下降的背景下，公司应收账款上涨的具体原因及合理，是否存在相关不利因素、款项回收是否存在风险；（2）列示按单项计提坏账准备的前五名单位名称、关联关系、交易背景、产品或服务类型、无法收回原因；（3）按组合计提坏账准备中天数及预期信用损失率的具体确定标准，请结合公司实际款项收付情况说明该种坏账计提方式是否合理、计提是否充分；（4）银行承兑汇票本期大幅增加的具体背景，目前票据到期情况，是否存在已背书或贴现的票据。请年审会计师对上述事项进行核查并发表意见。

　　公司回复：

　　一、 在公司营业收入持续下降的背景下，公司应收账款上涨的具体原因及合理，是否存在相关不利因素、款项回收是否存在风险

　　2020年应收账款为15.65亿元，2019年应收账款为12.82亿元，同比应收账款增加2.83亿元，同比增加22%，其主要为公司关联方惠而浦微波炉制品发展有限公司（外销经销商）应收增加3.52亿元（2020年：7.84亿元，2019年：4.32亿元），应收账款增加主要因2020年上半年疫情对客户的影响，客户要求增加信用期，考虑到客户信用良好以及长期更好的合作，对结算账期进行调整，由2019年平均100天延长至2020年180天，2021年疫情影响缓解，结算账期已重新调整为90天；虽然应收账期延长，但该关联方与公司合作以来，信用状况一直良好且一直保持按期回款，2021年1月至5月，已按账期约定累计回款约6.22亿人民币，剩余款项1.62亿元（7.84亿-6.22亿）计划于6月份回款。

　　此外，若剔除此关联方账期延长的因素影响，公司2020年应收账款为12.13亿元，同比下降6,900万元，同营业收入下降幅度基本相符。

　　综上，公司应收账款不存在相关不利因素，款项回收不存在明显的重大风险。

　　二、 列示按单项计提坏账准备的前五名单位名称、关联关系、交易背景、产品或服务类型、无法收回原因

　　单位：万元

　　■

　　三、 按组合计提坏账准备中天数及预期信用损失率的具体确定标准，请结合公司实际款项收付情况说明该种坏账计提方式是否合理、计提是否充分

　　2019年1月1日起，公司执行新金融工具准则，对应收款项采用简化模型计提坏账准备，按照整个存续期预期信用损失的金额计量应收账款损失准备，公司参考历史信用损失经验（2017年-2019年的三年的应收账款的数据），结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过迁徙率及前瞻性信息得到预期信用损失率。以整体迁徙率为基础，测算的历史损失率低于预期信用损失率，相关坏账准备的计提比例合理。

　　预期损失率如下：

　　■

　　公司主要客户期后回款情况良好，发生坏账的风险较小；公司对应收账款坏账准备计提政策合理，能够体现公司实际的预期信用损失情况，2020年末公司坏账准备计提充分。

　　四、 银行承兑汇票本期大幅增加的具体背景，目前票据到期情况，是否存在已背书或贴现的票据

　　（一） 应收票据增加说明

　　单位：万元

　　■

　　2020年应收票据余额较2019年末增加2.49亿元，增加的主要原因系公司银行承兑汇票贴现规模大幅下降。为满足公司资金周转需要，公司会依据经营需求情况，开展银行承兑贴现满足日常现汇资金需求，并结合当年经营情况需要，实时调整业务计划。2020年全年票据贴现3.51亿元，较2019年减少5.13亿元。2020年下半年贴现2.37亿，较2019年同期6.26亿减少3.89亿元。2020年8-12月贴现2.34亿，较2019年同期5.69亿减少3.35亿。由于公司收取承兑汇票一般为未超过6个月期限，因此下半年银行票据贴现减少是银行承兑汇票余额增加的主要原因。

　　公司已背书或贴现但在资产负债表日尚未到期的应收票据具体情况如下：

　　单位:万元

　　■

　　截至2020年12月31日背书未到期票面金额7,382万元，上半年度票据背书对应收票据余额无影响。2019年7-12月背书总金额1,615万元，2020年公司对于部分供应商付款政策变化，7-12月1.27亿,背书总额同比增加1.11亿元。

　　（二）票据到期情况

　　截止2021年5月31日，公司2020年收取的票据均在2021年到期后正常托收，其中归属2020期间收取的承兑汇票中，尚有121.15万元由于票面本身未到期，计划于6月份进行托收，公司会保持密切关注。

　　年审会计师意见：

　　在对公司2020年度财务报表进行审计的过程中，我们对于上述问题涉及的内容执行了如下审计程序：

　　(1) 获取公司按客户的应收账款明细，抽样复核账龄划分的准确性；

　　(2) 了解应收账款及应收票据变动的原因，检查应收账款及应收票据是否存在明显无法收回的情况；

　　(3) 了解公司应收账款坏账准备的计提政策及预期信用损失率的确定方法；

　　(4) 对单项计提坏账准备的客户，了解计提坏账准备的原因并评估其合理性；

　　(5) 检查公司账龄的历史迁徙情况，并检查公司本年度的应收账款收款情况及期后收款情况；

　　(6) 对大额银行承兑汇票进行检查，并检查公司已背书或贴现的票据情况。

　　基于我们为对公司2020年度财务报表整体发表审计意见所执行的上述审计程序，我们认为公司的上述回复信息与我们在执行审计过程中了解的财务信息一致。我们认为，公司2020年度应收账款坏账准备的计提及确认在所有重大方面符合企业会计准则的规定。

　　7、年报披露，2019年度、2020年度公司分别计提资产减值损失1.14亿元、4,791.52万元，其中存货跌价准备合计5,543.37万元、固定资产减值损失合计1.07亿元。2020 年末，公司存货为6.43亿元、固定资产为12.75亿元。请公司补充披露：（1）公司近年对存货及固定资产计提大额减值的具体背景；（2）说明公司管理层对存货、固定资产减值迹象的判断依据，以及减值测试的具体过程，包括对产品售价及相关费用、收入增长比率、利润率、折现率等主要参数的确定过程；（3）部分存货跌价准备、固定资产减值损失前期已计提，但报告期尚未核销的具体原因。请年审会计师对上述事项进行核查并发表意见。

　　公司回复：

　　一、 公司近年对存货及固定资产计提大额减值的具体背景

　　（一）存货减值的背景

　　2019年度及2020年度，存货跌价准备分别计提了人民币1,572.40万元以及人民币3,970.97万元，其中2020年产成品有大额减值，共计减值人民币3,116.18万元，原材料及配件人民币854.79万元。主要为2020年一方面为快速处理三洋残机，另一方面受线上价格及其他品牌影响，2020年重新制定了价格体系，对残损机的售价进行了调整（即存货的可变现净值降低），同时对三洋样机及其他老品进行了重新的估计。

　　（二） 固定资产计提大额减值的具体背景

　　2019年度及2020年度，公司合并范围内母公司惠而浦（中国）股份有限公司均为亏损状态，部分固定资产存在减值迹象。于2019年及2020年末，公司对固定资产进行了减值测试。经减值测试，公司冰箱资产组于2019年度出现大额减值，共计提减值准备人民币9,500.00万元。此外，2019年度及2020年度，公司分别对于闲置资产计提固定资产减值准备人民币366.47万元及人民币820.55万元。

　　二、 说明公司管理层对存货、固定资产减值迹象的判断依据，以及减值测试的具体过程，包括对产品售价及相关费用、收入增长比率、利润率、折现率等主要参数的确定过程

　　（一） 存货减值的判断依据以及具体过程

　　判断依据：公司计提减值的存货主要是残损机、样机以及其他老品，按照市场价格，公司以上产品的价格持续走低，市场价格已低于成本，因此公司应对上述产品计提减值；具体过程：公司按照同期销售的价格估计产品的可变现净值，成本减掉可变现净值的差额作为计提依据。

　　（二）固定资产减值迹象的判断依据

　　公司合并范围内母公司惠而浦（中国）股份有限公司连续两年亏损，除部分刚建设完成尚未完全投入使用的洗碗机项目相关的固定资产外，其他固定资产存在减值迹象；合并范围内的其他子公司，近两年均持续盈利，且无其他负面迹象导致其未来的盈利能力或这些公司的固定资产的价值产生显著变化，因此，不存在减值迹象。

　　（三）固定资产减值测试的具体过程

　　根据《企业会计准则第8号——资产减值》的要求，公司对合并范围内母公司惠而浦（中国）股份有限公司实施减值测试的具体过程如下：

　　1. 根据收入产生的现金流入和对公司管理层管理生产经营活动的方式，将固定资产分配至资产组。惠而浦（中国）股份有限公司按上述原则，分为洗衣机、冰箱及生活电器三个资产组；

　　2. 将非流动资产，包括固定资产及其他非流动资产按照使用部门划分并分配至资产组；

　　3. 对于总部资产，如管理层所在的总部办公大楼等，因难以脱离其他资产或者资产组产生独立的现金流入，故按照总部资产的测试原则，将能够按照合理和一致的基础分摊至该资产组分摊到各资产组。除暂时闲置的部分办公大楼楼层等房屋建筑物外，公司的固定资产均分摊至资产组；

　　4. 预计资产组未来现金流量的现值。在预测未来现金流量的现值时，对于主要参数的确定过程包括：

　　1) 未来现金流量预测的年限：根据各资产组主要资产的剩余经济使用寿命确定；

　　2) 收入增长比率：根据市场实际情况和公司经营战略确定。其中，主要的考虑因素包括：i）新冠疫情恢复的影响；ii）国内市场的拓展，包括新的线下渠道及电商渠道的拓展；iii）新产品的投入；iv）出口订单及惠而浦集团订单的增量；v）白色家电行业普遍的价格上涨等；

　　3) 利润率：根据历史的利润情况及公司产品结构及价格的变化确定。其中，主要的考虑因素包括：i）由三洋品牌向惠而浦品牌完成切换后整体利润率的上升；ii）在行业售价普遍上升的情况下，利用集团采购优势控制原材料采购成本；iii）公司已经进行的费用调控对未来年度的影响及未来将采取的费用调控方案，包括对人员安排的调整以减少费用提高效率等；

　　4) 折现率：使用加权平均资本成本和资本资产定价模型确定。折现率=加权平均资本成本=权益资本成本×（1-债务资本结构）+债务成本×债务资本结构。其中，权益资本成本=无风险折现率+Beta系数×市场风险溢价+公司特定风险溢价。模型中的参数根据同行业的上市公司作为可比公司确定或根据市场的长期借款利率、国债的到期收益率及成熟股票市场的风险溢价等确定；

　　5. 根据未来现金流量的现值，洗衣机及生活电器资产组未来现金流量的现值高于资产组的账面价值，无需计提减值准备；冰箱资产组未来现金流量的现值低于资产组的账面价值，公司进一步确定其资产的公允价值减去处置费用后的净额；

　　6. 对于分配至冰箱资产组的房屋建筑物，公司聘请了中水致远资产评估有限公司出具了以公允价值减去处置费用后的净额为评估方法的可收回金额的评估报告，经评估，于2020年12月31日，相关房屋建筑物未发生减值；对于分配至冰箱资产组的机器设备及其他设备等，公司已于2019年度根据公允价值减去处置费用后的净额计提固定资产减值准备人民币9,500.00万元。2020年度冰箱资产组新增机器设备较少，已计提减值准备的机器设备其公允价值减去处置费用后的净额未发生明显变化，因此，于2020年度未发生减值；

　　7. 对前述的暂时闲置的部分办公大楼楼层等房屋建筑物，公司聘请了中水致远资产评估有限公司出具了以公允价值减去处置费用后的净额为评估方法的可收回金额的评估报告，经评估，于2020年12月31日，相关房屋建筑物未发生减值；

　　8. 对于闲置的机器设备及其他设备等，公司根据其残值，于2020年度计提减值准备人民币820.55万元。

　　三、 部分存货跌价准备、固定资产减值损失前期已计提，但报告期尚未核销的具体原因

　　部分存货跌价准备前期已计提，但报告期尚未核销，系相关存货于报告期内尚未出售或处置；部分固定资产减值损失前期已计提，但报告期尚未核销，系相关固定资产于报告期内仍在使用或尚未处置。

　　年审会计师意见：

　　在对公司2020年度财务报表进行审计的过程中，我们对于上述问题涉及的内容执行了如下审计程序：

　　(1) 了解公司存货跌价准备的计提政策；

　　(2) 评价公司存货跌价准备计算中使用的销售价格等数据的确定；

　　(3) 对存货的可变现净值进行重新计算；

　　(4) 检查除公司已计提跌价准备的存货外，是否存在其他的滞销存货；

　　(5) 评价管理层对非流动资产减值迹象的判断；

　　(6) 评价管理层对资产组的认定，获取管理层对预计未来现金流量现值的估计，分析收入增长率、利润率及折现率等关键参数，并分析期后实际经营情况，结合家电行业公开数据、历年实际经营业绩及同行业其他家电生产企业公开财务数据等评价关键假设和估计；

　　(7) 在内部评估专家的协助下复核未来现金流量预测中使用的估值方法和折现率；

　　(8) 评价管理层聘请的外部评估专家的胜任能力、专业素质和客观性，了解其工作；

　　(9) 获取外部评估报告及估值报告，在内部评估专家的协助下检查公允价值及预计处置费用确定的依据，复核评估方法、估值方法和关键评估、估值参数，并评价其合理性。

　　基于我们为对公司2020年度财务报表整体发表审计意见所执行的上述审计程序，我们认为公司的上述回复信息与我们在执行审计过程中了解的财务信息一致。

　　8、年报披露，2020 年末公司其他应收款期末余额为4,373.58万元，同比增长76.57%；本期计提坏账准备54.53万元。按款项质，其他应收款中包括节能补贴款、品牌使用费、员工借款等，其中节能补贴款应收 6,160.75 万元，账龄在 5 年以上，目前已全额计提坏账。请公司补充披露：（1）列示近三年其他应收款分不同项目的具体发生金额、应收对象、关联关系、款项回收情况等；（2）节能补贴款的具体发生背景，目前尚未收回的原因，以及公司对其全额计提减值准备的依据。

　　公司回复：

　　一、 列示近三年其他应收款分不同项目的具体发生金额、应收对象、关联关系、款项回收情况等（附后）

　　二、节能补贴款的具体发生背景，目前尚未收回的原因，以及公司对其全额计提减值准备的依据

　　于2012年6月起至2013年6月，为扩大国内需求，拉动绿色消费，促进节能减排，中央财政对空调、平板电视、电冰箱、洗衣机、热水器五类高效节能家电进行为期一年的补贴推广（政策文号 财建（2013）210号）。

　　2013年12月，本公司按政策入账 “其他应收款-节能补贴” 共计8,273万元，系预付给各商场的补贴款汇总。

　　2015年12月，本公司收到合肥高新区财政支付的节能款项共计2,112万元，剩余未结款持续跟进中，目前未有实质性进展。截止2020年12月31日，公司节能补贴应收余额为6,161万元，且账龄已超过五年以上，公司出于谨慎性原则，对该笔款项全额计提坏账准备。

　　9、《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》披露，公司存在与原控股股东及其附属企业的经营往来，2020年往来发生额为24.42亿元、往来往余额为10.95亿元，包括销售商品、销售劳务、股权托管和房屋租赁等。请公司补充披露：（1）分项列示销售商品、销售劳务的具体情况，包括涉及的商品或服务、用途、款项收付安排等，说明是否具有商业实质；（2）股权托管和房屋租赁往来款发生的具体背景，是否存在公司垫付资金的情形，是否构成非经营资金占用 。请年审会计师对上述事项进行核查并发表意见。

　　公司回复：

　　一、 分项列示销售商品、销售劳务的具体情况，包括涉及的商品或服务、用途、款项收付安排等，说明是否具有商业实质（附后）

　　公司遵循正常市场交易原则和营业常规，关联交易定价或利润水平也与市场平均水平一致，因此是具有商业实质的交易。

　　二、股权托管和房屋租赁往来款发生的具体背景，是否存在公司垫付资金的情形，是否构成非经营资金占用

　　（一）股权托管往来款发生的具体背景

　　为有效解决惠而浦（中国）投资有限公司在洗衣机、冰箱业务上与公司存在的潜在同业竞争问题，2014年1月24日公司与惠而浦（香港）有限公司签署《关于托管海信惠而浦（浙江）电器有限公司50%股权之股权托管协议》，股权托管期间，惠而浦（香港）有限公司委派的海信惠而浦董事根据海信惠而浦章程及合营合同的规定于董事会上享有的相应于拟托管股权（惠而浦香港持有的海信惠而浦50%的股权)的表决权、提案权将委托本公司（原合肥三洋）行使（涉及海信惠而浦章程及合营合同修改事项除外）；托管股权除上述外的其他权利（如处分权（包括但不限于质押、转让）和收益权（包括但不限于利润分配））仍属于惠而浦（香港）并由其行使。

　　托管股权的股权托管期间为协议生效之日起36个月，如股权托管期间届满前对拟托管股权形成了新的符合有关证券领域法律法规的避免潜在同业竞争的方案，则在履行相应法律程序的情况下，股权托管期间可以提前终止。

　　托管费为每年人民币100万元。截止2019年12月31日，本公司应收未收惠而浦（香港）有限公司50万元股权托管费，该笔款项已于2020年收回。

　　（二）房屋租赁往来款发生的具体背景

　　惠而浦（合肥）贸易有限公司租用公司的办公楼作为办公地点，按照市场价支付给公司房屋租赁的费用。

　　上述股权托管及房屋租赁无资金垫付的情况，因此不构成非经营资金占用。

　　年审会计师意见：

　　在对公司2020年度财务报表进行审计的过程中，我们对于上述问题涉及的内容执行了如下审计程序：

　　(1) 获取公司关联方交易的明细，了解关联方交易的性质，分析关联交易的合理性；

　　(2) 对公司主要客户及供应商进行背景调查，识别是否存在潜在关联方；

　　(3) 向关联方发函确认主要关联交易额和年末余额；

　　(4) 对关联方销售收入交易选取样本，核对订单、出库单、海关报关单及装运提单等；

　　(5) 检查对关联方的收款情况；

　　基于我们为对公司2020年度财务报表整体发表审计意见所执行的上述审计程序，我们认为公司的上述回复信息与我们在执行审计过程中了解的财务信息一致。我们未注意到，公司2020年度关联方交易存在明显不具有商业实质的情况；我们未注意到，公司股权托管和房屋租赁往来款存在垫付资金，构成非经营性资金占用的情况。

　　特此公告。

　　惠而浦（中国）股份有限公司董事会

　　2021年6月19日

　　一、 列示近三年其他应收款分不同项目的具体发生金额、应收对象、关联关系、款项回收情况等

　　单位：万元

　　一、 分项列示销售商品、销售劳务的具体情况，包括涉及的商品或服务、用途、款项收付安排等，说明是否具有商业实质

　　单位：万元