本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　风神轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年6月17日收到上海证券交易所下发的《关于对风神轮胎股份有限公司重大资产重组草案信息披露的问询函》（上证公函【2021】0628号）（以下简称“《问询函》”）。根据相关要求，现将《问询函》全文披露如下：

　　“经审阅你公司提交的重大资产重组草案，现有如下问题需要你公司作进一步说明和解释：

　　一、关于解决同业竞争承诺

　　草案披露，本次交易主要目的为进一步解决同业竞争。公司本次购买HG持有的PTG38%的股权，公司控股股东橡胶公司仍然通过TPIH持有PTG剩余52%股权。2020年11月30日，橡胶公司已经将TPIH持有的PTG52%的股权托管给公司。本次交易完成后，公司将直接持有PTG48%的股权、控制PTG100%股权，PTG将成为公司合并范围内子公司。同时，关注到，2014年6月，公司控股股东橡胶公司按照《4号监管指引要求》曾出具承诺，将公司作为中国化工旗下轮胎资产整合平台，在具备条件时，将相关资产注入上市公司。2020年9月橡胶公司再次承诺，将于2021年12月31日之前向公司提交将本旗下工业胎资产注入公司的具体方案。

　　请公司补充披露：（1）公司本次购买的为第三方股东HG持有的PTG相关份额股权，并非控股股东持有的PTG股权，请公司结合本次交易前后控股股东持有的PTG股权比例变化，说明本次交易是否能够达到进一步解决同业竞争的目的，以及后续解决同业竞争问题的措施安排；（2）结合公司对PTG的持股比例、PTG52%的股权托管协议安排、派驻董事及高管的数量等，说明2020年公司未将PTG纳入合并报表的原因及合理性；（3）结合本次交易后公司对PTG的持股比例、交易前后公司能够对PTG施加影响的变化、是否有新增协议安排等，说明本次交易后公司可以将PTG纳入合并报表的原因及合理性，以及实现上市公司对PTG实际管理控制的具体措施安排；（4）橡胶公司2014年6月解决同业竞争承诺出具的背景及承诺履行情况，是否已经履行完成；（5）结合橡胶公司2014年6月解决同业竞争的承诺履行情况，说明2020年9月出具解决同业竞争的承诺是否够构成原承诺变更，若构成，请说明是否履行相应的决策程序和信息披露义务，若不构成，请说明2020年9月再次出具解决同业竞争的承诺的原因；（6）控股股东旗下是否存在其他轮胎资产，如存在，补充披露其他轮胎资产的情况和业务开展情况，说明与公司是否存在同业竞争，以及未来对解决同业竞争的安排。请财务顾问及律师核查并发表意见。

　　二、关于标的资产独立性

　　草案披露，2015年11月，橡胶公司完成了对意大利倍耐力公司的收购。收购完成后，倍耐力公司将其业务按照乘用胎与工业胎两部分进行了分拆，其中工业胎业务单独成立了PTG。目前PTG生产轮胎所需的专利、专有技术、“Pirelli”商标，均主要由其重组前的母公司PirelliTyre许可提供。截至2020年12月31日，PTG及其下属子公司存在以下三项知识产权许可，其中一项为专利和产品集成技术工艺许可，许可到期日为2030年12月31日；一项为机械工艺专有技术许可，许可到期日为机械工艺专有技术合法公开之日；一项为商标许可，许可到期日为2026年12月31日。PTG目前与关联方在采购、销售、资金拆借、人员管理费用等多个方面存在大量关联交易，本次交易完成后，PTG因业务分拆导致的与乘用胎业务之间的关联交易增加，上市公司关联交易将有所增加。

　　请公司补充披露：（1）PTG设立时主要的资产、负债、业务情况和经营安排，包括经营性资产情况、主要技术及专利权利归属情况、销售和采购安排等，相关资产及业务是否具备独立性、完整性；（2）PTG近三年专利、专有技术、商标涉及的费用金额，支付情况；（3）结合公司目前生产使用的工艺、技术以及产品品牌，说明标的公司生产经营是否对PirelliTyre许可存在依赖，相关依赖是否影响标的公司独立经营；（4）结合相关许可协议约定情况及公司经营情况，说明资产对相关许可到期后标的资产对关键技术，专利使用及品牌使用方面的后续安排，相关安排是否能够保证标的资产的持续盈利能力；（5）结合PTG的销售及采购模式、向关联方采购及销售金额占比、人员任职安排等方面说明PTG的独立性；（6）PirelliTyre是否属于公司控股股东体系内，如否，PTG是否对境外第三方公司存在技术、商标、生产上的重大依赖；（7）本次交易完成后，增加的关联交易内容、金额等情况；（8）结合上述情况，说明本次交易是否符合重组办法相关规定。请财务顾问及会计师核查并发表意见。

　　三、关于标的资产经营情况

　　草案披露，PTG近两年盈利能力不强。2019年底和2020年底，PTG资产总额分别为109.74亿元和100.51亿元，负债总额分别为92.57亿元和88.30亿元，资产负债率分别为84.36%和87.86%，资产负债率较高。2019年和2020年，PTG分别实现收入83.77亿元和72.41亿元，同比下降13.56%；实现净利润1.10亿元和5711.9万元，同比下降48.07%；管理费用分别为7.6亿元和7.35亿元，占收入比分别为9.08%和10.17%；2019年PTG冲回以前年度计提税务准备金8,818.52万元，上述事项对公司2019年净利润影响较大。PTG2020年期末应收账款及应收票据合计16.09亿元，占资产比15.23%；其他应收款余额1.24亿元。同时，关联方其他应收款中154.88万元其他应收款为非经营性资金占用，公司协调将在2021年6月30日前清理完毕。

　　请公司披露：（1）结合同行业可比公司情况，说明PTG高资产负债率运营的原因和合理性；（2）PTG一年内到期的债务情况，结合PTG资金情况，说明其偿债安排，说明是否存在偿债风险；（3）收购后公司对PTG债务的相关安排，是否有提供财务资助和担保的相关安排，如有，请详细披露相关计划，并说明其对公司生产经营的影响；（4）PTG净利润呈下降趋势，请公司结合可比公司业绩趋势，净资产收益率情况，说明PTG业绩变化的原因及合理性，以及其持续盈利能力是否存在不确定性；（5）结合PTG的净资产收益率，业绩变化等情况，说明本次收购是否有利于提高上市公司盈利能力，本次收购是否具有必要性；（6）列示2019及2020年PTG管理费用主要涉及的具体项目，并与同行业可比公司比较，说明其管理费用较高的原因和合理性；（7）PTG冲回以前年度计提税务准备金的依据及处理的合理性，是否存在通过相关会计处理调节利润的情况；（8）2020年期末PTG应收票据和应收账款前五名的情况，包括金额、交易对方、交易背景、是否关联方等，并结合PTG的业务模式，与同行业公司相比较，说明其应收项目占比较高的原因和合理性；（9）列示其他应收款的主要项目，包括交易背景、账面原值、账面净值、账期，减值准备等，说明除上述资金占用外，是否存在其他资金占用或其他变相使用PTG资金的情况，以及上述资金占用解决进展。请财务顾问及会计师核查并发表意见。

　　四、关于标的资产估值情况

　　草案披露，交易采用收益对PTG股权价值进行评估，PTG合并层面归属母公司股东权益账面值为15,088.40万欧元，评估值为53,100.00万欧元，增值率251.93%。PTG单体层面母公司的股东权益账面值为29,849.30万欧元，评估值为53,100.00万欧元，增值率77.89%。PTG于2015年成立，2016年公司收购其10%股份，2017年HG收购其38%的股份。前期，2017年，公司拟购买PTG90%股份，采用收益法对PTG100%股权评估的价格为51.61亿元，增值率为137.05%。

　　请公司披露：（1）2016年公司收购PTG10%股份，2017年HG收购PTG38%的股份的价格，定价的依据，以及与本次定价是否存在较大差异，如存在，说明原因及合理性；（2）2017年公司启动重大资产重组拟购买PTG90%股权的评估值与本次交易估值存在较大差异，请从两次评估的关键参数、业绩预测、折现率等方面量化说明差异的原因，并将前次预测业绩与PTG近三年实际业绩对比，说明是否存在评估不审慎的情况；（3）公司本次交易评估的过程及数据，包括收入、费用、净利润、净现金流量、收入及费用的增长率、现金流量折现率等关键指标，并结合PTG近年业绩变化情况，说明业绩预测是否具有可实现性。请财务顾问及资产评估师核查并发表意见。

　　五、其他

　　草案披露，公司本次拟以不超过2.66亿欧元的价格参与竞买PTG38%的股权，根据公司2021年一季报，公司一度末货币资金11.52亿元，资金较为紧张。2020年末，PTG商誉余额20.51亿元，金额较大。截至2020年12月31日，PTG及其下属子公司共计存在4项对外担保，均为PTG（巴西）为其分销商就银行贷款提供的担保。

　　请公司补充披露：（1）结合公司资金状况及未来资金安排，说明本次交易的资金来源，本次支付大量资金对公司生产经营产生的影响，并提示对公司债务结构及偿债能力产生的风险；（2）PTG商誉的形成原因、账面原值、减值准备等情况，结合商誉对应资产组的运营情况，说明是否存在减值风险。（3）列示PTG对分销商担保的对象、金额、期限、是否存在分销商违约等，并说明后续解除安排。请财务顾问核查并发表意见。

　　请你公司在2021年6月24日之前，针对上述问题书面回复我部，并对重大资产重组草案作相应修改。”

　　公司将根据上海证券交易所的要求，积极组织协调相关各方做好问询函的回复工作，并就上述事项及时予以回复并履行信息披露义务。敬请投资者关注后续相关公告，并注意投资风险。

　　特此公告。

　　风神轮胎股份有限公司

　　2021年6月18日