本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　好想你健康食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年6月14日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《关于对好想你健康食品股份有限公司2020年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2021〕第400号，以下简称“《问询函》”），根据深交所要求，公司应当于2021年6月17日前完成问题11的回复、6月22日前完成问题1-10的回复。公司已于2021年6月17日将《问询函》中问题11的回复报送深交所，现将具体内容公告如下：

　　（1）说明你公司相关商业战略的推出时间、实施环境的具体变化（如有）及影响，营销策略实施计划、实施时间，具体研发产品及研发进展、研发计划、已发生的研发支出情况，拟投资的具体项目、类型或领域，结合商业战略、营销策略、产品研发、对外投资的资金预算情况及公司自身现金流情况，进一步说明你公司临近股东大会审议通过本次回购股份方案近12个月方调整回购计划的原因及合理性；

　　回复：

　　公司于2020年6月完成出售杭州郝姆斯食品有限公司（以下简称“郝姆斯”）100%股权后，经过近一年的探索，在营销、研发和投资等方面不断推进，未来发展的规划越来越清晰。

　　一、公司相关商业战略的推出时间、实施环境的具体变化及影响

　　2020年1月，公司筹划重大资产出售事项，计划将郝姆斯100%股权转让百事飲料(香港)有限公司（以下简称“百事公司”），交易完成后公司将聚焦红枣相关业务。为应对这一变化，公司对企业文化进行梳理，确定了新时期的企业愿景、企业使命、公司战略、品牌定位、价值观等核心要素，并下发全公司学习，为打造百年企业奠定坚实基础。

　　2020年以来，公司紧紧围绕“好想你只做好枣，更要成为健康食品的缔造者”的企业愿景，深入践行“让懂健康、要健康、愿为健康付诸实际行动的人吃上健康食品”的企业使命，在“新时代健康食品的引领者”战略指引下，着力打造“高端红枣好想你”的品牌定位，推进“星火计划”项目，探索“一县一品、一区一店、一店千品、一品千店，打造特色农产品运营平台，做县域特色农产品运营商”的商业模式，努力实现好想你新时代高质量发展。

　　今年我国经济稳定恢复势头良好，为公司的发展提供了良好的外部环境。《中共中央 国务院关于全面推进乡村振兴加快农业农村现代化的意见》、《农业农村部关于加快农业全产业链培育发展的指导意见》等产业政策为公司坚持发展战略提供了政策支持和发展机遇。

　　尤其是2021年5月《农业农村部关于加快农业全产业链培育发展的指导意见》明确指出：“农业全产业链是农业研发、生产、加工、储运、销售、品牌、体验、消费、服务等环节和主体紧密关联、有效衔接、耦合配套、协同发展的有机整体”、“提升农产品精深加工，引导大型农业企业开发营养均衡、养生保健、食药同源的加工食品和质优价廉、物美实用的非食用加工产品，提升农产品加工转化增值空间”,为公司“星火计划”项目提供了政策支撑。公司将聚焦“链主”的打造，做好延链、补链、强链，围绕“红枣+食药同源”，积极推进“星火计划”。

　　但随着国内经济的复苏，“信用领域融资需求强+信用供给相对收缩”的特征也逐步显现。M2同比增速从2020年6月份的11.1%下降到今年4月份的8.1%；无风险利率（以10年期国债利率为例）从2020年5月31日的2.89%上升至今年5月31日的3.14%。从利率分项看，今年一季度企业贷款和个人住房贷款加权利率分别为4.63%和5.37%，较去年四季度环比上行0.02个点和0.03个点。利率上行是今年一季度信贷额度偏紧而融资需求偏强的结果。资金面边际收紧使得公司管理层更加注意保持资金的适度充裕，以更好地应对未来的不确定性。

　　二、营销策略的实施计划及实施时间

　　（一）聚焦优势单品，实施精准营销

　　后疫情时代下，消费者对健康食品、方便代餐食品的需求持续增长。80、90后消费者正在成为养生消费主力人群，他们更注重“多快好省”的食养产品。公司围绕核心目标人群，将持续打造战略产品清菲菲，把清菲菲打造成为健康生活的“国民养生”产品。

　　公司在线上新开设清菲菲天猫官方旗舰店，协同阿里在淘系渠道打造以清菲菲为子品牌的健康代餐大单品系列。同时，公司也在京东、拼多多、快手等平台开设旗舰店，形成“一点多面”的以天猫为核心阵地点、其它线上渠道全面铺开的独立子品牌电商运营矩阵。

　　营销方面，针对追求品质生活的精英白领人群，公司通过代言人线上线下整合营销，在五大节日（年货节、端午节、年中红色感恩季、中秋节、双十一）进行全国重点市场的营销投放，包括以专卖店为核心的线下媒体营销、以抖音快手为主的短视频营销、以小红书多维种草为主的内容营销等，持续打造品牌影响力、精准触达核心消费人群。针对Z时代的新兴消费人群，公司与大学生校园广告创意赛合作，面向全国2500所以上高校院系进行大单品创意征集活动，进行全国高校巡讲，与上万学子面对面进行深度的品牌交流，推广国货养生理念。预计全年征集创意作品超10000件，建立101个高校人才基地，招募培养101位大学生品牌KOL，进行年度全国高校的清菲菲内容宣发。

　　在后疫情时代，人货场发生了重大变化，公司针对于网剧人群进行大剧场景植入营销，2020年植入的2部台网联动热剧将在2021年旺季陆续播出，预计触达50亿人次，计划新增粉丝数超100万。

　　（二）深化营销渠道建设，加大全渠道整合，协同发展

　　1、线上建立子品牌，联合阿里巴巴开辟冻干食品新增长

　　线上渠道方面，在人们对新时代健康食品需求快速增长的时期，阿里巴巴紧抓时代机遇，着力发展冻干产业，将在淘宝天猫新开辟冻干赛道，聚焦核心人群，回笼高质流量，赋能全产业链。在此，公司将依托自身冻干产业链天然优势，推出主打冻干健康食品的全新子品牌，让更多懂健康、要健康、愿为健康付诸实际行动的人吃上健康食品。全新子品牌将在冻干水果、冻干奶块、混合冻干三个品类布局，将与阿里巴巴展开深度合作，应用阿里系的数字化推荐系统，实现对于中产白领、精致妈妈等精准人群的个性化营销。

　　2、围绕高端礼品战略，战略布局线上婚庆市场

　　2020年淘系线上喜糖/喜饼市场规模近10亿，2021年1-5月份同比增长75%，国内的婚庆市场容量大且增长快，市场前景广阔。

　　国内婚庆市场在产品形态上，线下主要以散称喜糖为主，近些年喜铺快速增长，但目前尚无头部品牌诞生；而线上则以喜铺为主，同样尚无知名品牌诞生。结合婚庆市场情况，公司将充分借助“产品+品牌契合度”优势，发挥好想你品牌的天然情感基因与高端红枣定位，双线发展喜枣/健康喜糖、喜饼礼盒市场。

　　2020年12月公司上线了第一款婚庆高端礼盒，2021年4月开始逐步上线喜枣、喜糖、伴手礼等婚庆产品。公司将逐步完善婚庆类目产品线，满足线上年轻消费者的不同场景、人群的需求，同时推出个性化定制服务，助力好想你婚庆项目发展。

　　3、线下开设“轻养Young生活”食养生活馆

　　公司不断探索新的发展模式，推出多元化食养健康互动体验店，在线下开设了六维一体“轻养Young生活”食养生活馆，提供轻养饮品服务、休闲体验服务、食养及健康产品服务、营养师服务、自有社区团平台服务和数字化营销服务。店内在红枣食药同源产品的基础上，设立“健康锁鲜食品”体验区，让消费者进行“新时代健康食品”的深度体验式消费。

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　　轻养店围绕“日月星店”布局进行拓展，未来一年内计划开设门店50家：其中，日型店为地标性品牌体验店，计划开设一家；月型店为大型旗舰店，计划开设5-10家，具体在省会及重要一线核心城市进行开店；星型店：开设40家标准店（新开+升级），主要集中在河南省内开店；另外，优选部分优秀一级加盟商作为第一批开店合伙人，为未来轻养加盟连锁店做标杆样板。

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　　新零售部门将持续专业化运营本地电商、外卖平台、直播与内容营销，并持续打造社区团私域流量运营平台，重点发展社团新零售模式，线下丰富门店产品、提升单店坪效，线上社区团与线下门店整合推广，满足私域会员需求、提升会员复购粘性，为线下门店带来流量、客单价的双增长。

　　（三）借助“星火计划”，助力商业模式升级

　　公司将继续深化与福建、甘肃、宁夏、内蒙古等省份地标性农产品龙头企业合作，将银耳、百合、枸杞、山楂等特色农产品与红枣结合，打造标准化、健康化，高品质的食药同源产品。

　　线上渠道将拓展以“三品一标”（绿色食品、有机食品、无公害食品、地理标志保护产品）地方特色农产品为主的南北干货品类，结合食药同源，打造“菲菲小厨”“菲菲小食”产品系列，正式布局南北干货市场。线下轻养生活馆将围绕核心“三品一标”的食药同源特色农产品，实现水吧饮品开发与预包装产品开发双发展，丰富产品品类。

　　三、具体研发产品及研发进展、研发计划、已发生的研发支出情况

　　公司坚持“新时代健康食品的引领者”的发展战略，聚焦“红枣+食药同源”特色农产品，围绕“科技创新、不断开发新产品，持续改进；优化服务，使顾客满意，做到两个100%”的经营宗旨，不断研发创新“红枣+食药同源”健康食品。

　　公司开发产品的理念是围绕着人们生活中高频率、刚需的产品进行研发，宗旨是零添加、低脂、低糖、低盐。在原料筛选方面遵循“三品一标”，打造好原料、好产品、好品质。开发产品必须遵循“看的见、摸的着、吃着管用、经得起论证、经得起推敲、经得起历史检验”的原则。

　　2021年1-5月，公司已发生研发费用1,357.85万元。

　　（一）公司内部开展的研发情况

　　1、新品研发进展及研发计划

　　（1）冻干单品：目前已经开发108种单品，覆盖了食药同源、坚果、水果、豆类、蔬菜、菌类、奶制品等单品，例如金牌双A枣、金牌黄豆、金牌百合等。

　　（2）冻干粥汤：目前冻干粥汤类产品分为甜味（选择健康糖）和咸味，已上市的有红枣燕窝产品、清菲菲系列4款产品，在研发的有益生菌清菲菲、胡辣汤、植物蛋白露（杏仁味）等10款产品。

　　（3）冻干益生菌冰淇淋：目前公司已开发冻干益生菌冰淇淋4款产品，已上市3款产品。

　　（4）冻干益生菌酸奶溶豆：目前公司已开发冻干益生菌酸奶溶豆3款产品。

　　（5）冻干益生菌果蔬汁：目前公司已开发冻干益生菌果蔬汁5款产品作为储备。

　　（6）原枣类：围绕公司只做高端红枣的理念，对现有产品（枣博士、健康情、即食枣）从标准、产地、加工工艺、食用人群、食用场景等方面进行创新，精耕细作，正在开发适用于不同人群、不同食用场景的枣类制品。

　　（7）枣精深加工类：经过对公司现有枣片类、蜜饯类产品进行升级优化，公司根据当下的市场需求，开发具有功能性的加工制品，正在开发益生菌枣片、益生元枣片、双益蜜饯、黑芝麻注心枣、益生菌奶枣等产品。

　　2、内部研发成果转化

　　（1）新建中试车间

　　利用公司原预留建设1号、2号中试车间土地约5000平方米，新建中试车间，总建筑面积28600平方米。

　　（2）益生菌坚果生产线

　　现正在建设10800平方米的十万级别的净化坚果生产车间，带壳坚果生产线1条，日产能可达30吨/天，坚果仁生产线1条，日产能可达10吨/天，配套2条清洗烘干线设备，产品包装线1条，可满足每日坚果30万袋/天的产能需求。

　　（3）红枣咖啡生产线

　　2020年7月开始，公司对不同粉碎粒度的咖啡粉进行萃取浓缩，针对不同的咖啡萃取液进行冻干工艺的测试。后结合市场需求和客户需要，公司从2020年11月份开始研发冻干红枣咖啡。目前冻干咖啡与冻干红枣咖啡均已达到上市条件。现正在打造1600平方米的千万级净化的冻干红枣咖啡车间，建设冻干红枣咖啡生产线1条，可完成咖啡豆粗粉、浓缩提取、冻干制粉等完善的冻干咖啡生产工艺，可满足12吨/月产能需求。

　　3、内部研发平台建设

　　2020年12月31日，果蔬创新中心通过河南省工信厅、河南省发改委、河南省财政厅、河南省科技厅共同认定为河南省首家特色果蔬创新中心，旨在解决果蔬产品在种植、加工过程中遇到的易腐烂、易变质等关键共性技术难点，开展果蔬食品加工研究、果蔬食品生物研究、果蔬保健食品研究。

　　（二）公司联合外部开展的研发合作

　　1、江南大学陈坚院士团队

　　2020年8月24日，公司与江南大学签订合作协议，目前正在与江南大学陈坚院士团队进行联合科研攻关，对红枣中的成分进行基础研究，占领红枣基础理论研究的高地。现在已经开展对红枣中三萜类、多糖类、肽类的研究开发，最终开发出红枣酵素、富含三萜类、肽类、多糖类的系列化深加工功能型产品，并形成诸多的高水平论文与集群专利。

　　2、河南中医药大学

　　2020年12月20日，公司与河南中医药大学签订合作协议，依托河南中医药大学及科研顾问团队的技术优势，选择针对特定人群的组合类、混合类产品的开发，在配方营养合理搭配的基础上，开发食药同源与水果、蔬菜等组合产品的研究攻关，目的是开发快速补充人体所需营养类的组合健康（锁鲜）食品，基于动物试验和临床研究（临床观察）进行产品功效验证。

　　3、中国老年医学学会

　　2021年1月4日，公司与中国老年医学学会签订合作协议，通过参加老年医学学会获取相关政策信息和市场产品需求信息；咨询针对中老年特定人群需求及产品开发思路相关信息；通过老年医学学会平台对相关产品进行评测并给出合理化建议。

　　4、郑州市营养协会

　　公司每月与郑州市营养协会联合组织召开“红枣与健康”专家研讨会1次，会议旨在交流研讨红枣对健康的促进作用；开发红枣膳食食养配方；推出“红枣与健康”专家共识。

　　5、公司专家顾问团队

　　根据公司战略发展需求，专家顾问团队在公司产品配方开发以及研发相关难题中给予指导和建议。

　　（三）已形成的专利成果

　　2020年以来，公司已经形成的专利成果如下：

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　　四、拟投资的项目、类型或领域

　　公司秉持“把钱花到现在，专注内生增长，自我升级；把钱花在未来，寻找外延成长，等待时机”的原则，在坚持自主发展业务的同时，也一直在密切关注行业动态，积极进行投资项目储备。公司今年成立了战略投资中心，围绕主业设定了符合自身的投资策略，重点关注新消费、大健康、食药同源等三大细分领域，并在这三个领域展开深入研究和广泛考察，近一年来调研项目近20项。

　　在新消费领域，公司的挑战与机遇并存。公司愿意拥抱年轻消费者，更关注细分领域消费者群体的需求，在守住公司“能力圈”的同时，保持开放心态把握新消费机遇，拟重点投资能够为消费者创造“更多维情感”、“更高阶健康”、“更多元感官”的标的企业。

　　在大健康领域，公司持续寻找能够与红枣形成产业链的成分添加产品，比如含钙量高、助力长高的儿童酸奶棒，有利于青壮年肠道健康的益生菌，关注中老年骨质疏松等关节问题的氨糖，此类带有功能性的成分添加会让原有产品焕发出新的活力。

　　在食药同源领域，公司主要结合“星火计划”项目的推进，布局生产枸杞、黑芝麻、蜂蜜等特色农产品的县域企业，将公司过往成功运作红枣品牌的经验复制到更广阔的农产品加工领域。

　　除依托内部投资团队外，公司还积极与国内头部投资机构加强合作，拓展投资视野并提高把握机会的能力。去年公司作为有限合伙人向北京晨壹基金认缴出资2亿元，未来还将择机成立一个聚焦新消费的产业并购基金。

　　当前公司正在积极地寻找与公司体量相匹配的标的，以有效提高公司的收入规模和整体竞争力。但近一年来，大消费领域企业的二级市场估值出现了大幅提升，以食品饮料行业为例，截至2021年5月末，申万行业指数的PE、PS分别同比上涨39.02%、52.01%，这种估值的提升也同时影响了行业内企业的估值预期，不少一级市场的优质标的的估值也出现了水涨船高的情况。因此，公司需要储备更多的资金，这样才能在机会出现时快速抓住机会，为公司的未来发展提供更大的助推力量。

　　五、结合商业战略、营销策略、产品研发、对外投资的资金预算情况及公司自身现金流情况，说明公司临近股东大会审议通过本次回购股份方案近12个月方调整回购计划的原因及合理性

　　截至2021年6月17日，公司本次已累计回购股份5,257.91万股，回购金额5.93亿元，进行现金分红4.70亿元，合计使用资金10.63亿元用于回报投资者。截至2021年6月17日，公司账面货币资金余额、理财产品及应计利息合计约27亿元。

　　为了进一步提升公司的持续经营能力，公司在营销上深耕新零售渠道，强力推进品牌建设，聚焦优势单品，实施精准营销。未来一年内，公司计划在营销方面投入7,330万元，其中清菲菲子品牌整体预算投入约1,800万元；计划开设“轻养Young生活”食养生活馆50家，预算投入约3,600万元；计划在产品研发及成果转化方面投入10,170万元。

　　经过近一年的探索，公司未来发展的规划越来越清晰，后续所需要的资金投入也越来越明确。再加上近期外部市场利率上行预期增强，公司更侧重于坚持低负债策略，稳健经营、现金为王，保持营运资本充裕，谨慎使用金融杠杆，以免增加财务成本和债务风险。综合公司未来发展需要和当前的外部环境情况，管理层经过慎重地考虑后，决定调整回购方案，将资金更好地用于公司的营销、研发和投资，有助于维护公司价值和股东的长远利益，具有合理性。

　　独立董事意见：

　　作为公司独立董事，我们向公司了解了公司商业战略、营销策略、产品研发、对外投资的资金预算情况及公司自身现金流情况。公司在营销策略上深耕新零售渠道，强力推进品牌建设，聚焦优势单品，实施精准营销。未来一年内，公司计划在营销方面投入7,330万元，其中清菲菲子品牌整体预算投入约1,800万元；计划开设“轻养Young生活”食养生活馆50家，预算投入约3,600万元；计划在产品研发及成果转化方面投入10,170万元。

　　经过近一年的探索，公司未来发展的规划越来越清晰，后续所需要的资金投入也越来越明确。再加上近期外部市场利率上行预期增强，公司更侧重于坚持低负债策略，稳健经营、现金为王，保持营运资本充裕，谨慎使用金融杠杆，以免增加财务成本和债务风险。综合公司未来发展需要和当前的外部环境情况，管理层经过慎重地考虑后，决定调整回购方案，将资金更好地用于公司的营销、研发和投资，有助于维护公司价值和股东的长远利益，具有合理性。

　　基于以上情况，我们认为公司临近股东大会审议通过本次调整回购计划的原因及合理性是充分适当的。

　　（2）结合杭州浩红减持情况、你公司披露回购预案及调整回购预案时的具体时点及其相关性，进一步说明你公司是否存在利用回购事项配合相关主体减持的情形；

　　回复：

　　公司不存在利用回购事项配合相关主体减持的情形，具体说明如下：

　　1、公司根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》的规定于披露回购预案时同步披露杭州浩红的减持计划

　　根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第三十四条，“回购股份方案的内容应当包括：……（九）持股5%以上股东未来六个月的减持计划；……”。

　　2020年6月9日，公司披露了《关于回购公司股份方案的公告》。同时，公司征询了杭州浩红实业有限公司未来的减持计划，基于其减持计划，公司于同日发布了《关于持股5%以上股东及公司董事减持股份的预披露公告》。

　　因此，公司披露回购预案时为遵守《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》的规定，征询了杭州浩红实业有限公司未来的减持计划，公司回购和杭州浩红减持均发布了相关公告，按照相关规定及时履行了信息披露义务，不存在配合相关主体减持的情形。

　　2、公司回购股份和杭州浩红减持股份在审议程序和信息披露方面均是合法、合规的

　　公司回购股份严格按照《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》的规定履行了董事会和股东大会的审议程序，并在首次回购股份事实发生的次日、回购股份占上市公司总股本的比例每增加1%、每个月的前三个交易日等时点履行了信息披露义务。

　　杭州浩红减持股份严格按照《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的规定，在首次卖出的十五个交易日前、减持数量过半或减持时间过半、减持比例每变动1%、累计减持比例达到5%、减持期间届满等时点均履行了信息披露义务。

　　公司回购相关公告如下：

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　　杭州浩红减持相关公告如下：

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　　3、公司披露调整回购预案时，杭州浩红减持期间未满，其已减持数量远低于计划数量

　　2021年1月5日，公司发布了《关于持股5%以上股东减持计划完成及未来减持计划预披露公告》，杭州浩红计划在减持计划公告披露之日起十五个交易日后的六个月内以集中竞价交易或大宗交易方式减持本公司股份数量不超过20,627,366股（占公司总股本比例4.00%）。

　　2021 年 4 月 25 日，公司发布了《关于持股 5%以上股东减持计划减持时间过半的进展公告》，截至公告日，杭州浩红预披露的减持计划的减持时间已经过半，杭州浩红减持了2,734,400 股，仅占总股本的0.53%，远低于其减持计划数量。之后，杭州浩红的减持比例一直未达到1%的公告标准。

　　2021年6月3日，公司发布《关于调整回购股份方案的公告》时，杭州浩红仍在减持计划期间且已减持数量远低于其计划减持数量，公司不存在配合相关主体减持的情形。

　　4、杭州浩红减持股份和公司回购股份属于各自独立决策事项

　　2016年，公司以发行股份及支付现金的方式，向杭州浩红等交易对象购买其所持有的郝姆斯100%股权，同时约定，杭州浩红在本次交易中取得的上市公司股份自股份上市之日起12个月内不得转让，满12个月后，分五期解除股份转让限制。杭州浩红所持股份前三期解除限售时间分别为：2017年10月13日、2018年10月18日和2019年10月14日。基于自身发展需要，杭州浩红在每期解除限售后均披露了减持计划，并实施了减持行为。

　　2020年，公司将郝姆斯100%股权出售给百事公司后不再持有郝姆斯股权，邱浩群除在上市公司继续担任副董事长职务以外，不再参与本公司及子公司的经营管理决策。后经股东大会审议通过，杭州浩红所持有的剩余限售股份于2020年7月8日一次性解除限售。杭州浩红减持股份是基于自身发展需要，其减持行为与公司推出回购方案属于各自独立决策事项。

　　综上，公司不存在利用回购事项配合相关主体减持的情形。

　　（3）说明控股股东石聚彬是否存在对你公司股权的减持计划，如有，请根据相关规定及时披露具体情况；

　　回复：

　　公司控股股东石聚彬先生在2021年度无减持计划。

　　（4）说明2020年6月9日《关于回购公司股份方案的公告》披露的本次回购股份方案提议人石聚彬及其一致行动人，以及2021年调整回购股份方案的提议人（如有）及其一致行动人，在2021年第一次临时股东大会上是否将回避表决及其理由；

　　回复：

　　2020年6月9日《关于回购公司股份方案的公告》披露的本次回购股份方案的提议人和2021年调整回购股份方案的提议人均为公司董事长兼总经理石聚彬先生。石聚彬及其一致行动人在2021年第一次临时股东大会上不回避表决。具体理由如下：

　　1、经查询《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》、《好想你健康食品股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，石聚彬先生及其一致行动人与《关于调整回购股份方案的议案》所涉事项不属于关联交易，亦不存在其他应该回避的情形。按照法律法规规定，石聚彬先生及其一致行动人在2021年第一次临时股东大会上无需回避表决。

　　2、公司对回购数量进行调整是基于实际情况，综合考虑未来长远发展做出的，是为了合理利用现有资金，保障公司整体经营稳健发展，维护公司和全体股东的长远利益。所有股东都关注企业的发展和股东的利益，大股东更关注企业的发展和股东的利益。石聚彬先生作为公司创始人，对公司倾注了大量的心血，在经营过程中始终把公司发展和公司利益放在首位，也更希望公司能够健康长远发展。石聚彬及其一致行动人参与投票表决将能更好地维护公司和全体股东的利益，企业发展好了，才能给股东带来更好的回报。

　　因此，石聚彬先生及其一致行动人在2021年第一次临时股东大会上不回避表决。

　　独立董事意见：

　　公司提出的调整回购股份的方案符合我国有关法律、法规和《公司章程》等有关规定。公司对回购数量进行调整是基于实际情况，综合考虑未来长远发展做出的，是为了合理利用现有资金，保障公司整体经营稳健发展，维护公司和全体股东的长远利益，符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第三十三条的规定。石聚彬先生及其一致行动人并不存在法规规定应该回避的情形。因此，石聚彬先生及其一致行动人在2021年第一次临时股东大会上无需回避表决。

　　律师核查意见：

　　经核查，2020年6月9日《关于回购公司股份方案的公告》披露的本次回购股份方案的提议人和2021年调整回购股份方案的提议人均为公司董事长石聚彬先生。公司于2021年6月2日召开第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整回购股份方案的议案》。2021年6月3日，公司发布了《关于调整回购股份方案的公告》和《关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》，定于2021年6月18日召开2021年第一次临时股东大会，审议《关于调整回购股份方案的议案》。

　　《公司法》第十六条规定，公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

　　《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.2条规定，股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：（一）交易对方；（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；（三）被交易对方直接或者间接控制的；（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；（六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；（七）中国证监会或者本所认定的可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或者自然人。第10.1.1条规定，上市公司的关联交易，是指上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：（一）本规则第9.1条规定的交易事项；（二）购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；（四）提供或者接受劳务；（五）委托或者受托销售；（六）关联双方共同投资；（七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。第9.1条规定，本章所称“交易”包括下列事项：（一）购买或者出售资产；（二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；（三）提供财务资助；（四）提供担保；（五）租入或者租出资产；（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；（七）赠与或者受赠资产；（八）债权或者债务重组；（九）研究与开发项目的转移；（十）签订许可协议；（十一）本所认定的其他交易。

　　《上市公司股东大会规则》第三十一条规定，股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。《上市公司重大资产重组管理办法》第二十四条规定，上市公司股东大会就重大资产重组事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。上市公司重大资产重组事宜与本公司股东或者其关联人存在关联关系的，股东大会就重大资产重组事项进行表决时，关联股东应当回避表决。交易对方已经与上市公司控股股东就受让上市公司股权或者向上市公司推荐董事达成协议或者默契，可能导致上市公司的实际控制权发生变化的，上市公司控股股东及其关联人应当回避表决。《上市公司股权激励管理办法》第四十一条规定，股东大会应当对本办法第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。除上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。上市公司股东大会审议股权激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

　　《好想你健康食品股份有限公司股东大会议事规则》第四十一条规定，股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　　综上，《关于调整回购股份方案的议案》所涉事项不属于关联交易，亦不存在其他需要回避表决的情形，石聚彬先生及其一致行动人在2021年第一次临时股东大会上无需回避表决。

　　（5）结合杭州浩红减持情况，说明杭州浩红与调整回购股份方案的表决是否存在利害关系，在此基础上说明杭州浩红在2021年第一次临时股东大会上是否将回避表决及其理由。

　　回复：

　　2020年6月9日，公司发布了《关于回购公司股份方案的公告》。公司在公告中披露了持股5%以上股东杭州浩红实业有限公司在未来六个月内存在减持计划：“截至本公告披露日，公司持股5%以上股东杭州浩红实业有限公司在未来六个月内存在减持计划，在减持预披露公告披露之日起十五个交易日后的未来六个月内减持不超过15,470,000股。杭州浩红实业有限公司的一致行动人杭州越群投资咨询合伙企业（有限合伙）的减持计划正在进行中，暂无其他增减持计划，如后续拟实施其他增减持股份计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。”公司于同日发布了《关于持股5%以上股东及公司董事减持股份的预披露公告》。

　　2021年1月5日，公司发布了《关于持股5%以上股东减持计划完成及未来减持计划预披露公告》。截至 2021 年 1 月 1 日，上述减持计划的减持期间届满，杭州浩红共减持 11,106,668 股，占公司总股本的 2.16%。同时，杭州浩红拟自本次新减持计划公告之日起十五个交易日后的六个月内，以集中竞价或大宗交易方式减持公司股份数量不超过 20,627,366 股（占公司总股本比例4.00%）。

　　2021年4月25日，公司发布了《关于持股5%以上股东减持计划减持时间过半的进展公告》，截至公告日，预披露的杭州浩红减持计划的减持时间已经过半，杭州浩红减持了2,734,400股，占总股本的0.53%，远低于其减持计划数量。杭州浩红减持股份是基于其发展需要而独立做出的决策，目前仍在减持期间内。

　　公司对回购数量进行调整是基于实际情况，综合考虑未来发展做出的，是为了合理利用现有资金，保障公司整体经营稳健发展，维护公司和全体股东的长远利益，符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第三十三条的规定。该事项已经董事会和监事会审议，并提交2021年第一次临时股东大会审议。因此，杭州浩红与公司调整回购股份方案表决之间并不存在利害关系。

　　经查询《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》、《好想你健康食品股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，杭州浩红与《关于调整回购股份方案的议案》所涉事项不属于关联交易，杭州浩红亦不存在其他需要回避表决的情形。因此，杭州浩红在2021年第一次临时股东大会上无需回避表决。

　　律师核查意见：

　　经核查，2020年6月9日，公司发布《关于回购公司股份方案的公告》。公司在公告中披露了持股5%以上股东杭州浩红实业有限公司在未来六个月内存在减持计划：“截至本公告披露日，公司持股5%以上股东杭州浩红实业有限公司在未来六个月内存在减持计划，在减持预披露公告披露之日起十五个交易日后的未来六个月内减持不超过15,470,000股。杭州浩红实业有限公司的一致行动人杭州越群投资咨询合伙企业（有限合伙）的减持计划正在进行中，暂无其他增减持计划，如后续拟实施其他增减持股份计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。”，公司于同日发布《关于持股5%以上股东及公司董事减持股份的预披露公告》。2021年1月5日，公司发布了《关于持股5%以上股东减持计划完成及未来减持计划预披露公告》，杭州浩红计划在减持计划公告披露之日起十五个交易日后的六个月内以集中竞价交易或大宗交易方式减持本公司股份数量不超过20,627,366股（占公司总股本比例4.00%）。杭州浩红在首次卖出的十五个交易日前、减持数量过半或减持时间过半、减持比例每变动1%、累计减持比例达到5%、减持期间届满等时点均履行了信息披露义务。2021年4月25日，公司披露了《关于持股5%以上股东减持计划减持时间过半的进展公告》，截至公告日，预披露的杭州浩红减持计划的减持时间已经过半，杭州浩红减持了2,734,400股，占总股本的0.53%，远低于其减持计划数量。

　　根据上一条中所述规定，《关于调整回购股份方案的议案》所涉事项不属于关联交易，杭州浩红亦不存在其他需要回避表决的情形，在2021年第一次临时股东大会上无需回避表决。

　　特此公告。

　　好想你健康食品股份有限公司

　　董事会

　　2021年6月18日