股票简称：科伦药业                                   股票代码：002422

　　四川科伦药业股份有限公司

　　分拆所属子公司伊犁川宁生物技术股份有限公司至创业板上市的预案

　　独立财务顾问

　　长江证券承销保荐有限公司

　　二零二一年六月

　　释  义

　　在本预案中，除上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：

　　一、常用名词释义

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　　二、专业名词解释

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　　注：除特别说明外，本预案所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　公司声明

　　本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

　　1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对本预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。

　　2、本预案所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次分拆相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次分拆相关事项的完成尚待取得审批机关的批准或核准。审批机关对于本次分拆相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

　　3、本次分拆完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次分拆引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　4、投资者在评价本次分拆时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　相关证券服务机构声明

　　本次分拆的证券服务机构长江证券承销保荐有限公司、北京市中伦律师事务所、天健会计师事务所（特殊普通合伙）保证科伦药业在本预案中引用本公司/本所所出具文件的相关内容已经本公司/本所及经办人员审阅，确认本预案不致因上述引用内容而存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次分拆申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

　　重大事项提示

　　一、本次分拆方案简介

　　科伦药业拟将其控股子公司川宁生物分拆至深交所创业板上市。本次分拆完成后，科伦药业股权结构不会发生变化，且仍将保持对川宁生物的控制权。

　　通过本次分拆，川宁生物作为公司下属生物发酵产业抗生素中间体业务的主要平台将实现独立上市，并通过创业板融资增强资金实力，提升川宁生物的盈利能力和综合竞争力。

　　二、本次分拆方案概况

　　本次分拆发行上市方案初步拟定如下：

　　（一）上市地点

　　深交所创业板。

　　（二）发行股票种类

　　人民币普通股（A股）。

　　（三）股票面值

　　1.00元人民币。

　　（四）发行对象

　　符合资格的询价对象和已经在深圳证券交易所开立证券账户的符合《深圳证券交易所创业板投资者适当性管理实施办法（2020年修订）》要求的市场投资者（法律、法规禁止购买者除外）。中国证监会或深圳证券交易所等监管部门另有规定的，按其规定处理。

　　（五）发行上市时间

　　川宁生物将在取得中国证监会注册后选择适当的时机进行发行，具体发行日期由川宁生物股东大会授权川宁生物董事会于中国证监会注册后予以确定。

　　（六）发行方式

　　采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者中国证监会、深交所认可的其他发行方式。

　　（七）发行规模

　　本次发行均为新股，不涉及股东公开发售股份。本次发行不超过222,800,000股（含222,800,000股，且不低于本次发行后川宁生物总股本的10%）。最终发行数量由川宁生物股东大会授权川宁生物董事会根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况、发行前股本数量、募集资金项目资金需求量等，与主承销商协商确定。如川宁生物在本次发行上市前发生送股、资本公积转增股本等除权事项，则拟发行的股份数量将作相应调整。

　　（八）定价方式

　　通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构询价的方式确定股票发行价格。川宁生物和主承销商可以通过初步询价确定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格。

　　（九）与发行有关的其他事项

　　本次发行涉及的募集资金用途、承销方式等事项，川宁生物将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。

　　以上发行方案尚需有关监管部门审核通过并注册后才能实施。

　　三、本次分拆对公司的影响

　　（一）本次分拆对公司业务的影响

　　公司属医药制造业，主要从事输液产品、非输液制剂、抗生素中间体的研发、生产和销售。产品类型涵盖大容量注射剂（输液）、小容量注射剂（水针）、注射用无菌粉针（含分装粉针及冻干粉针）、片剂、胶囊剂、颗粒剂、口服液、腹膜透析液等多种剂型药品及抗生素中间体、原料药、医药包材等。

　　川宁生物负责公司抗生素中间体业务的开展，主要从事生物发酵技术的研发和产业化，主要产品为硫氰酸红霉素、青霉素类抗生素中间体（包括6-APA、青霉素G钾盐）、头孢类抗生素中间体（包括7-ACA、D-7ACA和7-ADCA）以及熊去氧胆酸等。川宁生物与公司其他业务板块保持较高的独立性，公司本次分拆不会对其他业务板块持续经营构成实质性影响，本次分拆后公司主营业务领域不会发生变化。

　　（二）本次分拆对公司盈利能力的影响

　　本次分拆完成后，科伦药业股权结构不会发生变化且仍拥有对川宁生物的控股权。尽管本次分拆将导致公司持有的川宁生物股份被稀释，但通过本次分拆，川宁生物将进一步提升经营效率、拓宽融资渠道、优化产品结构、完善治理结构，有利于提升公司未来整体盈利水平。

　　（三）本次分拆对公司股权结构影响

　　本次分拆不会导致公司股权结构发生变化。

　　四、本次分拆尚需履行的决策程序

　　截至本预案公告日，本次分拆尚需履行的决策程序如下：

　　1、本次分拆相关议案尚需上市公司股东大会审议通过；

　　2、川宁生物首次公开发行股票并在深交所创业板上市的相关议案尚需川宁生物董事会、股东大会审议通过；

　　3、川宁生物首次公开发行股票并在深交所创业板上市，尚需深交所批准并履行中国证监会发行注册程序；

　　4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。

　　本次分拆能否获得上述批准和注册，以及最终获得相关批准和注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　五、各方重要承诺

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　　■

　　六、上市公司控股股东对本次分拆的原则性意见

　　公司控股股东、实际控制人刘革新先生已原则性同意公司实施本次分拆。

　　七、上市公司董事、监事、高级管理人员、上市公司控股股东自本次分拆公告之日起至实施完毕期间股份减持计划的说明

　　（一）上市公司董事、监事、高级管理人员自本次分拆公告之日起至实施完毕期间股份减持计划的说明

　　上市公司董事、监事和高级管理人员就自本次分拆公告之日起至实施完毕期间股份减持计划做出如下承诺：自本次分拆公告之日起至实施完毕期间，如本人拟减持所持有科伦药业股票的，本人将严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求。若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定。若违反上述承诺，给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。

　　（二）上市公司控股股东关于自本次分拆公告之日起至实施完毕期间股份减持计划的说明

　　上市公司控股股东刘革新先生就自本次分拆公告之日起至实施完毕期间股份减持计划做出如下承诺：自本次分拆公告之日起至实施完毕期间，如本人拟减持所持有科伦药业股票的，本人将严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求。若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定。若违反上述承诺，给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。

　　八、本次分拆对中小投资者权益保护的安排

　　本次分拆过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投资者的合法权益：

　　（一）及时、公平披露相关信息及严格履行法定程序

　　公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》《若干规定》等法律法规、部门规章及规范性文件的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露公司本次分拆上市的进展情况。

　　此外，公司已聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所等证券服务机构就分拆事项出具意见。其中独立财务顾问具有保荐机构资格，履行以下职责（包括但不限于）：对本次公司分拆是否符合《若干规定》、公司披露的相关信息是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等事项进行尽职调查、审慎核查，出具核查意见，并予以公告；在川宁生物在创业板上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，持续督导公司维持独立上市地位，持续关注公司核心资产与业务的独立经营状况、持续经营能力等情况。

　　（二）关于避免同业竞争的措施

　　如本预案“重大事项提示”之“五、各方重要承诺”所述，公司和川宁生物已分别就避免同业竞争事项作出承诺。本次分拆后，公司与川宁生物不存在同业竞争，公司与川宁生物均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争的监管要求，不存在损害公司及中小股东利益的情况。

　　（三）关于规范关联交易的措施

　　公司与川宁生物不存在显失公平的关联交易。本次分拆后，公司和川宁生物将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持各自的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害公司股东利益。

　　（四）本次分拆上市有利于维护公司股东权益

　　预计本次分拆完成后，从业绩提升角度，川宁生物的发展与创新将进一步提速，其业绩的增长将同步反映到公司的整体业绩中，进而提升公司的盈利水平和长期盈利能力；从价值发现角度，川宁生物分拆上市有助于其内在价值的充分释放，公司所持有的川宁生物的权益价值有望进一步提升，流动性也将显著改善；从结构优化角度，川宁生物分拆上市有助于进一步拓宽融资渠道，提高公司整体融资效率，降低整体资产负债率，增强公司的综合实力。鉴于此，公司分拆川宁生物至创业板上市将对公司股东（特别是中小股东）、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响。

　　（五）股东大会及网络投票安排

　　公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，严格履行股东大会表决程序。同时，为给参加股东大会的股东提供便利，股东大会公司将采用现场投票与网络投票相结合方式召开，股东可通过网络进行投票表决，并将单独统计中小股东投票表决情况。

　　九、其他需要提醒投资者重点关注的事项

　　本预案根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次分拆的有关风险因素作出了特别说明。提醒投资者认真阅读本预案所披露风险提示内容，注意投资风险。

　　详细内容请见公司在指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn（巨潮资讯网）披露的本预案全文。

　　重大风险提示

　　一、与本次分拆相关的风险

　　（一）本次分拆上市被暂停、中止、取消或无法按期进行的风险

　　1、本次分拆上市尚需公司股东大会审议、川宁生物董事会和股东大会审议、深交所审核及中国证监会注册等内外部审批程序，如以上审议或审核、注册未通过，则本次分拆存在被暂停、中止或取消的风险；

　　2、尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在本次分拆上市过程中，仍存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次分拆被暂停、中止或取消的可能。

　　同时，由于本次分拆上市将受到多方因素的影响，分拆上市工作时间进度存在一定的不确定性，本次分拆上市存在无法按期进行的风险。

　　（二）川宁生物本次分拆创业板上市的审计工作尚未完成及财务数据使用风险

　　截至本预案公告日，川宁生物本次分拆上市的审计工作尚未完成，本预案中涉及的川宁生物主要财务指标、经营业绩数据未经审计，仅供投资者参考之用。川宁生物经审计的财务数据将在其未来提交深交所审核的招股说明书及申报材料中予以披露，川宁生物最近三年经审计的财务数据可能与本预案披露的情况存在一定差异，提请投资者注意。

　　（三）上市公司短期内经营业绩波动的风险

　　本次分拆及川宁生物发行完成后，川宁生物仍为上市公司合并报表范围内的控股子公司，但由于发行完成后，公司持有的川宁生物的权益比重将有所下降，且川宁生物上市募集资金投资项目建设和产生效益需要一定的周期，因此短期内川宁生物归属于上市公司的净利润较分拆前可能减少。提请投资者关注本次分拆对上市公司短期业绩带来的影响。

　　（四）不可抗力风险

　　公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害、重大疫情等其他不可控因素给公司及本次分拆带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。

　　二、与所属子公司相关的风险

　　（一）行业产业政策变化风险

　　我国已于2012年8月1日起施行《抗菌药物临床应用管理办法》，对抗菌药物临床应用实行分级管理，根据安全性、疗效、细菌耐药性、价格等因素，将抗菌药物分成非限制使用级、限制使用级与特殊使用级，并在医院限制使用量。2015年8月27日，国家卫计委发布《关于印发抗菌药物临床应用指导原则（2015年版）的通知》和《关于进一步加强抗菌药物临床应用管理工作的通知》，对抗菌药物品种和品规的遴选、采购、处方、调剂、临床应用和评价等各个环节进行全过程管理。监管措施的出台整体有利于规范抗生素合理用药，但将进一步限制部分抗生素注射剂在医院的用量。抗菌药物行业政策的变化将在一定程度上影响到抗生素的终端用量，从而对川宁生物抗生素中间体的生产、销售产生一定影响。

　　此外，现行有效《产业结构调整指导目录（2019年本）》明确将新建青霉素G钾盐、6-氨基青霉烷酸（6-APA）生产装置等项目列为限制类产业，川宁生物主要产品包含青霉素G钾盐及6-APA。尽管川宁生物不涉及新建限制类项目，但依然存在国家产业结构调整对川宁生物生产造成的不利影响的可能性。

　　因此，如果未来相关行业产业政策出现不利变化，则可能对川宁生物的业务发展和盈利水平造成重大不利影响。

　　（二）主要产品市场价格波动较大的风险

　　抗生素中间体行业受市场需求、下游原料药行业、环保政策、市场竞争格局等因素影响较大。2016年以来，川宁生物主要产品硫氰酸红霉素、7-ACA（酶法）、6-APA及青霉素G钾盐市场价格波动幅度较大，如下图：

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　　一方面，国内限制抗菌类药物使用力度不断升级，抗生素中间体市场需求增速有所放缓，但随着我国《国家基本药物制度》的逐步实施，又推动了抗生素领域药品的增长，因此抗生素中间体行业产品价格呈波动态势；另一方面，环保政策的调整变化造成行业内部分中小型抗生素中间体生产厂商长期处于停产与复产的交替状态，市场供给量的不稳定造成产品价格出现较大幅度波动。

　　若川宁生物的主要产品的价格未来仍存在一定波动，将使得川宁生物销售收入存在大幅波动的风险，进而对川宁生物未来的盈利能力产生不利影响。

　　（三）原材料供应及价格波动风险

　　报告期内，川宁生物生产所需直接材料占生产成本的比例在50%以上，原辅材料供应的持续稳定性及价格波动幅度对川宁生物盈利影响较大。川宁生物主要原材料包括玉米、黄豆粉饼、豆油等农副产品，还包括化工原辅材料等，其中玉米等农副产品主要来源为新疆地区，收购价格受需求因素、短期供给、自然气候、土壤条件、运输成本等多重因素的影响，价格容易波动；化工原辅材料相关供应商的稳定生产则直接受到包括产业政策调整、环保政策调整等影响，价格受石油和经济周期影响也较大。报告期内川宁生物原辅材料种类繁多，能在一定程度上分散原材料价格波动风险，但2020年下半年以来玉米等粮食产品价格呈上涨态势，如未来相关原辅材料价格持续上涨或异常波动将导致毛利率下降，对川宁生物的正常生产经营造成不利影响。

　　（四）环保风险

　　川宁生物生产过程中会产生废气、废水、废渣等污染排放物和噪声。川宁生物及其子公司报告期内不存在环保方面的重大违法违规，并建立了技术先进的环保治理体系，但仍不能完全排除因管理疏忽或不可抗力等因素出现环境事故的风险，可能对环境造成影响或违反环保方面法律法规，从而影响公司日常经营。

　　报告期内，川宁生物逐步提升产能并实现满产，作为产能较高的新建抗生素中间体生产线，其产能产量根据生产适应性螺旋式提升，故在提升产能产量的过程中可能存在因环保设施不完善而产生环境污染问题，同时川宁生物环保处理工艺和排污处理设施复杂，而且抗生素尾气异味治理属于行业公认的环保难题，环保处理设施全面发挥效用需要不断试验及摸索，因此，报告期内川宁生物在提升环保处理水平的过程中存在少量因“跑冒滴漏”或因实施技改提升期间影响部分环保设施导致轻微排污超标的情况。报告期内，公司因环保原因受到行政处罚共3项,该等行政处罚的情形，对川宁生物良好的社会形象和正常的生产经营造成了不利影响。未来，如果川宁生物不能进一步提升管理水平、加强对基层员工培训、开展专业合作、持续投入环保资金和设备及与政府主管部门保持良好沟通，则有可能再次发生违反环保法律法规的行为，进一步对川宁生物造成不利影响。

　　同时，随着经济的发展、人民生活水平的改善和环保意识的增强，国家对环境保护工作日益重视，环保标准不断提高。如果国家提高环保标准或出台更严格的环保政策，进一步提高对企业生产经营过程的环保或安全生产要求，或将导致川宁生物经营成本进一步增加。

　　（五）市场竞争风险

　　出于成本和环境保护的考虑，自上世纪90年代以来，国际制药巨头纷纷对产品结构进行调整，将原料药和中间体生产环节转移到中国、印度等发展中国家。近年来由于我国原料药制造技术发展、生产工艺水平提高、人工及能源成本低廉等因素，全球性的产业转移速度加快，目前我国已发展为全球最大的化学原料药及中间体生产国和出口国。

　　我国抗生素中间体产业在转移的过程中存在着重复建设、同质化竞争等问题，部分中间体产品已出现产能过剩，如7-ACA、6-APA等产品产能都已经大于目前的市场需求，供大于求的局面势必加剧抗生素中间体行业的竞争压力。市场竞争加剧一方面将可能会对行业整体的利润水平造成一定的负面影响；另一方面，也可能对川宁生物优势产品的市场地位产生威胁。

　　（六）实际控制人及控股股东不当控制风险

　　截至本预案公告日，上市公司直接和间接持有川宁生物80.49%的股份，为川宁生物的控股股东；刘革新为上市公司的实际控制人。本次发行完成后，上市公司仍拥有对川宁生物的控制权，刘革新仍为上市公司及川宁生物的实际控制人。如果未来上市公司或刘革新通过行使表决权或其他方式对川宁生物发展战略、重大经营和财务决策、利润分配等方面实施不当控制，将可能会给川宁生物及其中小股东带来不利影响。

　　三、股票市场波动风险

　　股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受其盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次分拆需要有关方审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。为此，提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。

　　第一章  本次分拆上市概况

　　一、本次分拆上市的背景、目的

　　公司本次拟分拆所属子公司川宁生物至深交所创业板上市，有利于上市公司及川宁生物突出主业，增强川宁生物独立性，对促进上市公司及川宁生物长远发展均具有重要意义。

　　（一）有利于上市公司优化业务架构，聚焦主业发展

　　公司属医药制造业，主要从事输液产品、非输液制剂、抗生素中间体的研发、生产和销售等业务。公司抗生素中间体业务主要由子公司川宁生物负责开展，主要产品包括硫氰酸红霉素、6-APA、7-ACA和青霉素G钾盐等。

　　川宁生物形成完善、独立的治理结构和管理体系，有利于上市公司精简管理架构和优化业务布局，聚焦于输液产品、非输液制剂等业务的发展；同时通过分拆上市促进川宁生物主营业务的快速发展，实现各业务板块业务发展和业绩增长。

　　本次分拆不仅可以使科伦药业和川宁生物主业结构更加清晰，通过川宁生物对外融资还能推动上市公司体系内其他业务的进一步发展。

　　（二）有利于川宁生物拓宽融资渠道，获得合理估值

　　本次分拆完成后，川宁生物将实现独立上市，可以更好地利用资本市场的融资功能，获得股权或债务融资，以满足现有及未来业务发展的资金需求，加速发展并提升川宁生物经营业绩，为上市公司及川宁生物股东提供更高的投资回报。本次分拆有利于资本市场对公司不同业务进行合理估值，使公司优质资产价值在资本市场得以充分、合理的体现。

　　综上，本次分拆上市符合科伦药业及川宁生物及各方股东利益，具有商业合理性与必要性。

　　二、本次分拆尚需履行的批准程序

　　截至本预案公告日，尚需履行的决策和审批程序如下：

　　1、本次分拆相关议案尚需上市公司股东大会审议通过；

　　2、川宁生物首次公开发行股票并在深交所创业板上市的相关议案尚需川宁生物董事会、股东大会审议通过；

　　3、川宁生物首次公开发行股票并在深交所创业板上市，尚需深交所批准和中国证监会注册；

　　4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。

　　三、分拆上市具体方案

　　本次分拆发行上市方案初步拟定如下：

　　（一）上市地点

　　深交所创业板。

　　（二）发行股票种类

　　人民币普通股（A股）

　　（三）股票面值

　　1.00元人民币。

　　（四）发行对象

　　符合资格的询价对象和已经在深圳证券交易所开立证券账户的符合《深圳证券交易所创业板投资者适当性管理实施办法（2020年修订）》要求的市场投资者（法律、法规禁止购买者除外）。中国证监会或深圳证券交易所等监管部门另有规定的，按其规定处理。

　　（五）发行上市时间

　　川宁生物将在取得中国证监会注册后选择适当的时机进行发行，具体发行日期由川宁生物股东大会授权川宁生物董事会于中国证监会注册后予以确定。

　　（六）发行方式

　　采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者中国证监会、深交所认可的其他发行方式。

　　（七）发行规模

　　本次发行均为新股，不涉及股东公开发售股份。本次发行不超过222,800,000股（含222,800,000股，且不低于本次发行后川宁生物总股本的10%）。最终发行数量由川宁生物股东大会授权川宁生物董事会根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况、发行前股本数量、募集资金项目资金需求量等，与主承销商协商确定最终发行数量。如川宁生物在本次发行上市前发生送股、资本公积转增股本等除权事项，则拟发行的股份数量将作相应调整。

　　（八）定价方式

　　通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构询价的方式确定股票发行价格。川宁生物和主承销商可以通过初步询价确定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格。

　　（九）与发行有关的其他事项

　　本次发行涉及的募集资金用途、承销方式等事项，川宁生物将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。

　　以上发行方案尚需有关监管部门审核通过并注册后才能实施。

　　四、本次分拆对公司的影响

　　（一）本次分拆对公司业务的影响

　　公司属医药制造业，主要从事输液产品、非输液制剂、抗生素中间体的研发、生产和销售。产品类型涵盖大容量注射剂（输液）、小容量注射剂（水针）、注射用无菌粉针（含分装粉针及冻干粉针）、片剂、胶囊剂、颗粒剂、口服液、腹膜透析液等多种剂型药品及抗生素中间体、原料药、医药包材等。

　　川宁生物主要从事生物发酵技术的研发及应用，主要产品包括硫氰酸红霉素、6-APA、青霉素G钾盐、7-ACA、D-7ACA和7-ADCA等。川宁生物与公司其他业务板块保持较高的独立性，公司本次分拆不会对其他业务板块持续经营构成实质性影响，本次分拆后公司主营业务领域不会发生变化。

　　（二）本次分拆对公司盈利能力的影响

　　本次分拆完成后，科伦药业股权结构不会发生变化且仍拥有对川宁生物的控股权。尽管本次分拆将导致公司持有的川宁生物股份被稀释，但通过本次分拆，川宁生物将进一步提升经营效率，完善治理结构，有利于提升未来川宁生物及上市公司整体盈利水平。

　　（三）本次分拆对公司股权结构影响

　　本次分拆不会导致公司股权结构发生变化。

　　第二章  上市公司基本情况

　　一、公司基本情况

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　　二、控股股东和实际控制人情况

　　（一）控股股东、实际控制人基本情况

　　刘革新先生，1951年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生学历，中共党员，高级工程师，现任本公司董事长。1992年任四川奇力制药有限公司总经理，1996年创建科伦大药厂。1996至2003年期间担任科伦药业总经理，历任四川省工商联合会副会长，四川省政协第九届委员会常务委员，中共四川省第九次代表大会代表，第十一届全国政协委员，中国共产党成都市第十二次代表大会代表，中共四川省第十次代表大会代表，第十二届全国人民代表大会代表。2005年，荣获“全国劳动模范”荣誉称号；2008年，荣获中共四川省委、成都市委授予的“抗震救灾优秀共产党员”光荣称号和四川省委、省政府授予的“抗震救灾模范”光荣称号；2009年，被中共中央统战部、工业和信息化部、人力资源和社会保障部、国家工商行政管理总局、全国工商联评为“优秀中国特色社会主义建设者”，2010年，获中共成都市委、成都市人大常委、成都市人民政府和成都市政协委颁发的“建设成都杰出贡献奖”，2015年作为项目第一完成人荣获国家科技进步奖。目前兼任四川科伦实业集团有限公司董事长、川宁生物董事长和常熟恩赛生物科技有限公司副董事长。

　　截至2021年3月31日，刘革新先生直接持有公司股份379,128,280股，占公司总股本的26.35%，为公司控股股东及实际控制人。

　　（二）一致行动人基本情况

　　刘思川先生，男，1984年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生学历，中国农工民主党党员，现任本公司董事、总经理，系控股股东、实际控制人刘革新先生之子。2007年任科伦药业董事长助理，2009年6月起任科伦药业董事，2012年7月任科伦药业副总经理，2015年9月起任科伦药业总经理。2013年1月当选为湖南省第十二届人民代表大会代表，2018年1月当选为湖南省第十三届人民代表大会代表，2019年1月选为四川省政协第十二届委员会常务委员。现为中华全国青年联合会委员，中国青年志愿者协会常务理事、中国光华科技基金会第六届理事会理事，全国工商联执行委员，湖南省总商会副会长。目前兼任四川科伦实业集团有限公司董事和川宁生物董事。截至2021年3月31日，刘思川先生直接持有公司股份774.24万股，占公司总股本的0.54%。

　　王欢女士，中国国籍，无境外永久居留权，公司总经理助理，与刘思川先生系夫妻关系，截至2021年3月31日，持有公司股份192,200股，占公司总股本0.01%。

　　此外刘革新与其一致行动人通过私募基金间接合计持有公司股票22,650,600股，占公司总股本的1.57%。

　　因此，截至2021年3月31日，公司实际控制人刘革新先生与其一致行动人合计所拥有公司权益的股份数量409,713,466股，占公司总股本的28.48%。

　　三、最近36个月控股权变动情况

　　最近36个月，公司控股权未发生变化，控股股东及实际控制人为刘革新先生。

　　四、最近三年重大资产重组情况

　　最近三年，上市公司不存在重大资产重组情形。

　　五、最近三年主营业务发展情况

　　公司属医药制造业，主要从事输液产品、非输液制剂、抗生素中间体的研发、生产和销售。公司自成立以来主要从事输液制剂产品的研究开发、生产和销售，并将业务延伸至粉针、小水针、片剂胶囊等非输液制剂产品领域以及上游包装材料、中间体、原料药制造领域。公司通过投资建设川宁生物抗生素中间体项目，形成了从抗生素中间体到抗生素原料药再到抗生素粉针、冻干粉针和抗生素口服制剂等相结合的抗生素全产业链。

　　公司自2012年启动创新转型，投入大量研发资金，成功构建以科伦研究院及科伦博泰为核心，苏州、天津和美国新泽西分院等为分支的集约化研发体系。通过研发体系的建设和多元化的技术创新，对优秀仿制药、新型给药系统、生物大分子及创新小分子等高技术内涵药物进行研发，品类覆盖了抗肿瘤、糖尿病、肝病、肠外营养、术后阵痛、精神疾病等重大疾病领域。

　　最近三年，公司主营业务未发生变化，公司主要收入均来源于医药制造及上下游相关产业。2018年、2019年和2020年，公司实现营业收入分别为1,635,179.02万元、1,763,626.70万元和1,646,420.13万元；实现净利润别为126,748.40万元、102,154.13万元和79,147.72万元。

　　六、最近三年主要财务指标

　　单位：万元

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　　七、公司及其主要人员合法合规及诚信情况

　　（一）上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员未涉嫌犯罪或违法违规及行政处罚或刑事处罚情况

　　最近三年内，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，不存在刑事处罚或与证券市场明显相关的行政处罚情况。

　　（二）上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受证券交易所公开谴责的情况及其他重大失信行为的情况

　　最近十二个月内，上市公司及其控股股东、实际控制人不存在受到证券交易所公开谴责的情况及其他重大失信行为的情况。

　　第三章  川宁生物基本情况

　　一、基本情况

　　■

　　二、历史沿革情况

　　（一）有限公司设立

　　川宁有限成立于2010年12月，设立时注册资本为1,000万元，由科伦药业和自然人田云、仲红梅共同出资设立。

　　川宁有限设立时的股权结构如下表：

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　　（二）历次股权转让及注册资本变动情况

　　1、2012年3月，第一次股权转让

　　2012年3月10日，科伦药业分别受让田云持有川宁有限7%的股权和仲红梅持有川宁有限3%的股权。本次转让完成后，川宁有限的股权结构如下：

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　　2、2015年9月，第二次股权转让

　　2015年9月2日，科伦药业分别受让田云持有的川宁有限3%的股权和仲红梅持有的川宁有限2%的股权，科伦药业持有川宁有限的股权比例由95%增加至100%。

　　本次收购后，川宁有限的股权结构如下：

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　　3、2015年12月第一次增资

　　2015年12月25日，川宁有限唯一股东科伦药业做出股东决定，科伦药业作为川宁有限唯一股东拟通过债转股的方式对其进行增资。即科伦药业拟以其对川宁有限享有的39.90亿元债权作为出资认缴川宁生物新增注册资本39.90亿元。川宁有限的注册资本由1,000万元增加至40.00亿元，科伦药业出资比例仍为100%。

　　本次增资后，川宁有限的股权结构如下：

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　　4、2019年12月，第三次股权转让

　　2019年12月23日，川宁有限唯一股东科伦药业做出股东决定，进行如下股权转让：

　　将其持有的川宁有限1.14%的股权转让给惠宁驰远；将其持有的川宁有限0.83%的股权转让给众聚宁成；将其持有的川宁有限0.83%的股权转让给易鸿聚投；将其持有的川宁有限0.77%的股权转让给易思融；将其持有的川宁有限2.54%的股权转让给易行投资；将其持有的川宁有限4.83%的股权转让给海宁东珺；将其持有的川宁有限0.34%的股权转让给自然人孙沈侠；将其持有的川宁有限0.22%的股权转让给自然人兰从宪。

　　本次股权转让的定价依据参考开元评估出具的“开元评报字[2019]659号”《评估报告》，根据该《评估报告》以2019年9月30日为评估基准日，截至评估基准日川宁有限全部股东权益账面价值444,893.69万元为基础，经各方协商确定转让价格为1.1125元/注册资本，对应川宁有限总体估值为445,000.00万元。

　　前述股权转让于2019年12月27日完成工商变更登记，伊宁市市场监督管理局向川宁有限核发了《营业执照》。

　　转让完成后，川宁有限股权结构如下：

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　　5、2020年3月，减少注册资本至200,000万元

　　2020年1月8日，川宁有限召开股东会，决议各股东进行同比例缩股减资，减资完成后川宁有限注册资本由400,000万元减少至200,000万元。通过缩股减少的注册资本200,000万元计入资本公积，不涉及向各股东退回出资。

　　上述减资于2020年3月18日完成工商变更登记，伊宁市市场监督管理局向川宁有限核发了《营业执照》。

　　本次减资完成后，川宁有限股权结构如下：

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　　6、2020年6月，第四次股权转让

　　2020年6月3日，川宁有限召开股东会，决议科伦药业将其所持川宁有限5%、3%、2%的股权分别转让给科伦宁禾、科伦宁北、科伦宁辉，科伦药业与上述受让方签署了股权转让协议。上述股权变动时，科伦宁禾、科伦宁北、科伦宁辉均由科伦药业直接及间接持有全部合伙企业份额。

　　本次转让为科伦药业与其控制的全资合伙企业之间的转让。科伦宁禾、科伦宁北、科伦宁辉分别受让川宁生物5%、3%和2%的股权，本次转让完成后川宁生物控制关系未发生改变。

　　上述股权转让于2020年6月5日完成工商变更登记。

　　本次转让完成后，川宁有限股权结构如下：

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　　（三）整体变更为股份有限公司2020年6月3日，川宁有限召开股东会，决议公司以净资产折股的方式转制为股份有限公司，股份公司名称为伊犁川宁生物技术股份有限公司。2020年6月18日，川宁生物召开创立大会暨第一次股东大会，决议成立股份公司，以经天健会计师审计的截至2019年12月31日川宁有限净资产4,444,414,483.49元，以1:0.45的比例折股2,000,000,000股，其余部分计入资本公积。

　　川宁生物成立后，公司股本结构如下：

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　　三、与控股股东、实际控制人的产权控制关系

　　（一）控股股东及实际控制人

　　截至2021年3月31日，上市公司直接及间接持有川宁生物80.49%的股份，是川宁生物的控股股东。刘革新先生直接持有公司股份379,128,280股，占上市公司总股本的26.35%，与一致行动人（刘思川先生、王欢女士）合计持有公司权益的股份数量409,713,466股，占公司总股本的28.48%，刘革新先生为科伦药业控股股东、实际控制人，亦为川宁生物实际控制人。

　　（二）股权结构

　　截至2021年3月31日，川宁生物股权及控制关系如下：

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　　注：刘革新先生直接持有科伦药业37,912.83万股股份，占科伦药业股份比例为26.35%；刘思川先生直接持有科伦药业774.24万股股份，占科伦药业股份比例为0.54%；王欢女士直接持有科伦药业19.22万股股份，占科伦药业股份比例为0.01%；刘革新与刘思川通过“通怡梧桐20号私募证券投资基金”（简称“梧桐20号”）持有科伦药业614.60万股股份，占科伦药业股份比例为0.43%；刘思川通过“通怡梧桐10号私募证券投资基金”（简称“梧桐10号”）持有科伦药业930.46万股股份，占科伦药业股份比例为0.65%；刘思川与王欢通过“通怡梧桐13号私募证券投资基金”（简称“梧桐13号”）持有科伦药业720.00万股股份，占科伦药业股份比例为0.50%。

　　（三）出资瑕疵及其他影响合法存续的情况

　　截至本预案公告日，川宁生物不存在影响其合法存续的出资瑕疵或其他影响其合法存续的情况。

　　四、主营业务发展情况

　　（一）主营业务发展情况概述

　　川宁生物属于医药中间体制造业，主要从事生物发酵技术的研发和产业化。川宁生物目前主要产品包括硫氰酸红霉素、青霉素中间体（6-APA和青霉素G钾盐）、头孢类中间体（7-ACA、D-7ACA和7-ADCA）和熊去氧胆酸粗品等，是国内以及全球范围内较大规模的抗生素中间体供应商之一。

　　川宁生物被认定为国家企业技术中心和新疆维吾尔自治区企业技术中心，川宁生物以研发创新为公司发展的核心驱动力，通过自主创新川宁生物掌握了生物发酵领域的菌种优选、基因改良、生物发酵、提取、酶解、控制和节能环保等领域的先进技术，在重点技术、重点环节、重点领域实现了关键性突破。川宁生物坚持自主研发，川宁生物入选工业和信息化部智能制造综合标准化与新模式应用项目名单，同时川宁生物产品硫氰酸红霉素、6-APA、7-ACA及青霉素G钾盐先后完成美国FDA备案，行业竞争力得到显著提高。

　　川宁生物坚持以科技创新带动业务发展为思路，密切注视国际医药中间体发展以及环保处理技术等前沿领域，在抗生素生产尾气处理及菌渣无害化处理方面取得了丰硕的研发成果。在治理抗生素尾气异味方面，川宁生物创新性采取了一系列尾气异味治理工艺技术措施，川宁生物因此申报的“生物发酵抗生素生产尾气处理技术集成及应用”科技成果被鉴定为国际先进水平，荣获新疆维吾尔自治区2016年度科技进步一等奖；2018年1月，川宁生物经生态环境部同意建立国家环境保护抗生素菌渣无害化处理与资源利用工程技术中心，并于2020年1月和2021年1月先后通过新疆维吾尔自治区生态环境厅和国家生态环境部验收。川宁生物经新疆维吾尔自治区发改委批准成立了新疆维吾尔自治区微生物发酵抗生素中间体工程实验室，经新疆维吾尔自治区科技厅批准成立了新疆抗生素发酵工程技术研究中心，川宁生物充分利用这些平台，聚集研发人才，大大增强了企业的科技创新能力。

　　（二）主要产品及用途

　　1、主要产品或服务

　　川宁生物主要从事生物发酵技术的研发和产业化。发行人目前主要产品包括硫氰酸红霉素、头孢类中间体（7-ACA、D-7ACA和7-ADCA）、青霉素中间体（6-APA和青霉素G钾盐）和熊去氧胆酸粗品等。发行人是国内生物发酵技术产业化应用规模较大的企业之一，是抗生素中间体领域规模领先、产品类型齐全、生产工艺较为先进的企业之一。

　　抗生素是指由某些生物体（包括细菌、真菌和放线菌，也包括一些植物）产生的具有抑制或杀灭其他微生物作用的物质，临床中主要用于抗菌、杀菌。抗生素主要包括青霉素、头孢菌素、大环内酯、四环素和氨基糖苷等种类。硫氰酸红霉素、7-ACA、6-APA和青霉素G钾盐等是上述抗生素的主要中间体。

　　川宁生物主要产品具体如下：

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　　2、主要产品或服务的变化情况

　　报告期内，川宁生物主要产品或服务均未发生重大变化。

　　（三）主要业务模式

　　采购方面，川宁生物主要采购玉米、黄豆饼粉等原材料，依托新疆地区资源优势，在成本方面具有较强的竞争力；生产方面，通过对农产品进行深加工，利用产得原材料进一步投入到发酵环节中，并通过多道技术提取生产抗生素中间体产品；在销售方面，抗生素中间体下游以原料药及药品制剂生产厂家为主，川宁生物抗生素中间体产品主要以直接销售方式进行销售，部分产品通过贸易商对外销售。

　　五、子公司及分支机构情况

　　截至2021年3月31日，川宁生物拥有3家一级全资子公司，瑾禾生物、疆宁生物和锐康生物；1家一级控股子公司，特驰商贸。瑾禾生物拥有1家全资子公司盈辉贸易，无其他对外投资。具体情况如下：