本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次限售股上市流通数量为10,367,577股

　　●本次限售股上市流通日期为 2021年6月22日

　　一、 本次限售股上市类型

　　2018年1月24日，中国证监会出具了《关于核准上海北特科技股份有限公司向董巍等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]174号），核准上海北特科技股份有限公司（以下简称“公司”或“北特科技”）非公开发行。公司于2018年4月成功非公开增发人民币普通股10,367,577股，发行价格为人民币10.61元/股。发行结果及认购股份的限售期如下表所示：

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　　2018年4月26日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了本次重大资产重组之募集配套资金非公开发行股票相关股份的股权登记及股份限售手续。

　　二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

　　公司新增限售股于2018年4月26日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续，总股本为359,114,653股，其中有限售条件流通股为38,449,538股，无限售条件流通股为320,665,115股。

　　2019年4月2日，根据上海北特科技股份有限公司（以下简称“公司”）2015年第二次临时股东大会通过的《关于〈上海北特科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》（以下简称“限制性股票激励计划草案”）及股东大会的授权，公司第三届董事会第二十五次会议、第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，根据《限制性股票激励计划草案》及相关规定，原激励对象马艳骅、刘洋、李娜、张苏、李彩丽已离职，已失去本次股权激励资格，因此对上述五人持有的共计100,000股限制性股票予以回购注销，详细内容见公司已披露公告《上海北特科技股份有限公司关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》（2019-004）。上述限制性股票100,000股已于2019年4月2日予以注销，公司减少注册资本100,000元，减少后的注册资本为359,014,653元，公司股本变更为359,014,653股。其中，有限售条件股份38,349,538股，无限售条件股份320,665,115股。

　　2019年5月5日，公司第三届董事会第三十次会议通过了《关于公司限制性股票激励计划预留授予部分第二个解锁期可解锁的议案》。激励对象均符合激励条件，经董事会审议，认为公司限制性股票激励计划预留授予部分第二个解锁期已届满，解锁条件已达成，董事会一致同意为激励对象统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜。公司本次解锁上市股票数量237,500股，公司总股本为359,014,653股，其中有限售条件流通股为38,112,038股，无限售条件流通股为320,902,615股。

　　2019年6月28日，根据《上海北特科技股份有限公司限售股上市流通公告》、公司2015 年度非公开发行A股股票预案、上市公告书以及公司其他公告，公司上市流通限售流通股7,138,778.00股，本次申请解除股份限售的股东靳晓堂承诺在本次非公开发行中认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。截至当日，股东靳晓堂严格履行了上述承诺，不存在因相关承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情况，本次限售流通股上市流通日为2019年7月3日。此次变更后，公司总股本为359,014,653股，其中有限售条件流通股为30,973,260股，无限售条件流通股为328,041,393股。

　　2019年8月23日，上海北特科技股份有限公司第三届董事会第三十二次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，董事会一致同意将已不符合激励条件的激励对象已获授的限制性股票12,500.00股进行回购注销，公司注册资本金变更为359,002,153.00元，系原激励对象中朱春芳、张琴已离职，失去股权激励资格，对上述对象持有的共计12,500.00股已获授但尚未解锁的限制性股票予以回购注销。本次回购注销限制性股票涉及朱春芳、张琴共2人，合计拟回购注销限制性股票12,500.00股；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票0股。此次变更后，公司总股本为359,002,153股，其中无限售条件流通股为328,041,393股，有限售条件流通股为30,960,760股。

　　2021 年 5月 24 日，根据公司于2020年6月19日召开的2020年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理业绩补偿方案暨拟回购注销股份相关事宜的议案》，因公司子公司上海光裕汽车空调压缩机有限公司（以下简称“上海光裕”）未能完成2019年度业绩承诺，32名补偿义务人需对公司进行业绩补偿。公司已经与17名补偿义务人达成一致意见，公司将分别以总价1元的价格回购该等补偿义务人合计持有的公司414,376股股份。因本次办理股份回购注销手续较为繁杂，涉及17人中有退休、离职、协调配偶意见等各种情况，公司先行办理楚潇12,557股、施佳林12,557股、张学利12,557股、殷玉同16,742股、方晖16,742股、姚丽芳20,928股、全忠民33,485股、陈咏梅41,856股、杨虎20,928股、王伟20,928股、黄伟强20,928股、李长明41,856股共计12人272,064股的股份回购注销，剩余张恩祖、曹可强、徐建新、杨卿、文国良5人在补齐相关手续后另行办理。上述272,064股已于2021年5月24 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司注销。上述所有股份回购注销完成后，公司注册资本变更为358,730,089元人民币，公司股本变更为358,730,089股，其中有限售条件流通股为30,688,696股，无限售条件流通股为328,041,393股。

　　三、本次限售股上市流通的有关承诺

　　根据公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书、《北特科技重大资产重组之募集配套资金非公开发行股票发行结果暨股本变动公告》以及公司其他公告，本次募集配套资金的认购对象靳晓堂已作出承诺：“本人通过本次交易获得的北特科技的新增股份，自该等股份发行完成之日（即该等股份登记至本人证券账户之日）起36个月内将不以任何方式进行转让。上述新增股份发行完毕后至上述锁定期届满之日止，本人由于北特科技送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。”

　　截至目前，股东靳晓堂严格履行了上述承诺，不存在因相关承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情况。

　　四、控股股东及其关联方资金占用情况

　　公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

　　五、中介机构核查意见

　　保荐人关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金过程和发行对象的合规性的结论性意见

　　公司本次发行的保荐人海通证券认为：

　　经核查，本独立财务顾问海通证券认为：靳晓堂于北特科技2018年实施完毕的非公开发行股份募集配套资金所形成的限售股份的解除限售、上市流通申请符合相关法律、法规及规范性文件的规定；靳晓堂严格履行了重大资产重组非公开发行时做出的限售承诺；本次限售股份上市流通时间、解除限售数量符合有关规定；本独立财务顾问同意北特科技本次有限售条件流通股上市流通。

　　发行人律师关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金过程和发行对象的合规性的结论性意见

　　公司本次发行的律师上海市广发律师事务所认为：

　　发行人本次发行已获得必要的批准、授权和核准；本次发行所涉及的《股份认购协议》及补充协议以及其他有关法律文书合法、有效；本次发行的发行过程符合《发行管理办法》、《实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定；本次发行的发行对象主体资格合法有效；本次发行结果公平、公正、合法、有效。发行对象认购本次发行股票的资金来源合法，不包括任何杠杆融资结构化设计产品。

　　六、本次限售股上市流通情况

　　本次限售流通股上市数量为10,367,577股；本次限售流通股上市流通日为2021年6月22日。 如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

　　本次限售股上市流通明细清单：

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　　七、股本变动结构表

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　　特此公告。

　　上海北特科技股份有限公司董事会

　　二○二一年六月十七日