（1）执行新金融工具准则导致的会计政策变更

　　财政部于2017年3月31日分别发布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（2017年修订）》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移（2017年修订）》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号——套期会计（2017年修订）》（财会〔2017〕9号），于2017年5月2日发布了《企业会计准则第37号——金融工具列报（2017年修订）》（财会〔2017〕14号）（上述准则统称“新金融工具准则”），要求境内上市企业自2019年1月1日起执行新金融工具准则。

　　在新金融工具准则下所有已确认金融资产，其后续均按摊余成本或公允价值计量。在新金融工具准则施行日，以公司该日既有事实和情况为基础评估管理金融资产的业务模式、以金融资产初始确认时的事实和情况为基础评估该金融资产上的合同现金流量特征，将金融资产分为三类：按摊余成本计量、按公允价值计量且其变动计入其他综合收益及按公允价值计量且其变动计入当期损益。其中，对于按公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资，当该金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失将从其他综合收益转入留存收益，不计入当期损益。

　　在新金融工具准则下，公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、租赁应收款、合同资产及财务担保合同计提减值准备并确认信用减值损失。

　　公司追溯应用新金融工具准则，但对于分类和计量（含减值）涉及前期比较财务报表数据与新金融工具准则不一致的，公司选择不进行重述。因此，对于首次执行该准则的累积影响数，公司调整2019年年初留存收益或其他综合收益以及财务报表其他相关项目金额，2018年度的财务报表未予重述。

　　执行新金融工具准则对公司的主要变化和影响如下：

　　■

　　公司自2019年1月1日起首次执行新金融工具准则，将原分类为“可供出售金融资产”的权益工具投资，依据新金融工具准则规定，分类调整至“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”，报表列报的项目为“其他权益工具投资”。

　　（2）2019年5月9日，财政部发布了《关于印发修订<企业会计准则第7号——非货币性资产交换>的通知》（财会〔2019〕8号）。修订后的准则自2019年6月10日起施行，对2019年1月1日至准则施行日之间发生的非货币性资产交换，应根据准则进行调整，对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换，不需要按照本准则的规定进行追溯调整。

　　（3）2019年5月16日，财政部发布了《关于印发修订<企业会计准则第12号——债务重组>的通知》（财会〔2019〕9 号）。修订后的准则自2019年6月17日起施行。对2019年1月1日至准则施行日之间发生的债务重组，应根据准则进行调整；对2019年1月1日之前发生的债务重组，不需要按照准则的规定进行追溯调整。

　　（4）财政部于2019年4月30日和2019年9月19日分别颁布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）和《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会[2019]16号），对一般企业财务报表格式进行了调整。

　　年初（2019年1月1日）及上期（2018年度）受影响的财务报表项目明细情况如下：

　　■

　　上述会计政策变更事项已经第三届董事会第二十七次会议、第四届董事会第十一次会议审议批准。

　　3、2020年重要会计政策变更

　　财政部于2017年7月5日发布了《企业会计准则第14号——收入（2017年修订）》（财会[2017]22号）（以下简称“新收入准则”）。经本公司第四届董事会第十一次会议于2020年3月30日决议通过，本公司于2020年1月1日起开始执行前述新收入准则。

　　新收入准则为规范与客户之间的合同产生的收入建立了新的收入确认模型。为执行新收入准则，本公司重新评估主要合同收入的确认和计量、核算和列报等方面。首次执行的累积影响金额调整首次执行当期期初（即2020年1月1日）的留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。

　　执行新收入准则的主要变化和影响如下：

　　本公司将因转让商品而预先收取客户的合同对价从“预收账款”项目变更为“合同负债”项目列报。

　　对2020年1月1日财务报表的影响

　　单位：元

　　■

　　（二）会计估计变更情况

　　2018及2019年，公司无重大会计估计变更。

　　2020年度，公司会计估计变更如下：

　　根据《企业会计准则第22号---金融工具确认和计量》和公司的相关规定，基于谨慎性原则并考虑公司实际经营情况，公司对风力发电电力销售应收账款（包括标杆电费和可再生能源补贴电费部分）预期信用损失进行了复核，对该部分预期损失率进行调整。将按组合计提坏账准备的电力销售应收账款由不计提变更为电力销售应收账款依据预期损失情况，运用组合方式评估预期信用损失率，计提信用减值准备。

　　经本公司第四届董事会第二十六次会议于2021年3月8日决议通过，本公司于2020年1月1日起开始执行前述风力发电电力销售应收账款会计估计变更。

　　本次会计估计变更在2020年1月1日起执行，根据《企业会计准则第28号：会计政策、会计估计变更和差错更正》有关规定，对上述会计估计的变更采用未来适用法，无需对已披露的财务报告进行追溯调整，也不会对公司以往各年度财务状况和经营成果产生影响 。对2020年财务报表影响如下：

　　单位：元

　　■

　　（三）前期会计差错更正情况

　　报告期内，公司无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　六、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项情况

　　（一）重大担保事项

　　截至2020年12月31日，发行人及其控股子公司现时存在1笔正在履行的对外担保，具体情况如下：

　　1、单位：万元

　　■

　　白石公司因白石风电场17.5万千瓦风电项目向澳大利亚国民银行、中国建设银行悉尼分行、中国工商银行悉尼分行、西太平洋银行、交通银行悉尼分行及中国农业银行悉尼分行组成的银团贷款，合同约定以白石公司所有资产抵押、发行人及金风科技分别按照持股比例提供保证，节能澳洲及WHITE ROCK WIND FARM NEW (HOLDING) PTY LTD持有白石公司股权质押等作为借款担保条件。

　　白石公司就2018年5月28日发行人和金风科技（以下简称“双方母公司”）对其按照持股比例提供的贷款担保事项分别向双方母公司提供反担保，并签订反担保协议。同时，通过签订从属协议的方式将该反担保债权的优先级设置为低于双方母公司为白石公司提供担保的级次，以确保反担保并不影响双方母公司为白石公司的银行贷款提供担保的偿债顺序及违约风险。

　　上述担保已经发行人第三届董事会第二十六次会议及2018年度第三次临时股东大会审议通过。

　　（二）重大诉讼、仲裁及其他或有事项等

　　截至本募集说明书摘要签署日，公司不存在重大诉讼、仲裁及其他或有事项。公司涉及的诉讼事项如下：

　　1、广西博白项目诉讼

　　2018年11月16日，中国生物多样性保护与绿色发展基金会（下称“基金会”）以生态环境保护责任纠纷（环境民事公益诉讼）为由向广西省玉林市中级人民法院（下称“玉林中院”）对广西风电及广西壮族自治区林业厅（下称“广西林业厅”）提起诉讼。基金会诉称，广西林业厅依据尚未经广西自治区政府批准的确界方案向广西风电颁发了桂林审政字[2017]290号《准予行政许可（审批）决定书》，认定广西风电的博白云飞嶂风电场工程项目不在保护区范围内，导致保护区被非法侵占；广西风电为建设博白云飞嶂风电场工程项目非法使用了那林镇佑邦村和那林村的林地，截至2018年6月，该风电场项目共占用、损毁保护区林地达9.83公顷。基金会提出了要求判决广西风电采取有效措施，停止对那林自然保护区生态环境的违法破坏行为；以及要求判决广西风电和广西林业厅采取措施对因其违法行为而破坏了的那林自然保护区生态环境进行修复，或者判决广西风电和广西林业厅承担那林自然保护区生态环境修复费用等诉讼请求。

　　玉林中院于2020年12月7日作出(2018)桂09民初60号民事裁定书，裁定驳回原告基金会的起诉。基金会已于2020年12月31日向广西壮族自治区高级人民法院提起上诉。截至本募集说明书摘要签署日，博白云飞嶂风电场工程项目民事诉讼尚未在广西壮族自治区高级人民法院开庭审理。

　　广西风电及时停止了在上述区域内工程建设，并聘请了相关机构对上述区域积极进行环境及生态修复。广西公司已于2019年10月24日取得广西壮族自治区生态环境厅出具的说明材料，确认“中节能风力发电股份有限公司已回填原开挖的基坑，并进行复绿修复，对已建设的道路边坡进行修正和植被恢复，复绿效果较好；且截至该证明出具之日，该公司未发生过重大环境污染事故”。

　　广西壮族自治区发展和改革委员会于2019年9月5日出具《广西壮族自治区发展和改革委员会关于同意变更博白云飞嶂风电场工程项目建设规模的批复》（桂发改能源〔2019〕860号），同意对风机选址作进一步优化，取消12个涉及自然保护区的机位，同时改用较大容量的机组；同意云飞嶂项目建设规模由100MW变更为99.96MW，安装28台单机容量为3.57MW的风力发电机组，投资规模由89,182万元（不含送出工程投资5,800万元）变更为86,854万元（不含送出工程投资5,696万元），其余事项不变。并陆续取得博白县环境保护局、广西壮族自治区自然资源厅、玉林市水利局等政府部门及广西壮族自治区林业厅关于云飞嶂项目调整实施方案的批复文件，后续审批手续正在有序推进中。云飞嶂项目重新调整后的实施方案已避开自然保护区，调整后的方案装机规模基本不变，亦不会对项目收益情况造成影响。

　　综上，本案已被法院一审驳回，二审尚未开庭，且广西风电已良好的完成了对其所占用自然保护区域的生态和环境修复工作，其云飞嶂项目在调整方案后在收益率不受影响，后续审批手续办理进程有序良好。因此，上述诉讼并未对发行人主要经营性资产及主营业务的完整性和持续性造成重大不利影响，不构成发行人本次公开发行的实质性障碍。

　　2、其他诉讼

　　■

　　上述未决案件均为发行人子公司开展正常业务经营过程中产生，涉及标的金额较小且占发行人净资产的比例较低，不会对发行人子公司的生产经营、财务状况及未来发展产生重大不利影响，不影响发行人子公司持续经营。

　　（三）重大期后事项

　　1、2021年1月股权激励计划

　　经公司第四届董事会第二十一次、第二十五次会议、2021年第二次临时股东大会及第四届监事会第十三次、第十六次会议审议通过，拟授予包括公司高级管理人员、中层管理人员、业务和科技骨干、技术人员在内的129名激励对象授予限制性股票2,638万股，授予日为2021年1月26日，授予价格为1.75元/股。本次授予完成后，公司股本由498,667.20万元增加为501,305.20万元。

　　七、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析

　　（一）公司的财务状况的发展趋势

　　报告期内，随着公司收入规模增长，公司总资产规模有所提升。本次公开发行可转换公司债券募集资金到位后，公司债务规模将会增大，资产负债率也将相应提升，但仍将保持在合理水平。公司未来将根据生产经营需求积极拓宽融资渠道，努力降低融资成本，通过各种途径满足公司的资本支出需求，降低财务融资成本。随着募集资金的逐步投入，公司的资产规模和生产能力将进一步扩大，公司财务状况将得到进一步的优化与改善。预计公司总资产、净资产规模（转股后）将进一步增加，财务结构将更趋合理，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。

　　（二）公司战略发展方向

　　公司紧跟国家可再生能源及风电产业发展政策，坚持以“效益为中心、管理为手段、规模为基础、创新为动力”的经营理念，发扬“开拓创新、无私奉献、严格管理、争创一流”的企业精神，强化“中节能风电”品牌，继续秉承“节约能源，献人类清洁绿电；保护环境，还自然碧水蓝天”企业愿景，努力将公司打造成为国内外一流的绿色电力提供商。

　　（三）募集资金到位将推动产能扩大、提升盈利能力

　　本次发行募集资金到位后，可以保障阳江南鹏岛海上风电项目（300MW）项目、马鬃山第二风电场B区200MW风电项目顺利建设，随着募投项目的逐步完工投产，发行人产能将会提升、盈利水平将进一步提高。募集资金运用情况请参见本募集说明书摘要“第六章 本次募集资金运用”的相关内容。

　　第六章  本次募集资金运用

　　一、本次募集资金使用计划

　　公司本次公开发行A股可转换公司债券募集资金不超过30亿元（含30亿元），扣除相关发行费用后全部投入以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　项目投资总额高于本次募集资金净额部分由公司自筹解决。在本次公开发行A股可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

　　在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整

　　二、本次募集资金投资项目的可行性分析

　　（一）阳江南鹏岛海上风电项目

　　1、项目基本情况

　　中节能阳江南鹏岛海上风电项目工程场址位于广东省阳江市阳东县东平镇南侧、海陵岛东南侧海域。项目规划装机总容量为300MW，拟布置单机容量为5.5MW的风电机组55台（其中1台限发3MW），同时配套建设1座220kV海上升压站和陆上集控中心。项目投资总额为578,210.00万元，拟使用募集资金150,000.00万元。

　　2、项目建设背景及必要性

　　广东省省内电源装机以火电机组为主，节能减排压力较大，大力发展风电、核电等新能源产业，是实现电力能源结构优化的必由之路。广东省大陆海岸线总长约4,114.4km，海域面积41.93万km2，沿海风能资源丰富，具备海上风电规模开发的场地和效益，潜力巨大。

　　开发阳江南鹏岛海上风电项目符合可持续发展的原则和国家能源发展政策方针，对于推动可再生资源开发利用，缓解环境保护压力，实现绿色发展，满足阳江地区尤其是阳西地区社会经济发展需要，促进地方经济和旅游业的发展，提高风电场近区供电能力等方面都有着重要意义。

　　3、项目投资概算

　　项目投资概算情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　本次募集资金将全部用于项目资本性支出，不涉及费用性支出。

　　4、项目经济效益分析

　　（1）项目预计效益情况如下：

　　■

　　（2）测算依据、测算过程及合理性

　　①主要测算依据及合理性

　　■

　　本项目主要测算基础对比当前市场政策情况，未发生变化。

　　②主要测算过程

　　■

　　（3）预计效益的可持续性①弃风率的考虑

　　根据国家能源局统计，2018年、2019年，广东省不存在弃风率。根据国家对弃风情况进一步控制的大势以及对海上风电项目的支持，以及该项目所在地广东地区的近期弃风情况，预计该项目未来受到弃风影响的概率较小。

　　②上网电价及补贴政策

　　国家发改委就海上风电上网电价颁布的最新政策如下：

　　《国家发展改革委关于调整光伏发电陆上风电标杆上网电价的通知》（发改价格〔2016〕2729号），“近海风电项目标杆上网电价为每千瓦时0.85元，潮间带风电项目标杆上网电价为每千瓦时0.75元。海上风电上网电价在当地燃煤机组标杆上网电价（含脱硫、脱硝、除尘电价）以内的部分，由当地省级电网结算；高出部分通过国家可再生能源发展基金予以补贴。”

　　《国家发展改革委关于完善风电上网电价政策的通知》（发改价格〔2019〕882号），“2019年符合规划、纳入财政补贴年度规模管理的新核准近海风电指导价调整为每千瓦时0.8元，2020年调整为每千瓦时0.75元……对2018年底前已核准的海上风电项目，如在2021年底前全部机组完成并网的，执行核准时的上网电价；2022年及以后全部机组完成并网的，执行并网年份的指导价。”

　　依据上述规定，该项目于2018年以前核准，并预计能在2021年底前并网，上网电价为0.85元/度（含税），符合相关规定。

　　③全额消纳问题

　　依据公司历史运营情况来看，公司当前投运机组所发电量均可完成全额消纳。

　　依据政策来看，根据《电网企业全额收购可再生能源电量监管办法》（原电监会令第25号）、《中共中央、国务院关于进一步深化电力体制改革的若干意见》（中发〔2015〕9号）及《国家发展改革委、国家能源局关于印发电力体制改革配套文件的通知》（发改经体〔2015〕2752号）的规定，坚持节能减排和清洁能源优先上网。在确保供电安全的前提下，优先保障水电和规划内的风能、太阳能、生物质能等清洁能源发电上网，促进清洁能源多发满发。

　　综上，该项目预计效益可实现性较好。

　　5、项目核准情况

　　（1）已于2017年10月获得阳江市发展和改革局出具的《关于中节能阳江南鹏岛海上风电项目核准的批复》（阳发改能源[2017]197号）。

　　（2）已于2017年12月获得广东省海洋与渔业厅出具的《关于批准中节能阳江南鹏岛海上风电项目环境影响报告书的函》（粤海渔函[2017]1426号）。

　　（3）已于2018年5月获得广东省海洋与渔业厅颁发的《中华人民共和国海域使用权证书》（国海证2018B44170000598号）。

　　（4）已于2018年12月获得阳江市国土资源局颁发的《中华人民共和国不动产权证书》（粤（2018）阳江市（阳东）不动产权第0014694号）。

　　（二）肃北县马鬃山第二风电场B区200兆瓦项目

　　1、项目基本情况

　　肃北县马鬃山第二风电场B区200兆瓦项目位于甘肃省西部河西走廊西端，是酒泉千瓦级风电基地二期第二批500万千瓦项目之一。设计安装80台单机容量2.5兆瓦风力发电机组，总装机容量200兆瓦。项目总投资166,524.90万元，拟使用募集资金60,000.00万元。

　　2、项目建设背景及必要性

　　我国是世界上最大的煤炭生产国和消费国之一，也是少数几个以煤炭为主要能源的国家之一，在能源生产和消费中，煤炭约占商品能源消费构成的75％，已成为我国大气污染的主要来源。因此，大力开发风能、太阳能、生物质能、地热能和海洋能等新能源和可再生能源利用技术将成为减少环境污染的重要措施之一。

　　在《推动共建丝绸之路经济带和21世纪海上丝绸之路的愿景与行动》中，已经明确了甘肃在“丝绸之路经济带”中黄金段的地位和作用。酒泉地区位于甘肃省西部河西走廊西端，其南部为祁连山脉，北部为北山山系，中部为平坦的戈壁荒滩，地势开阔，地形平坦，风能资源丰富，具备建设大型新能源基地的条件。肃北县风能资源丰富，充分利用该地区清洁、丰富的风能资源，把风能资源的开发建设作为今后经济发展的产业之一，可带动该地区清洁能源的发展，促进人民群众物质文化生活水平的提高，推动城镇和农村经济以及各项事业的发展。

　　本工程建成后通过酒泉-湖南±800千伏特高压直流输电线路采用风光火打捆外送的方式送至湖南，是新能源消纳利用方式的有益探索，将改变酒泉地区弃风限电现状，也必将促进酒泉地区新能源规模化发展，对其他地区新能源发展具有一定的借鉴意义。

　　3、项目投资概算

　　项目投资概算情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　本次募集资金将全部用于项目资本性支出，不涉及费用性支出。

　　4、项目经济效益分析

　　（1）项目预计效益情况如下：

　　■

　　（2）测算依据、测算过程及合理性

　　①主要测算依据及合理性

　　■

　　本项目主要测算基础对比当前市场政策情况，未发生变化。

　　②主要测算过程

　　■

　　（3）预计效益的可持续性

　　①弃风率的考虑

　　2018年、2019年及2020年，甘肃省弃风率分别为19%、7.6%和6.4%。根据国家对弃风情况进一步控制的大势，以及该项目所在地甘肃地区的近期弃风情况，预计该项目未来受到弃风影响的概率较小。

　　②上网电价及补贴政策

　　根据《国家发展改革委关于完善风电上网电价政策的通知》（发改价格〔2019〕882号），“2018年底之前核准的陆上风电项目，2020年底前仍未完成并网的，国家不再补贴；2019年1月1日至2020年底前核准的陆上风电项目，2021年底前仍未完成并网的，国家不再补贴。自2021年1月1日开始，新核准的陆上风电项目全面实现平价上网，国家不再补贴。”

　　因此，该项目属于平价上网项目。该项目效益测算中已考虑平价上网因素，预计上网电价为0.3078元/度（含税）（甘肃省燃煤标杆电价），符合相关规定。

　　③全额消纳问题

　　依据公司历史运营情况来看，公司当前投运机组所发电量均可完成全额消纳。

　　依据政策来看，根据《电网企业全额收购可再生能源电量监管办法》（原电监会令第25号）、《中共中央、国务院关于进一步深化电力体制改革的若干意见》（中发〔2015〕9号）及《国家发展改革委、国家能源局关于印发电力体制改革配套文件的通知》（发改经体〔2015〕2752号）的规定，坚持节能减排和清洁能源优先上网。在确保供电安全的前提下，优先保障水电和规划内的风能、太阳能、生物质能等清洁能源发电上网，促进清洁能源多发满发。

　　综上，该项目预计效益可实现性较好。

　　5、项目核准情况

　　（1）已于2016年11月获得酒泉市能源局出具的《关于肃北县马鬃山第二风电场B区200兆瓦项目核准的批复》（酒能新能[2016]255号）；已于2018年8月获得酒泉市能源局出具的《关于明确酒泉风电基地二期二批项目核准文件有效期的函》（酒能新能函[2018]104号），对已核准项目的有效期自项目重新启动之日起计时；已于2019年7月取得酒泉市人民政府办公室出具的《关于印发<酒泉至湖南特高压直流输电工程配套外送风光电项目启动方案>的通知》（酒政办发函[2019]114号），对本项目涉及的100兆瓦装机的进行了重新启动；已于2020年4月取得酒泉市人民政府办公室出具的《关于增加酒湖工程配套风电项目建设容量的通知》（酒政办发函〔2020〕46号），对本项目涉及的另外100兆瓦装机的进行了重新启动；

　　（2）已于2016年12月获得酒泉市环境保护局出具的《环境影响报告表审批》（酒环表[2016]119号）；已于2019年10月取得酒泉市生态保护局出具的《关于酒泉风电二期二批500万千瓦项目<环境影响评价报告>相关事宜的回函》，证明原环评文件依然有效；

　　（3）已于2016年11月获得酒泉市国土资源局出具的《关于肃北县马鬃山第二风电场B区200兆瓦项目工程规划及用地预审的意见》（酒国土资发〔2016〕836号），酒泉市自然资源局于2019年8月在前述用地预审意见上手写“该预审文件继续有效”并加盖了公章；已于2020年10月获得酒泉市自然资源局出具的《建设项目用地预审与选址意见书》（用字第620900 2020 00015号），对用地预审进行了更新。

　　（三）补充流动资金

　　1、项目基本情况

　　公司拟以本次发行募集资金不超过90,000.00万元用于补充流动资金，优化财务结构，满足经营规模日益扩大带来的资金需求。

　　2、项目必要性

　　近年来，伴随国家出台多项政策鼓励风电发展，公司的业务规模及营业收入规模均呈持续增长之势。公司所处风电行业属于资金密集型行业，伴随业务规模的持续增长，对流动资金的需求也将日益旺盛；同时，公司当前存在较多优质的储备项目，本次募集资金到位后，流动资金的补充将有效缓解公司发展的资金压力，提升公司日常经营效率，进一步壮大公司的经营规模及综合实力，提高公司经营效益，为未来的健康快速发展奠定基础，符合公司及公司全体股东的利益。

　　三、本次发行对公司经营状况和财务状况的影响

　　（一）本次发行对公司经营状况的影响

　　本次发行募集资金投资项目将围绕公司主营业务风力发电开展，符合国家产业政策及公司未来整体战略方向。本次募集资金投资项目具有良好的经济效益，可观的装机规模，募投项目建成投产后，将增加公司的权益装机容量500MW，以截至2020年末公司拥有的权益装机容量3,770.95MW为基础计算，增幅达13.26%，将有效提升公司的盈利能力及市场占有率，进一步增强公司的核心竞争力，推动公司的可持续发展，维护股东的长远利益。

　　（二）本次发行对公司财务状况的影响

　　本次发行完成后，公司总资产将相应增加；随着可转债转股，预计公司净资产将有所增长，可有效降低公司资产负债率和财务成本，提高公司财务抗风险能力。随着募投项目的建成，公司盈利能力将进一步得到提高，发展潜力也会随之增强。本次发行完成后，由于募集资金投资项目需要一定的建设期，短期内公司净资产收益率将会受到一定影响，但从中长期来看，随着项目陆续产生效益，公司收入和利润水平将逐步上升，公司的盈利能力及盈利稳定性将不断增强。

　　综上所述，公司本次发行募集资金投向符合国家产业政策和公司发展的需要，投资项目具有较强的盈利能力和较好的发展前景，募集资金的使用将会为公司带来良好的投资收益，为股东带来丰厚回报。

　　本次募集资金投资项目的实施，将进一步壮大公司的规模和实力，增强公司的竞争力，促进公司的持续发展，符合公司及公司全体股东的利益。

　　第七章  备查文件

　　一、发行人最近3年的财务报告及审计报告和已披露的季度报告；

　　二、保荐机构出具的发行保荐书

　　三、法律意见书和律师工作报告

　　四、注册会计师关于前次募集资金使用情况的专项报告

　　五、资信评级报告

　　六、其他与本次发行有关的重要文件

　　投资者可在发行期间每周一至周五上午九点至十一点，下午三点至五点，于下列地点查阅上述文件：

　　1、发行人：中节能风力发电股份有限公司

　　地址：北京市海淀区西直门北大街42号节能大厦A座12层

　　联系人：罗杰

　　联系电话：010- 83052221

　　传真：010- 83052204

　　2、保荐人、主承销商、受托管理人：：中信证券股份有限公司

　　办公地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦

　　联系人：沙云皓

　　联系电话：010-60838888

　　传真：010-60836029

　　投资者亦可在本公司的指定信息披露网站（http//www.cninfo.com.cn）查阅募集说明书全文。

　　中节能风力发电股份有限公司

　　2021年6月17日

　　证券代码：601016   证券简称：节能风电  公告编号：2021-055

　　债券代码：143285    债券简称：G17风电1

　　债券代码：143723    债券简称：G18风电1

　　中节能风力发电股份有限公司

　　第四届董事会第二十九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中节能风力发电股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十九次会议于2021年6月7日以电子邮件形式发出会议通知，于2021年6月16日以传签方式召开。本次会议应参加表决董事九名，实际参加表决董事九名。会议的召集、召开和会议程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，会议及通过的决议合法有效。

　　会议审议并通过了如下议案：

　　一、逐项审议并通过了《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券具体方案的议案》。

　　公司于2021年5月26日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准中节能风力发电股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2021〕1770号），核准公司向社会公开发行面值总额30亿元可转换公司债券（以下简称“可转债”），期限6年。根据公司第四届董事会第二十三次会议及2021年第一次临时股东大会的授权，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况和市场状况，董事会同意本次公开发行可转债具体方案，具体如下：

　　1.发行规模和发行数量

　　本次公开发行可转债规模为人民币300,000万元，发行数量为3,000,000手（30,000,000 张）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.票面利率

　　本次发行的可转债票面利率具体为：第一年为0.20%、第二年为0.40%、第三年为0.60%、第四年为1.50%、第五年为1.80%、第六年为2.00%。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　3.初始转股价格的确定

　　本次可转债初始转股价格为4.05元，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。

　　前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　4.到期赎回条款

　　在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的110%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转债。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　5.发行方式及发行对象

　　（1）发行方式

　　本次发行可转债向在股权登记日（2021年6月18日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）登记在册的公司原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售的部分）通过上海证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行。原股东除可参与优先配售外，还可参与优先配售后余额的申购。本次发行认购金额不足300,000万元的部分由主承销商包销。主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，主承销商包销金额不超过本次发行总额的30%，即90,000万元。当包销比例超过本次发行总额的30%时，主承销商将启动内部承销风险评估程序，并与公司协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。

　　（2）发行对象

　　发行对象为公司原股东和所有持有上海证券交易所（以下简称“上交所”）证券账户的社会公众投资者（法律法规禁止购买者除外）。

　　①向公司原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日收市后中国结算上海分公司登记在册的公司所有股东。

　　②网上发行：持有中国结算上海分公司证券账户的境内自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外）。

　　③本次发行的主承销商的自营账户不得参与本次申购。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　6.向原股东配售安排

　　原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后持有的公司股份数按每股配售0.598元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.000598手可转债。公司现有总股本5,013,052,000股，全部可参与原股东优先配售。按本次发行优先配售比例0.000598手/股计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为300万手。

　　原股东的优先配售均通过上交所交易系统进行，配售简称为“节能配债”，配售代码为“764016”。原股东优先配售不足1手的部分按照精确算法原则取整。原股东除可参加优先配售外，还可在T日通过上交所交易系统参加优先配售后余额的网上申购。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　详情请见公司于2021年6月17日在上交所网站上披露的《公司公开发行可转换公司债券募集说明书》。

　　二、通过了《关于公开发行可转换公司债券上市的议案》。

　　根据公司2021年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行A股可转换公司债券相关事宜的议案》，在前述议案授权范围内，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司可转换公司债券业务发行实施细则》等法律、法规和规定，董事会同意公司在本次可转债发行完成之后，申请办理本次可转债在上海证券交易所上市的相关事宜，并授权公司管理层负责办理具体事宜。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　详情请见公司于2021年6月17日在上交所网站上披露的《公司公开发行可转换公司债券发行公告》（公告编号：2021-057）。

　　三、通过了《关于开立公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签订募集资金监管协议的议案》。

　　为规范公司募集资金管理、存放和使用，保护中小投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及公司《募集资金管理办法》的有关规定，经公司2021年第一次临时股东大会授权，同意公司根据募集资金管理的需要在商业银行开立募集资金专项账户，授权公司管理层全权办理与本次开立募集资金专项账户相关的具体事宜及与保荐机构、拟开户银行等相关方签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用进行监督。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　四、《关于投资建设中节能壶关店上镇20MW分散式风电项目的议案》。本议案中的担保事项需提交公司股东大会审议批准。

　　（一）同意公司投资建设中节能壶关店上镇20MW分散式风电项目（以下简称“壶关分散式项目”），项目核准总投资为14,855.27万元。

　　（二）同意公司全资子公司中节能山西风力发电有限公司（以下简称“山西风电”）作为壶关分散式项目的建设主体开展相关工作，并在其原有注册资本金基础上增资不低于2971.06万元（不低于国家核准总投资的20%），用于壶关分散式项目的建设。

　　（三）同意以公司或山西风电为贷款主体，向金融机构申请贷款不高于11,884.21万元（不高于国家核准总投资的80%），用于壶关分散式项目的建设。

　　（四）如果以山西风电为贷款主体，同意公司为其提供相应的担保，担保总额不超过11,884.21万元。同意在该项目建成以后，以该项目的电费收费权、资产为项目贷款提供担保。

　　上述担保事项需提请公司股东大会审议批准。

　　（五）同意授权公司管理层全权负责壶关分散式项目的实施及办理项目贷款、收费权质押及担保手续等相关事项。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　详情请见公司于2021年6月17日在上交所网站上披露的《公司对外投资公告》（公告编号：2021-059）。

　　五、通过了《关于审议公司向金融机构申请综合授信额度的议案》。本议案需提交公司股东大会审议批准。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　详情请见公司于2021年6月17日在上交所网站上披露的《公司关于向金融机构申请综合授信额度的公告》（公告编号：2021-061）。

　　六、通过了《关于为控股子公司向银行申请开立保函提供担保的议案》。本议案需提交公司股东大会审议批准。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　详情请见公司于2021年6月17日在上交所网站上披露的《公司对子公司提供担保的公告》（公告编号：2021-060）。

　　七、通过了《关于召开公司2021年第四次临时股东大会的议案》。

　　同意公司于2021年7月2日（星期五）下午14:00，在北京市海淀区西直门北大街42号节能大厦A座12层会议室，以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2021年第四次临时股东大会，股权登记日定为2021年6月28日（星期一）；会议审议事项为：1.关于为中节能天水秦州华岐25MW分散式风电项目贷款提供担保的议案；2.关于为中节能山东平原二期50MW风电项目贷款提供担保的议案；3.关于公司全资子公司办理土地抵押的议案；4.关于审议公司向金融机构申请综合授信额度的议案；5.关于审议公司向金融机构申请综合授信额度的议案；6.关于为中节能壶关店上镇20MW分散式风电项目贷款提供担保的议案；7.关于为控股子公司向银行申请开立保函提供担保的议案。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　详情请见公司于2021年6月17日在上交所网站上披露的《公司关于召开2021年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-062）。

　　特此公告。

　　中节能风力发电股份有限公司董事会

　　2021年6月17日

　　证券代码：601016    证券简称：节能风电   公告编号：2021-056

　　债券代码：143285    债券简称：G17风电1

　　债券代码：143723    债券简称：G18风电1

　　中节能风力发电股份有限公司

　　第四届监事会第二十次会议

　　决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中节能风力发电股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十次会议于2021年6月7日以电子邮件形式发出会议通知，于2021年6月16日以传签方式召开。本次会议应参加表决监事三名，实际参加表决监事三名。会议的召集、召开和会议程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，会议及通过的决议合法有效。

　　会议审议通过了如下议案：

　　一、通过了《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券具体方案的议案》。

　　公司于2021年5月26日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准中节能风力发电股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2021〕1770号），核准公司向社会公开发行面值总额30亿元可转换公司债券（以下简称“可转债”），期限6年。根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况和市场状况，监事会同意本次公开发行可转债具体方案，具体如下：

　　1.发行规模和发行数量

　　本次公开发行可转债规模为人民币300,000万元，发行数量为3,000,000手（30,000,000 张）。

　　2.票面利率

　　本次发行的可转债票面利率具体为：第一年为0.20%、第二年为0.40%、第三年为0.60%、第四年为1.50%、第五年为1.80%、第六年为2.00%。

　　3.初始转股价格的确定

　　本次可转债初始转股价格为4.05元，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。

　　前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　4.到期赎回条款

　　在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的110%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转债。

　　5.发行方式及发行对象

　　（1）发行方式

　　本次发行可转债向在股权登记日（2021年6月18日，T-1 日）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）登记在册的公司原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售的部分）通过上海证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行。原股东除可参与优先配售外，还可参与优先配售后余额的申购。本次发行认购金额不足300,000万元的部分由主承销商包销。主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，主承销商包销金额不超过本次发行总额的30%，即90,000万元。当包销比例超过本次发行总额的30%时，主承销商将启动内部承销风险评估程序，并与公司协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。

　　（2）发行对象

　　发行对象为公司原股东和所有持有上海证券交易所（以下简称“上交所”）证券账户的社会公众投资者（法律法规禁止购买者除外）。

　　①向公司原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日收市后中国结算上海分公司登记在册的公司所有股东。

　　②网上发行：持有中国结算上海分公司证券账户的境内自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外）。

　　③本次发行的主承销商的自营账户不得参与本次申购。

　　6.向原股东配售安排

　　原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后持有的公司股份数按每股配售0.598元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.000598手可转债。公司现有总股本5,013,052,000股，全部可参与原股东优先配售。按本次发行优先配售比例0.000598手/股计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为300万手。

　　原股东的优先配售均通过上交所交易系统进行，配售简称为“节能配债”，配售代码为“764016”。原股东优先配售不足1手的部分按照精确算法原则取整。原股东除可参加优先配售外，还可在T日通过上交所交易系统参加优先配售后余额的网上申购。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、通过了《关于公开发行可转换公司债券上市的议案》。

　　根据公司2021年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行A股可转换公司债券相关事宜的议案》，在前述议案授权范围内，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司可转换公司债券业务发行实施细则》等法律、法规和规定，监事会同意公司在本次可转债发行完成之后，申请办理本次可转债在上海证券交易所上市的相关事宜。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、通过了《关于开立公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签订募集资金监管协议的议案》。

　　为规范公司募集资金管理、存放和使用，保护中小投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及公司《募集资金管理办法》的有关规定，经公司2021年第一临时股东大会授权，监事会同意公司根据募集资金管理的需要在商业银行开立募集资金专项账户，对募集资金的存放和使用进行监督。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　中节能风力发电股份有限公司监事会

　　2021年6月17日

　　证券代码：601016    证券简称：节能风电    公告编号：2021-059

　　债券代码：143285    债券简称：G17风电1

　　债券代码：143723    债券简称：G18风电1

　　中节能风力发电股份有限公司

　　对外投资公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●投资标的名称：投资建设中节能壶关店上镇20MW分散式风电项目

　　●投资金额：总投资额为14,855.27万元。

　　●特别风险提示：公司为上述项目的实施主体提供担保及在上述项目各自建成后，以上述项目各自的电费收费权、资产为项目贷款提供担保的事项的事项尚需提交公司股东大会审议批准。

　　一、对外投资概述

　　2021年6月16日，中节能风力发电股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于投资建设中节能壶关店上镇20MW分散式风电项目的议案》（以下简称“壶关分散式项目”），详情请见公司于2021年6月17日在上海证券交易所官方网站上披露的《公司第四届董事会第二十九次会议决议公告》（公告编号:2021-055）。其中涉及公司为中节能山西风力发电有限公司（以下简称“山西风电”）提供项目建设贷款担保及在上述项目建成后，以项目电费收费权、资产为项目贷款提供担保的事项需提请公司股东大会审议批准。

　　本次对上述项目的投资行为不构成关联交易，不构成重大资产重组。

　　二、投资项目的具体情况

　　1、项目总投资

　　壶关分散式项目核准总投资为14,855.27万元。其中项目资本金不低于国家核准总投资的20%（即不低于2,971.06万元）由公司自筹，其余资金拟向金融机构申请贷款解决。

　　2、投资主体介绍

　　经公司第四届董事会第二十九次会议审议批准，由山西风电作为壶关分散式项目的投资建设主体开展相关工作。山西风电是该项目的投资主体，是公司的全资子公司,成立于2018年4月27日，注册地址为山西省长治市壶关县百尺镇沙堰村(村南500米处)，法定代表人张华耀，注册资本为人民币8,428万元。经营范围为风力发电项目的开发、管理、建设施工、运营及相关技术服务电力供应：售电业务绿色电力证书的销售风力发电设备、输变电设备、润滑油、润滑脂、工具的销售租赁业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　3、投资标的基本情况

　　（1）项目基本情况

　　壶关分散式项目位于山西省长治市壶关县店上镇到树掌镇一带，风场中心距县城23公里。项目场区内各可布机位点100m高年平均风速为5.16m/s。

　　壶关分散式项目总装机容量为20MW，拟安装8台单机容量2500kW、拟安装8台2500kW风电机组，新建场内和35kV集电线路，35kV开关站，送出线路。

　　（2）投资概算

　　根据核准文件，壶关分散式项目的总投资为14,855.27万元。

　　（3）经济分析

　　根据可行性研究报告测算，壶关分散式项目资本金内部收益率约为10.87%。项目具有一定的抗风险能力，财务评价结果显示项目具有可行性。

　　（4）资金筹集方案

　　壶关分散式项目的总投资为14,855.27万元，其中项目资本金不低于国家核准总投资的20%（即不低于2,971.06万元）由公司自筹，其余资金拟向金融机构申请贷款解决。

　　4、该项投资对上市公司的影响

　　（1）壶关分散式项目资本金由公司自筹，其余资金将以公司或山西风电为贷款主体，向金融机构申请不超过11,884.21万元的贷款用于壶关分散式项目的建设。若以山西风电为贷款主体，则公司将为山西风电提供相应担保，担保总额不超过11,884.21万元。

　　（2）壶关分散式项目是公司在在山西省开发并获得核准的第一个分散式风电项目。壶关分散式项目建成后将与投产运营的壶关50MW风电项目统一管理运营，逐步实现公司在该地区规模化管理。

　　5、风险分析

　　（1）公司为壶关分散式项目的实施主体提供担保的事项，以及在项目建成后以该项目的电费收费权、资产为项目贷款提供担保的事项尚需提交公司股东大会审议批准；

　　（2）壶关分散式项目在工程建设、上网电量等方面存在一定的不稳定性，将会给项目实施带来一定风险，但总体风险可控。

　　特此公告。

　　中节能风力发电股份有限公司董事会

　　2021年6月17日

　　证券代码：601016    证券简称：节能风电   公告编号：2021-060

　　债券代码：143285    债券简称：G17风电1

　　债券代码：143723    债券简称：G18风电1

　　中节能风力发电股份有限公司

　　关于为子公司提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●被担保人名称：1、中节能山西风力发电有限公司（以下简称“山西风电”）2、White Rock Wind Farm Pty Ltd（以下简称“白石公司”）

　　●本次担保金额：中节能风力发电股份有限公司（以下简称“公司”或“节能风电”）为山西风电提供担保的金额不超过人民币11884.21万元；公司为白石公司承担的保函金额不超过15,813,000澳元。上述担保事项尚需经公司股东大会审议通过。

　　●本次担保是否有反担保：无

　　●对外担保逾期的累计数量：无

　　一、担保情况概述

　　（一）担保事项介绍

　　经中节能风力发电股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年6月16 日召开的第四届董事会第二十九次会议审议批准，公司为山西风电提供担保是公司为全资子公司投资建设风电项目而提供的项目建设贷款担保，公司为控股公司白石公司提供的担保是为白石公司向银行申请开立保函提供的担保，以保证白石公司履行《并网协议》下的相应责任。具体情况如下：

　　■

　　上述投资项目情况详见公司于2021年6月17日在上海证券交易所官方网站上公开披露的《公司对外投资公告》（公告编号：2021-059）。

　　公司全资子公司中节能风力发电澳洲控股公司（以下简称“节能澳洲”）的控股子公司White Rock Wind Farm Pty Ltd.（以下简称白石公司）为澳大利亚White Rock17.5万千瓦风电场项目（以下简称白石项目）的项目公司，持股比例为75%。根据白石公司与TransGrid(以下简称“并网公司”)签署的《Generator Connection Agreement》（以下简称“并网协议”），白石公司须向并网公司提供银行保函，以保证白石项目向并网公司按时支付并网费用。目前，白石公司的资信不足以在银行开立保函，需由白石公司的股东为其向银行申请开立保函提供相应的担保，以保证白石公司履行《并网协议》下的相应责任。本年度公司承担的保函金额不超过15,813,000澳元，担保期限不超过22年。

　　（二）公司本次担保事项履行的决策程序

　　公司于2021年6月16日召开第四届董事会第二十九次会议，分别以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于投资建设中节能壶关店上镇20MW分散式风电项目的议案》、《关于为控股子公司向银行申请开立保函提供担保的议案》，议案中所涉及的担保事项需提请公司股东大会审议批准。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）中节能山西风力发电有限公司

　　1.成立时间：2018年4月27日

　　2.注册地址：山西省长治市壶关县百尺镇沙堰村(村南500米处)

　　3.法定代表人：张华耀

　　4.注册资本为人民币8,428万元

　　5.经营范围：风力发电项目的开发、管理、建设施工、运营及相关技术服务电力供应：售电业务绿色电力证书的销售风力发电设备、输变电设备、润滑油、润滑脂、工具的销售租赁业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　山西风电为公司的全资子公司。经审计，截至2020年12月31日，山西风电资产总额为3.85亿元，负债总额为3.38亿元，营业收入、利润总额、净利润均为0元。

　　（二）White Rock Wind Farm Pty Ltd

　　1.成立时间：2011年10月6日

　　2.注册地点：Suite 2, Level 32, 126-130 Phillip Street, Sydney NSW 2000

　　3.注册资本：33,944,347澳元

　　4.经营范围：风电场的开发、建设、运营及售后服务

　　5.被担保人与公司关系：被担保方为公司全资子公司节能澳洲的控股子公司（节能澳洲持股75%）

　　6.被担保人财务状况

　　■

　　三、担保协议的主要内容

　　（一）由于公司为山西风电提供担保尚未与金融机构商谈贷款事项，因此上述担保的方式、类型、期限、金额及办理业务的金融机构名称等尚未确定。公司董事会确保未来所签担保协议的主要内容以公司提交审议本次担保事项的股东大会的决议内容为准。

　　（二）为白石公司提供担保的担保协议

　　1.担保方：中节能风力发电股份有限公司

　　2.被担保方：White Rock Wind Farm Pty Ltd

　　3.受益人：TransGrid

　　4.担保内容：节能风电与白石公司另一方股东按持股比例分别为白石公司就其与TransGrid签署的《并网协议》中的保证项目顺利建设完工，按时支付并网费用提供履约责任担保。

　　5.担保方式：一般保证

　　6.担保期限：不超过22年

　　7.担保金额：本年度不超过15,813,000澳元（根据《并网协议》保函金额逐年递减）

　　四、公司累计对外担保

　　截至本公告披露日,公司为子公司提供担保事项情况如下表：

　　■

　　备注1：白石风电场所有权有限公司的澳大利亚白石风电项目由公司担保贷款余额16,740万澳元，采用2021年6月16日中国外汇交易中心受权公布澳大利亚元对人民币汇率中间价4.9242，担保贷款余额折合人民币82,431.11万元

　　截至本公告披露日,控股子公司对外担保情况如下表：

　　■

　　备注2：白石风电场所有权有限公司（以下简称白石公司）少数股东的母公司新疆金风科技股份有限公司因白石公司贷款按照持股比例提供担保，白石公司相应提供反担保。担保余额5,580万澳元，采用2021年6月16日中国外汇交易中心受权公布澳大利亚元对人民币汇率中间价4.9242，担保余额折合人民币27,477.04万元。

　　截至本公告披露日，公司及子公司对外担保的担保余额为242,949.84万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为23.00%。

　　特此公告。

　　中节能风力发电股份有限公司董事会

　　2021年6月17日

　　证券代码：601016    证券简称：节能风电     公告编号：2021-061

　　债券代码：143285    债券简称：G17风电1

　　债券代码：143723    债券简称：G18风电1

　　中节能风力发电股份有限公司

　　关于向金融机构申请综合

　　授信的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中节能风力发电股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年6月16日召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于审议公司向金融机构申请综合授信额度的议案》。同意公司向金融机构申请综合授信额度，现将具体情况公告如下：

　　一、本次申请综合授信额度情况概述

　　根据公司业务发展需要及资金需求，公司拟向招商银行申请总额不超过50,000万元人民币的综合授信额度。

　　以上向金融机构申请综合授信额度的事宜需提请公司股东大会审议批准，授信额度的有效期自审议本议案的股东大会决议通过之日起至下一年度审议上述授信额度的股东大会决议通过之日止。综合授信额度最终以银行实际审批金额为准，在授权期限内，授信额度可循环使用。本次授信额度不等于公司实际融资金额，具体融资金额将视公司实际资金需求确定。

　　为提高工作效率，保证业务办理的及时性，公司将根据股东大会的授权在上述综合授信额度范围内，授权公司管理层负责办理向金融机构申请综合授信业务相关的全部手续，包括但不限于与银行进行具体洽谈、签署相关协议以及贷款手续等。

　　二、本次申请综合授信额度对公司的影响

　　公司本次向金融机构申请综合授信额度是依据公司日常生产经营活动的实际需要，有利于补充公司流动资金及业务发展，符合公司及全体股东的整体利益，对公司经营不存在不利影响。目前公司经营状况良好，具备较好的偿债能力。本次申请综合授信额度决策程序合法合规，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　三、独立董事意见

　　公司本次向金融机构申请综合授信额度，是为了保证生产经营的正常运作，公司经营状况良好，具备较强的偿债能力，本次向金融机构申请综合授信额度符合公司实际情况，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司本次向金融机构申请综合授信额度的事宜。

　　特此公告。

　　中节能风力发电股份有限公司董事会

　　2021年6月17日

　　证券代码：601016      证券简称：节能风电     公告编号：2021-062

　　债券代码：143285      债券简称：G17风电1

　　债券代码：143723      债券简称：G18风电1

　　中节能风力发电股份有限公司

　　关于召开2021年第四次临时

　　股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2021年7月2日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2021年第四次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年7月2日14点00分

　　召开地点：北京市海淀区西直门北大街42号节能大厦12层会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年7月2日

　　至2021年7月2日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　议案1-4已经过公司第四届董事会第二十八次会议审议通过，相关决议公告刊登于2021年4月29日公司指定法定信息披露媒体及上海证券交易所网站www.sse.com.cn；

　　议案5-7已经过公司第四届董事会第二十九次会议审议通过，相关决议公告刊登于2021年6月17日公司指定法定信息披露媒体及上海证券交易所网站www.sse.com.cn；

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1-7

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记时间：2021年7月1日（9：00-11：30，13：30-17:00）

　　（二）登记地点：北京市海淀区西直门北大街42号节能大厦11层1115房间证券事务部

　　（三）登记方式：

　　1、法人股东登记：

　　（1）法人股东的法定代表人登记的：须提供股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；

　　（2）法人股东的委托代理人登记的：须提供股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书、法定代表人签署的《股东大会授权委托书》和本人身份证。

　　2、个人股东登记：

　　（1）个人股东本人登记的：须出具本人身份证、股东账户卡办理登记手续；

　　（2）个人股东委托代理人登记的：须出具股东本人身份证、股东账户卡、代理人本人身份证和《股东大会授权委托书》。

　　3、股东（或代理人）可以亲自到公司证券事务部登记或用信函（以收信邮戳为准）、传真方式登记。

　　4、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带上述登记所需证件原件、复印件各一份。

　　六、 其他事项

　　1、会议联系方式

　　地址：中节能风力发电股份有限公司证券事务部（北京市海淀区西直门北大街42号节能大厦A座11层1115房间）

　　联系方式：010-83052221

　　传    真：010-83052204

　　邮    编：100082

　　2、本次股东大会与会人员食宿及交通费自理。

　　3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程遵照当日通知。

　　特此公告。

　　中节能风力发电股份有限公司

　　董事会

　　2021年6月17日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　中节能风力发电股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年7月2日召开的贵公司2021年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。