声   明

　　本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

　　证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。募集说明书全文同时刊载于（http://www.cninfo.com.cn）网站。

　　重大事项提示

　　一、关于公司本次发行可转换公司债券的信用评级

　　大公国际为公司本次发行出具了《中节能风力发电股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》，公司主体信用等级为AA+，本次发行的可转换公司债券信用等级为AA+。在可转换公司债券存续期内，大公国际将每年至少进行一次跟踪评级。

　　二、公司本次发行可转换公司债券不提供担保

　　根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2020年12月31日，公司经审计的净资产为105.64亿元，归属于母公司股东的净资产为98.30亿元，皆高于15亿元，因此本次发行的可转债未提供担保。债券存续期间若发生严重影响公司经营业绩和偿债能力的事件，债券可能因未提供担保而增大偿付风险。

　　三、关于本公司的股利分配情况及分配政策

　　（一）公司近三年利润分配情况

　　公司最近三年的利润分配情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　发行人最近三年以现金方式累计分配的利润为62,532.59万元，占最近三年实现的合并报表归属于母公司所有者的年均净利润57,239.26万元的比例为109.25%，具体分红实施情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（二）公司利润分配政策

　　发行人利润分配相关政策如下：

　　1、利润分配政策

　　公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。

　　（1）公司的利润分配形式：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，但以现金分红为优先方式。

　　（2）公司现金方式分红的具体条件和比例：公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、任意公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的15%。

　　（3）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形执行差异化的现金分红政策：

　　1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　　（4）发放股票股利的具体条件：在满足监管规定及《公司章程》规定的前提下，董事会可根据公司经营发展状况，提出实施股票股利分配预案。

　　（5）利润分配的期间间隔：一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。

　　（6）公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；公司还应在定期报告中披露现金分红政策的执行情况。

　　（7）分红规划：公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见，在上述利润分配政策规定的范围内制定或调整分红回报规划。

　　（8）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　2、利润政策的制定和修改

　　（1）利润分配政策研究论证程序

　　公司制定利润分配政策或者因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证，并听取独立董事、监事、公司高级管理人员和公众投资者的意见。对于修改利润分配政策的，还应详细论证其原因及合理性。

　　（2）利润分配政策决策机制

　　公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，董事会提出的利润分配政策须经董事会过半数表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。

　　公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过。

　　公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过。独立董事对利润分配政策的制订或修改发表的意见，应当作为公司利润分配政策制订和修改议案的附件提交股东大会。

　　公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

　　四、政策风险

　　（一）宏观经济波动风险

　　我国宏观经济的发展具有周期性波动的特征。电力行业作为国民经济重要的基础性行业，与宏观经济发展密切相关。宏观经济的周期性波动将导致电力市场的需求发生变化，进而对公司的业务状况和经营业绩产生一定程度的影响。根据国家能源局统计，2020年，全社会用电量75,110亿千瓦时，同比增长3.1%，反应出我国宏观经济持续稳中向好的趋势。但是鉴于当前国内外经济形势复杂多变，不确定性因素较多，如未来宏观经济出现滞涨甚至下滑，国民电力总体需求将呈下降态势，从而影响公司电力销售业务，公司经营业绩将可能受到不利影响。

　　（二）产业政策调整风险

　　国内风力发电行业的发展，很大程度上受益于国家对可再生能源行业，尤其是风电行业在上网电价保护、税收优惠政策等方面的大力支持。近年来国家先后颁布了《可再生能源法》《可再生能源中长期发展规划》《可再生能源电力配额及考核办法（征求意见稿）》《新时代的中国能源发展》等一系列相关政策法规，鼓励可再生能源行业建设发展，促进可再生能源消纳。如果未来风电行业的相关支持政策发生较大变化，可能会导致公司风电项目的业绩不达预期，进而影响公司整体盈利能力。

　　（三）风电项目审批风险

　　风电项目的设计、风场建设、并网发电和上网电价等各个环节都需要相关政府部门的审批和许可。公司风电项目的建造需要获得地方政府相关主管部门的核准以及其他各项批准和许可，其中包括项目建设用地的审批、环境影响评价等多项批准或许可。如果未来风电项目的审批标准更加严格，或审批及核准所需时间延长，公司可能因为申请程序的拖延而失去项目开发的最佳时机，或因建设期延长而对项目的投资回收期产生不利变化，进而导致公司经营业绩可能受到不利影响。

　　（四）产业政策变化带来的电价风险

　　1、《国家发展改革委关于完善风电上网电价政策的通知》（发改价格〔2019〕882号）对发行人的影响

　　根据2019年5月发布的《国家发展改革委关于完善风电上网电价政策的通知》（发改价格〔2019〕882号）（以下简称“《通知》”），为落实风电2020年与煤电平价上网要求，《通知》规定：对陆上风电项目，2018年底之前核准但2020年底前未完成并网的，以及2019年、2020年核准但2021年底前未完成并网的，国家不再补贴；对海上风电项目，2018年底前核准且在2021年底前全部机组并网的，则执行核准时上网电价，2022年及以后全部机组并网的，执行并网年份的指导价；从2019年开始对新核准的集中式陆上和海上风电项目全部实施竞争方式确定上网电价。

　　陆上风电方面，截至本募集说明书摘要签署日，包含本次募投项目马鬃山第二风电场B区200MW风电项目在内的部分2018年底之前核准的在建或可预见的筹建项目未在或无法在2020年底并网，未来将执行平价上网；此外，公司亦存在部分2019年以后核准的项目，如无法按期在2021年底前完成并网，则未来将执行平价上网。上述事项将一定程度影响相关项目的收益水平。

　　海上风电方面，公司唯一的海上风电项目阳江海上风电项目相关建设正有序推进中，预计可在2021年底以前并网。但不排除因客观外部因素造成的工期延后，致使该项目无法按照既定时间并网，如前述情况发生，将一定程度影响项目的收益情况。

　　2、《国家能源局关于2019年风电、光伏发电项目建设有关事项的通知》（国能发新能〔2019〕49号）对发行人的影响

　　2019年5月28日，国家能源局发布《国家能源局关于2019年风电、光伏发电项目建设有关事项的通知》（国能发新能〔2019〕49号）：一是对2019年度已没有需国家补贴竞争配置项目总量规模的地区，在确保具备消纳条件的前提下，可开展建设与消纳能力相匹配的平价上网风电项目；二是在各地区消纳能力配置方面，在不影响已并网和核准有效项目的电力消纳基础上，测算确认的消纳能力优先向新建平价上网项目配置；三是对已核准在有效期的在建项目，如果消纳能力有限，优先落实自愿转为平价上网的项目的电力送出和消纳。

　　近年来，全国的弃风率逐步下降，风电消纳能力持续向好，但不排除未来长期随着风电项目的逐步增多，致使公司部分在建项目所处区域遇到消纳能力有限的问题，致使该等地区的项目电力送出和消纳会产生一定的滞后性。

　　3、《财政部国家发展改革委国家能源局关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见》（财建〔2020〕4号）对发行人的影响

　　2020年1月20日，财政部、国家发改委和国家能源局联合发布《财政部国家发展改革委国家能源局关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见》（财建〔2020〕4号），对可再生能源补贴退坡制度进行了进一步的明确，主要条款包含：“（四）持续推动陆上风电、光伏电站、工商业分布式光伏价格退坡。继续实施陆上风电、光伏电站、工商业分布式光伏等上网指导价退坡机制，合理设置退坡幅度，引导陆上风电、光伏电站、工商业分布式光伏尽快实现平价上网；（六）通过竞争性方式配置新增项目。在年度补贴资金总额确定的情况下，进一步完善非水可再生能源发电项目的市场化配置机制，通过市场竞争的方式优先选择补贴强度低、退坡幅度大、技术水平高的项目。”

　　未来，风力发电电价逐步市场化系我国风电产业的必然趋势，因此，长期来看公司未来新开发项目存在电价进一步下降的风险。

　　五、经营风险

　　（一）“弃风限电”问题风险

　　风力发电受到风力间歇性和波动性的影响，该影响具有一定程度的随机性，当电网的调峰能力不足，或当地用电需求较少时，电网为保持电力系统的稳定运行，会降低风力发电企业的发电能力，使得部分风能资源没有得到充分利用，该情况称为“弃风”；由于电能不易储存，已投产发电项目需执行电网统一调度，按照电网调度指令调整发电量是各类发电企业并网运行的前提条件。当用电需求小于发电供应能力时，发电企业需要服从调度要求，使得发电量低于发电设备额定能力的情况称为“限电”。

　　“弃风限电”问题一直是国家层面的重点关注问题，近年来先后颁布《解决弃水弃风弃光问题实施方案》《清洁能源消纳行动计划2018—2020》等一系列相关政策。根据国家能源局统计，2018年至2020年，全国平均弃风率分别7%、4%以及3%，弃风现象得到明显好转。尽管近年来我国“弃风限电”现象逐步好转，但能否实现全额并网发电仍取决于当地电网是否拥有足够输送容量、当地电力消纳能力等多种因素，如未来政策或经济环境出现变化，“弃风限电”问题出现反复，将可能对公司经营业绩产生不利影响。

　　（二）可再生能源电价补贴滞后风险

　　风力发电上网电价包括脱硫燃煤机组标杆上网电价和可再生能源电价补贴两部分，即发电项目实现并网发电后，脱硫燃煤机组标杆上网电价部分由电网公司直接支付。可再生能源电价补贴部分则需要上报国家财政部，由国家财政部根据国家能源局发布的补贴企业目录，从可再生能源基金中拨付。

　　近年来，国内可再生能源发电项目发展迅速，因所有可再生能源的补贴都来自可再生能源基金，而基金来源则是工商业用户支付的每度电里包含的可再生能源附加费。鉴于可再生能源电价补贴以国家信用为基础，该项收入无法收回的风险极低。但目前新投产的新能源发电项目从投产至进入补贴企业名录间隔时间较长，从而导致国家财政部发放可再生能源电价补贴时间有所滞后。若该应收账款收回时间较长，将对企业现金流造成不利影响，进而对实际的投资效益产生不利影响。

　　六、财务风险

　　（一）偿债风险

　　报告期各期末，公司资产负债率分别为64.17%、65.61%和68.07%。公司的资产负债率保持在高位水平，主要是公司所属行业为资金密集型行业，固定资产投资规模较大，公司通过银行借款、债券融资规模较高所致。如果公司未来盈利情况出现波动，将可能存在一定程度的偿债风险。

　　（二）利率风险

　　电力行业是资金密集型行业，公司新项目的开发建设与经营需要依托较大量债务融资。截至报告期末，公司有息负债余额达194.40亿元。公司当前信用资质良好，经营稳定，各类债务融资的利率均保持在较低水平。若未来受宏观经济影响，央行基准利率提升，则公司的财务费用将相应提高，进而影响公司的盈利能力。

　　七、募集资金投资项目风险

　　（一）募投项目相关风险

　　虽然公司对本次募集资金投资项目进行了谨慎、充分的可行性研究论证，项目本身具有较好的市场前景，且预期能够产生较好的经济效益，但前述论证均基于现阶段国家产业政策及市场环境。在募投项目实施过程中，如果工程进度、投资成本、国家产业政策以及自然资源等方面出现不利变化，将可能导致项目建设周期延长、项目实施效果低于预期，对公司的盈利能力带来一定风险，存在其实际盈利水平达不到预期的可能性，进而对公司经营业绩的提升造成不利影响。

　　（二）净资产收益率和每股收益摊薄的风险

　　本次发行募集资金投资项目需要一定的建设期，在此期间相关的募集资金投入项目尚未产生收益。如可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

　　（三）海上风电项目的运营风险

　　本次募投项目中的阳江南鹏岛海上风电项目（300MW）为发行人首个海上风电项目。目前国内海上风电项目开发、建设与运营还处于前期探索发展阶段。海上风电与陆上风电的风机技术和发电机组基本原理相同，且相较陆上风电，依靠海上风量大、风速高的气候优势，海上风电具有利用小时数及发电效率更高的优势。但是，鉴于海陆地理条件差异，在建设和运营海上风场过程中，需考虑海上恶劣自然条件和环境条件的影响，如盐雾腐蚀、海浪载荷、海冰冲撞、台风破坏等制约因素。因此相对于陆上风电，海上风电存在前期建设难度更大，后期维护成本更高等劣势。发行人在风电行业深耕多年，拥有丰富的风电场运营经验和专业的建设运营团队，具备了良好的运营海上风电的能力，但是不排除因气候、自然灾害等客观因素导致该项目后期经营效益无法达到预期，从而影响公司盈利能力的风险。

　　（四）募投项目的用地风险

　　本次募投项目中的肃北马鬃山第二风电场B区200MW风电项目尚未获得土地使用权证书。酒泉市自然资源局于2020年10月21日向肃北风电出具《建设项目用地预审和选址意见书》（用字第620900202000015号），该项目拟用地面积约为260,001.3平方米（合390亩）。肃北风电正按审批流程进行用地预审及用地报备，待甘肃省自然资源厅用地批复下发后，肃北县自然资源局将按相关供地程序及时进行供地。虽然目前该募投项目用地手续办理进展顺利，但不排除后续办理流程出现滞后，从而导致该募投项目建设延期的风险。

　　八、新冠肺炎疫情对公司生产经营的影响风险

　　受新型冠状病毒疫情风险影响，各地政府相继出台并严格执行关于延迟复工、限制物流、人流等疫情防控政策。在项目建设方面，2020年一季度，受上述影响，公司部分项目工期有所延后，其后在疫情进一步缓和及各地出台了有效的防疫措施后，公司相关在建项目已恢复建设，当前各项目建设进度良好；运营方面，疫情出现以来对全社会用电量影响有限，未对公司运营机组的发电效率产生重大负面影响。如未来新冠疫情进一步蔓延，或存在进一步对全社会生产、服务、出行等各方面产生负面影响的可能性，进而对公司风电场的建设和运营造成不利影响。

　　九、本次发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施

　　为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期回报能力，公司将加强募集资金投资项目监管，加快项目实施进度，提高经营管理和内部控制水平，增强公司的盈利能力，强化投资者的回报机制，具体措施如下：

　　（一）增强现有业务的竞争力，巩固公司市场竞争力

　　公司专业从事风电项目的开发、建设和运营。公司将依托已形成的综合优势，提升技术水平，从而提高公司的市场竞争能力和持续盈利能力，有效防范本次发行对投资者回报摊薄的风险。

　　（二）加强募集资金管理，保障募集资金按计划使用

　　本次募集资金到位后，公司将按照相关法律法规及公司相关制度的规定，将本次发行的募集资金存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中。公司董事会将严格按照相关法律法规及募集资金管理相关制度的要求规范管理募集资金，以保证募集资金合理、规范及有效使用，合理防范募集资金使用风险。同时，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日达产并实现预期效益，增加以后年度的股东回报。随着募集资金投资项目的顺利实施，公司将加速发展战略的实施步伐，进一步提升盈利能力，弥补本次发行导致的即期回报摊薄的影响。

　　（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　（四）落实利润分配政策，优化投资回报机制

　　公司将严格执行《公司章程》（2020年修订）明确的利润分配政策，在主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。为进一步明确未来三年的股东回报计划，继续引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，积极回报投资者，公司制定了《未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》，规划明确了公司未来三年股东回报规划的具体内容、决策机制以及规划调整的决策程序，强化了中小投资者权益保障机制。

　　公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，敬请广大投资者注意投资风险。

　　第一章  释  义

　　一、普通术语

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　　■

　　二、专业术语

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　　本募集说明书摘要部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成的。

　　第二章  本次发行概况

　　一、发行人基本情况

　　公司名称：中节能风力发电股份有限公司

　　英文名称：CECEP Wind-Power Corporation

　　统一社会信用代码：911100007109338846

　　注册资本：498,667.20万元

　　法定代表人：刘斌

　　成立日期：2006年1月6日

　　公司住所：北京市海淀区西直门北大街42号节能大厦A座12层

　　股票代码：601016

　　股票简称：节能风电

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　二、本次发行的基本情况

　　（一）核准情况

　　本次发行已经公司2020年12月25日召开的第四届董事会第二十三次会议、2021年3月4日召开的第四届董事会第二十六次会议审议通过，并经公司2021年1月12日召开的2021年第一次临时股东大会、2021年3月22日召开的2021年第三次临时股东大会审议通过。

　　本次发行已于2021年5月10日通过中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核，并于2021年5月26日领取《关于核准中节能风力发电股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2021】1770号）。

　　（二）本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

　　（三）发行规模

　　本次拟发行可转债募集资金总额为人民币300,000.00万元，发行数量为30,000,000张，3,000,000手。

　　（四）票面金额和发行价格

　　本次可转债每张面值100元人民币，按面值发行。

　　（五）债券期限

　　本次可转债期限为发行之日起六年。即自2021年6月21日至2027年6月20日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

　　（六）债券利率

　　票面利率：第一年0.2%、第二年0.4%、第三年0.6%、第四年1.5%、第五年1.8%、第六年2.0%。

　　（七）付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　　1、计息年度的利息计算

　　计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；

　　i：指本次可转债当年票面利率。

　　2、付息方式

　　（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。

　　（2）付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　（4）本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　（八）转股期限

　　本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2021年6月25日，即募集资金划至发行人账户之日）起满6个月后的第1个交易日起至可转债到期日止。（即2021年12月25日至2027年6月20日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

　　（九）转股价格的确定及其调整

　　1、初始转股价格的确定依据

　　本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为4.05元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且初始转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

　　前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量。

　　前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

　　2、转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次可转债发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股使公司股份发生变化及派送现金股利等情况时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）

　　派送现金股利：P1= P0－D

　　上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）

　　其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按