证券代码：000584              证券简称：哈工智能           公告编号：2021-082

　　江苏哈工智能机器人股份有限公司

　　第十一届董事会第二十七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、 董事会会议召开情况

　　江苏哈工智能机器人股份有限公司（以下简称“公司”或“哈工智能”）于2021年6月10日以电子邮件方式向公司全体董事发出了《关于召开公司第十一届董事会第二十七次会议的通知》。本次董事会会议以现场加通讯会议方式于2021年6月15日上午10:00在上海公司会议室召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次董事会会议由公司董事长乔徽先生主持，公司全体监事列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、 董事会会议审议情况

　　经与会董事认真审议，充分讨论，会议审议通过了以下议案：

　　1、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于转让参股公司部分股权的议案》

　　为进一步推进上海设序科技有限公司（以下简称“设序科技”）做大做强，公司董事会同意公司与联想（北京）有限公司、郑琼艳或其授权的第三方签署《股权转让协议》，转让公司持有的设序科技8.58%的股权，交易价格为1,642.50万元。其中，哈工智能分别向联想（北京）有限公司、郑琼艳转让设序科技3.00%和5.58%的股权，合计8.58%的股权，对应交易价格分别为574.47万元、1,068.03万元。本次部分股权转让完成后，公司将不再持有设序科技的股份。

　　具体内容详见公司于2021年6月17日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于转让参股公司部分股权的公告》（公告编号：2021-084）。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、审议了《关于公司为董事、监事及高级管理人员购买责任险的议案》

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》等相关规定，为完善公司风险管理体系，降低公司运营风险，同时保障公司及公司董事、监事、高级管理人员权益，促进相关责任人员充分行使权利、履行职责，维护公司及股东的利益，公司拟以不超过人民币60万/年（具体以与保险公司协商确定的数额为准）

　　为公司及公司董事、监事、高级管理人员购买责任保险，赔偿限额为不超过人民币10,000万（具体以与保险公司协商确定的数额为准），保险期限为12个月（后续每年续保或重新投保）。为提高决策效率，公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理董监高责任险投保的相关事宜（包括但不限于确定保险公司、被保险人范围、赔偿限额、保费等其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在当期董监高责任险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。

　　具体内容详见公司于2021年6月17日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司为董事、监事及高级管理人员购买责任险的公告》（公告编号：2021-085）。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　全体董事对本议案回避表决，本议案直接提交公司股东大会审议。

　　3、以8票同意、0票反对、0票弃权、1票回避的表决结果审议通过了《关于公司参投并购基金拟转让其参股公司部分股权暨关联交易的议案》

　　为进一步实现资金回拢，公司董事会同意公司参投的嘉兴大直机器人产业股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“并购基金”）与南京哈工企赋科技有限公司（以下简称“哈工企赋”）签订《股权转让协议》，并购基金拟将其持有的江苏哈工海渡教育科技集团有限公司（以下简称“哈工海渡”）6.80%的股权转让给哈工企赋。本次交易定价以福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“联合中和资产评估”）出具的联合中和[2021]BJC第024号评估报告的评估值26,779.00万元为基础，由交易双方友好协商确定，转让价格为1,836.00万元。本次交易完成后，并购基金持有哈工海渡的股权由25.23%下降为18.43%，哈工企赋将持有哈工海渡6.80%的股权。

　　本次交易构成关联交易，关联董事于振中先生回避表决。

　　具体内容详见公司于2021年6月17日在《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》刊登及在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司参投并购基金拟转让其参股公司部分股权暨关联交易的公告》（公告编号：2021-086）。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。保荐机构安信证券股份有限公司发表 了无异议的核查意见。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第十一届董事会第二十七次会议决议；

　　2、独立董事关于第十一届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　江苏哈工智能机器人股份有限公司董事会

　　2021年6月17日

　　证券代码：000584            证券简称：哈工智能             公告编号：2021-083

　　江苏哈工智能机器人股份有限公司

　　第十一届监事会第十七次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　江苏哈工智能机器人股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年6月10日以电子邮件方式向公司全体监事发出了《第十一届监事会第十七次会议通知》。

　　本次监事会会议以现场加通讯会议方式于2021年6月15日上午11:00在上海召开。本次会议应到会监事3名，实际参加表决的监事3名。本次监事会会议由监事会主席奚海艇先生主持。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事审议并以投票表决方式通过了如下议案：

　　1、审议通过《关于转让参股公司部分股权的议案》

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权；本议案获得通过。

　　为进一步推进上海设序科技有限公司（以下简称“设序科技”）做大做强，公司监事会同意公司与联想（北京）有限公司、郑琼艳或其授权的第三方签署《股权转让协议》，转让公司持有的设序科技8.58%的股权，交易价格为1,642.50万元。其中，哈工智能分别向联想（北京）有限公司、郑琼艳转让设序科技3.00%和5.58%的股权，合计8.58%的股权，对应交易价格分别为574.47万元、1,068.03万元 。本次部分股权转让完成后，公司将不再持有设序科技的股份。

　　具体内容详见公司于2021年6月17日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于转让参股公司部分股权的公告》（公告编号：2021-084）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、审议《关于公司为董事、监事及高级管理人员购买责任险的议案》

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》等相关规定，为完善公司风险管理体系，降低公司运营风险，同时保障公司及公司董事、监事、高级管理人员权益，促进相关责任人员充分行使权利、履行职责，维护公司及股东的利益，公司拟以不超过人民币60万/年（具体以与保险公司协商确定的数额为准）

　　为公司及公司董事、监事、高级管理人员购买责任保险，赔偿限额为不超过人民币10,000万（具体以与保险公司协商确定的数额为准），保险期限为12个月（后续每年续保或重新投保）。为提高决策效率，公司监事会提请股东大会授权公司管理层办理董监高责任险投保的相关事宜（包括但不限于确定保险公司、被保险人范围、赔偿限额、保费等其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在当期董监高责任险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。

　　具体内容详见公司于2021年6月17日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司为董事、监事及高级管理人员购买责任险的公告》（公告编号：2021-085）。

　　全体监事对本议案回避表决，本议案直接提交公司股东大会审议。

　　3、审议通过《关于公司参投并购基金拟转让其参股公司部分股权暨关联交易的议案》

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权；本议案获得通过。

　　为进一步实现资金回拢，公司监事会同意公司参投的嘉兴大直机器人产业股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“并购基金”）与南京哈工企赋科技有限公司（以下简称“哈工企赋”）签订《股权转让协议》，并购基金拟将其持有的江苏哈工海渡教育科技集团有限公司（以下简称“哈工海渡”）6.80%的股权转让给哈工企赋。本次交易定价以福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“联合中和资产评估”）出具的联合中和[2021]BJC第024号评估报告的评估值26,779.00万元为基础，由交易双方友好协商确定，转让价格为1,836.00万元。本次交易完成后，并购基金持有哈工海渡的股权由25.23%下降为18.43%，哈工企赋将持有哈工海渡6.80%的股权。

　　具体内容详见公司于 2021年6月17日在《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》刊登及在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司参投并购基金拟转让其参股公司部分股权暨关联交易的公告》（公告编号：2021-086）。

　　保荐机构安信证券股份有限公司发表了无异议的核查意见。

　　三、备查文件

　　1、经与会监事签字并加盖监事会印章的公司第十一届监事会第十七次会议决议。

　　特此公告。

　　江苏哈工智能机器人股份有限公司监事会

　　2021年6月17日

　　证券代码：000584          证券简称：哈工智能          公告编号：2021-087

　　江苏哈工智能机器人股份有限公司关于公司2021年第四次临时股东大会增加临时提案

　　暨召开2021年第四次临时股东大会补充通知的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　江苏哈工智能机器人股份有限公司（以下简称“公司”或“哈工智能”）于2021年5月27日召开的第十一届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于召开2021年第四次临时股东大会的议案》，公司定于2021年6月29日（星期二）召开2021年第四次临时股东大会，具体内容请参见公司于2021年5月29日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于召开2021年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-075）。

　　2021年6月15日，公司董事会收到公司控股股东无锡哲方哈工智能机器人投资企业（有限合伙）（以下简称“无锡哲方”）提交的《关于增加江苏哈工智能机器人股份有限公司2021年第四次临时股东大会临时提案的提议函》，提议将《关于转让参股公司部分股权的议案》及《关于公司为董事、监事及高级管理人员购买责任险的议案》作为临时提案提交至公司2021年第四次临时股东大会审议，上述临时提案具体内容请参见公司2021年6月17日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》等相关规定，单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。截至本公告披露日，无锡哲方持有公司股份比例为14.99%。公司董事会认为，无锡哲方符合提出临时提案的主体资格。无锡哲方本次提交临时提案的程序和提案内容符合相关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件以及公司章程的相关规定，董事会同意将无锡哲方提交的临时提案提交公司2021年第四次临时股东大会审议。

　　除增加上述临时提案事项外，公司2021年第四次临时股东大会的召开时间、地点、方式和股权登记日等相关事项保持不变，现将公司召开2021年第四次临时股东大会的补充通知公告如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2021年第四次临时股东大会

　　2、会议召集人：江苏哈工智能机器人股份有限公司第十一届董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：

　　经公司第十一届董事会第二十五次会议决定召开公司2021年第四次临时股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的有关规定。

　　4、股东大会召开的日期、时间：

　　（1）现场会议时间：2021年6月29日（星期二）下午14:00；

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2021年6月29日上午9:15～9:25，9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的时间为2021年6月29日上午9:15～下午15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。同一表决权只能选择现场投票、网络投票或其他表决方式的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　6、股权登记日：2021年6月22日（星期二）

　　7、会议出席对象

　　（1）截止股权登记日2021年6月22日下午15:00收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事及其他高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）其他相关人员。

　　8、现场召开地点：上海中航泊悦酒店（上海虹桥机场2号航站楼出发层2号门）会议室

　　二、本次股东大会审议事项

　　1、会议提案名称：

　　■

　　2、提案披露情况：

　　提案1.00、2.00已经2021年5月27日召开的公司第十一届董事会第二十五次会议、第十一届监事会第十六次会议审议通过，相关内容详见公司于2021年5月29日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》刊登及在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　提案3.00、4.00为单独持有公司3%以上股份的股东在股东大会召开10日前向召集人提交的临时提案，该临时提案已经2021年6月15日召开的公司第十一届董事会第二十七次会议审议通过、第十一届监事会第十七次会议审议通过，该临时提案具体内容参见公司于2021年6月17日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》刊登及在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　3、特别强调事项：

　　（1）上述议案将对中小投资者的表决单独计票，并将表决结果在股东大会决议公告中单独列示，中小投资者是指以下股东以外的其他股东：

　　（a）上市公司的董事、监事、高级管理人员；

　　（b）单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

　　（2）网络投票期间，如投票系统遭遇重大突发事件影响，本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　三、提案编码

　　■

　　四、现场会议参加方法

　　1、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记

　　（1）法人股东登记：法人股东的法定代表人须持有加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证、有效持股凭证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有法定代表人授权委托书和出席人身份证；

　　（2）个人股东登记：个人股东须持有本人身份证、股东账户卡及有效持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书；

　　（3）异地股东可用信函或传真形式登记（须提供有关证件的复印件），并请进行电话确认，登记时间以收到传真或信函当地邮戳为准。

　　2、登记时间：2021年6月28日（星期一）9:00-17:00

　　3、登记地点：上海市闵行区吴中路1799号D栋8楼808 董事会秘书办公室

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，公司向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。参加网络投票的具体流程见“附件（1）”。

　　六、注意事项

　　1、会议费用：

　　本次会议会期半天，出席会议者食宿、交通等费用自理；

　　2、会议联系方式

　　联系电话：021-61921326    021-61921328

　　传真：021-65336669-8029

　　联系人：王妍、龚小刚

　　联系邮箱：ylkgdsb@163.com

　　联系地址：上海市闵行区吴中路1799号D栋8楼808

　　七、备查文件

　　1、第十一届董事会第二十五次会议决议；

　　2、独立董事关于第十一届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见；

　　3、第十一届监事会第十六次会议决议；

　　4、第十一届董事会第二十七次会议决议

　　5、第十一届监事会第十七次会议决议；

　　6、独立董事关于第十一届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见；

　　7、无锡哲方提交的《关于增加江苏哈工智能机器人股份有限公司2021年第四次临时股东大会临时提案的提议函》；

　　8、附件：（1）、参加网络投票的具体流程；

　　（2）、公司2021年第四次临时股东大会《授权委托书》。

　　特此公告。

　　江苏哈工智能机器人股份有限公司董事会

　　2021年6月17日

　　附件（1）：

　　参加网络投票的具体流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜说明如下：

　　一、网络投票程序

　　1、投票代码：360584，投票简称：哈工投票。

　　2、填报表决意见

　　对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　4、对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2021年6月29日的交易时间，即上午9:15～9:25，9:30～11:30，下午13:00～15:00

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年6月29日上午9:15～下午15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登陆互联网投票系统http：//wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登陆http：//wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件（2）：

　　江苏哈工智能机器人股份有限公司2021年第四次临时股东大会授权委托书

　　兹全权委托         先生（女士）代表本公司（个人）出席江苏哈工智能机器人股份有限公司2021年第四次临时股东大会，对会议审议的议案按本授权委托书的指示行使投票权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本公司（本人）对本次股东大会的表决意见如下：

　　■

　　如委托人未对上述议案投票意见进行明确指示，受委托人

　　□ 有权按照自己的意见进行表决

　　□ 无权按照自己的意见进行表决。

　　特别说明事项：

　　1、如委托人未对上述议案投票意见进行明确指示，也未明确受委托人是否有权按照自己的意见进行表决，则本公司认同该委托人同意受委托人有权按照自己的意见进行表决。

　　2、如欲投票表决同意该议案，请在“同意”栏内填上“√”；如欲投票反对该议案，请在“反对”栏内填上“√”；如欲投票弃权该议案，请在“弃权”栏内填上“√”。

　　委托人姓名或名称（签章）(法人股东应加盖单位印章)：

　　委托人持股数：

　　委托人身份证号码（营业执照号码）：

　　委托人股东账户：

　　受委托人签名：

　　受委托人身份证号码：

　　委托书有效期限：至 2021年  月  日前有效

　　委托日期：      年    月    日

　　证券代码：000584               证券简称：哈工智能    公告编号：2021-085

　　江苏哈工智能机器人股份有限公司关于公司为董事、监事及高级管理人员购买责任险的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　江苏哈工智能机器人股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年6月15日召开第十一届董事会第二十七次会议和第十一届监事会第十七次会议，审议了《关于公司为董事、监事及高级管理人员购买责任险的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。公司根据中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》等相关规定，为完善公司风险管理体系，降低公司运营风险，同时保障公司及公司董事、监事、高级管理人员权益，促进相关责任人员充分行使权利、履行职责，维护公司及股东的利益，公司拟为公司及公司董事、监事、高级管理人员购买责任保险。责任保险的具体方案如下：

　　一、董监高责任险方案

　　1、投保人：江苏哈工智能机器人股份有限公司

　　2、被保险人：公司及公司董事、监事、高级管理人员

　　3、赔偿限额：不超过人民币10,000万（具体以与保险公司协商确定的数额为准）

　　4、保费：不超过人民币60万/年（具体以与保险公司协商确定的数额为准）

　　5、保险期限：12个月（后续每年续保或重新投保）

　　为提高决策效率，公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理董监高责任险投保的相关事宜（包括但不限于确定保险公司、被保险人范围、赔偿限额、保费等其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在当期董监高责任险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。

　　根据《公司章程》及相关法律法规的规定，公司全体董事、监事对本事项回避表决，本次为公司和全体董事、监事和高级管理人员购买责任险事宜将直接提交公司股东大会审议。

　　二、独立董事意见

　　经核查，我们认为：公司为董事、监事及高级管理人员购买责任险，有利于进一步完善公司风险管理体系，降低董事、监事和高级管理人员日常履行职责时可能导致的风险以及引发的法律责任所造成的损失，协助相关责任人员更好地履行其职责，促进公司良性发展。本事项的审议程序合法，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们对《关于公司为董事、监事及高级管理人员购买责任险的议案》表示同意，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　三、监事会意见

　　全体监事认为：公司为董事、监事及高级管理人员购买责任险有利于完善公司风险管理体系，保障公司及董事、监事、高级管理人员的权益。本次为公司及全体董事、监事、高级管理人员购买责任险履行了必要的审议程序，合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　四、报备文件

　　1、公司第十一届董事会第二十七次会议决议；

　　2、公司第十一届监事会第十七次会议决议；

　　3、独立董事关于第十一届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　江苏哈工智能机器人股份有限公司董事会

　　2021年6月17日

　　证券代码：000584             证券简称：哈工智能              公告编号：2021-084

　　江苏哈工智能机器人股份有限公司

　　关于转让参股公司部分股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、本次交易情况概述

　　（一）投资设序科技的背景

　　江苏哈工智能机器人股份有限公司（以下简称“公司”或“哈工智能”）秉承“通过做优、做强、做大哈工智能，充分发挥上市公司平台作用，为中国智能制造奋勇担当”的战略思想，为激发核心技术人员的创造性和积极性，积极通过产业孵化模式与核心技术人员共同出资设立创业项目公司。创业项目公司由创业团队自主研发、独立运营、自负盈亏及负责引入新的投资方；公司主要通过提供前期战略定位、资源对接等方式，共同打造开放共享式孵化机制，从而获取投资收益、分享创业成果。创业项目公司聚焦于拓展新的产品类型或业务领域，与公司现有业务不得存在竞争或重合。基于前述战略，公司于2020年8月投资设立上海设序科技有限公司（以下简称“设序科技”），设序科技主要从事工业智能设计、智能仿真、智能工艺规划、智能辅助制造类软件开发、软件销售等业务；以AI+CAD智能设计软件产品为切入点，通过算法技术赋能设计、仿真、工艺规划及制造等环节，将原有数十小时级的设计工作量缩短至分钟级，应用场景主要为汽车焊接工装夹具、3C及模具等领域。

　　（二）本次转让部分股权的基本情况

　　为进一步推进设序科技做大做强，公司拟与联想（北京）有限公司、郑琼艳或其授权的第三方签署《股权转让协议》转让公司持有的设序科技8.58%的股权。其中，哈工智能分别向联想（北京）有限公司、郑琼艳转让设序科技3.00%和5.58%的股权，合计8.58%的股权，对应交易价格分别为574.47万元、1,068.03万元，合计1,642.50万元。本次设序科技部分股权转让完成后，公司不再持有设序科技的股份。

　　本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组情形。

　　（三）审议情况

　　公司于2021年6月15日召开第十一届董事会第二十七次会议、第十一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于转让参股公司部分股权的议案》，独立董事对该事项发表了同意的独立意见。该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　二、交易对方的基本情况

　　（一）郑琼艳

　　■

　　（二）联想（北京）有限公司

　　（1）基本信息

　　公司名称：联想（北京）有限公司

　　企业社会信用代码：91110108700000458B

　　住所：北京市海淀区上地西路6号2幢2层201-H2-6

　　注册资本：25000万港元

　　成立日期：1992年12月24日

　　经营范围：研发、生产、维修、测试电子计算机及其零部件、电子计算机外部设备、软件、信息系统及网络产品、电子信息产品及通讯设备、办公自动化设备、仪器仪表及文化办公用机械、电器印刷设备；委托加工、维修、测试税控收款机、税控器、家用视听设备、打印机复印机用墨；上述商品、家用电器、办公家具的批发零售、佣金代理（拍卖除外）和进出口；自产产品出租；网络系统集成；数据管理服务；客户支援服务；工业产品设计服务；网页设计服务；软件服务；技术开发、技术咨询、技术培训服务；科技交流和推广服务；管理咨询服务；技术进出口；回收批发废旧电子产品；网络存储产品的推广和代理；委托生产汽车摩托车零配件；销售汽车摩托车零配件、日用杂货、家用电器、医疗器械I类、医疗器械II类；机械设备租赁；租赁医疗器械I类、II类；销售第三类医疗器械；租赁医疗器械III类；经营电信业务（仅限电子商务）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；经营电信业务（仅限电子商务）以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）。

　　（2）与公司关联关系或利益安排说明：联想（北京）有限公司与本公司、本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。

　　（3）经查询，联想（北京）有限公司不属于失信被执行人。

　　三、交易标的的基本情况

　　公司名称：上海设序科技有限公司

　　企业社会信用代码：91310118MA1JNTMP5G

　　住所：上海市青浦区华浦路500号6幢C区130室A座

　　法定代表人：吴泳荣

　　注册资本：2133.3333万人民币

　　成立日期：2020年08月13日

　　经营范围：一般项目：智能技术、工业自动化技术、计算机技术、网络技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，销售计算机软硬件及辅助设备、工业自动化设备、通信设备。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　股权结构如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：上表为设序科技完成最近一次增资和股权转让后的股权结构，设序科技增资和股转的工商变更登记材料正在准备当中。

　　设序科技最近一期的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：已经具有从事证券、期货业务资格的天衡会计师事务所有限公司审计。

　　经在全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台查询，设序科技不是失信被执行人。

　　四、本次交易的定价情况

　　本次交易综合考虑设序科技当前业务发展状况及未来经营规划、同行业公司市盈率水平等多重因素，在此基础上，公司与交易对方本着公平、合理、合作的原则，根据天衡会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（天衡审字（2021）02427号），在遵循市场定价原则下，经交易各方友好协商，确定公司将参股公司设序科技8.58%股权合计作价1,642.50万元转让给联想（北京）有限公司、郑琼艳，本次交易遵循客观、公平、公允的定价原则，符合相关法律法规要求，不存在交易有失公允的情形。

　　五、拟签订的股权转让协议的主要内容

　　甲方：江苏哈工智能机器人股份有限公司

　　乙方1：郑琼艳

　　乙方2：联想（北京）有限公司

　　标的公司：上海设序科技有限公司

　　本协议中，乙方1、乙方2合称“乙方”，甲方、乙方合称为“各方”，单独称“一方”。基于此，各方经友好协商一致，根据相关法律、法规的规定，达成本协议如下：

　　1. 股权转让

　　各方同意，由联想（北京）有限公司受让哈工智能持有的77.5653万元人民币标的公司注册资本对应的公司股权，交易价格是574.47万元，交易完成后联想（北京）有限公司持有设序科技3.00%的股权；由郑琼艳受让哈工智能持有的144.2068万元人民币标的公司注册资本对应的公司股权，交易价格是1,068.03万元，交易完成后郑琼艳持有设序科技5.58%的股权。

　　2. 交割安排

　　各方同意，满足协议约定的先决条件后，各受让方有权自行选择按照以下方式之一支付股权转让对价：

　　（1）各乙方按照本协议的约定于本协议签署后的五（5）个工作日内将各自50%的股权转让对价分别支付至甲方指定的银行账户（以上称“交割”，乙方向甲方支付50%股权转让对价的日期为“交割日”）。在交割日后，且在以下时间（熟晚者）之前，该乙方应将各自剩余50%的股权转让对价分别支付至甲方指定的银行账户：1) 2021年9月30日；2) 本协议第2.2条所约定的先决条件满足之日起第十（10）个工作日；或

　　（2）各乙方同意按照本协议的约定于本协议签署后且本协议所约定的先决条件满足之日起十（10）个工作日内将全部股权转让对价分别一次性支付至甲方指定的银行账户（以上称“交割”，乙方向甲方支付其应支付的股权转让对价的日期为“交割日”），完成其在本协议项下的付款义务。

　　3. 违约责任

　　任何一方违反本协议项下约定，违约方应当承担违约责任。违约方违反本协议任何一项约定的，应赔偿守约方所遭受的全部损失。前述损失，包括因违约行为或不作为给另一方造成的直接或间接经济损失、费用或支出（包括但不限于诉讼费、律师费及其他顾问的成本和费用）。

　　4. 生效与其他

　　本协议自各方签署之日起成立生效。

　　六、本次交易的目的、对公司的影响和存在的风险

　　1、本次交易的目的

　　本次股权转让是为了进一步优化设序科技的股权结构，符合公司及设序科技的战略规划与未来发展方向，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　2、本次交易对公司的影响

　　本次交易将有利于实现投资收益，增加公司运营资金，两次股权转让交易完成后经公司初步测算，将增加上市公司合并财务报表当期利润总额约1,438.5万（未经审计），将对公司2021年度业绩产生积极影响，最终的损益影响以公司当年经审计的财务报告数据为准。

　　3、本次交易存在的风险

　　在对交易对方的财务状况进行了解后认为，本次交易对方财务状况和资信良好，具备按协议约定支付本次交易款项的能力，且协议中约定了交割安排、违约责任等相关条款，较为有力地保障了公司和全体股东利益。

　　七、独立董事意见

　　公司独立董事对关于转让参股公司部分股权的事项发表独立意见如下：公司本次转让参股公司部分股权的事项符合公司经营计划，符合公司整体发展战略，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。该议案的审议、表决程序符合相关法律、法规的有关规定。综上所述，我们对《关于转让参股公司部分股权的议案》表示同意，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　八、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第十一届董事会第二十七次会议决议；

　　2、经与会监事签字并加盖监事会印章的公司第十一届监事会第十七次会议决议；

　　3、独立董事对本次交易的独立董事意见；

　　4、设序科技《审计报告》。

　　特此公告。

　　江苏哈工智能机器人股份有限公司董事会

　　2021年6月17日

　　证券代码：000584         证券简称：哈工智能      公告编号：2021-086

　　江苏哈工智能机器人股份有限公司

　　关于公司参投并购基金拟转让其参股公司

　　部分股权暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1、江苏哈工智能机器人股份有限公司（以下简称“公司”或“哈工智能”）参投的嘉兴大直机器人产业股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“并购基金”）与南京哈工企赋科技有限公司（以下简称“哈工企赋”）拟签订《股权转让协议》，并购基金拟将其持有的江苏哈工海渡教育科技集团有限公司（以下简称“哈工海渡”）6.80%的股权转让给哈工企赋。本次交易定价以福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“联合中和资产评估”）出具的联合中和[2021]BJC第024号评估报告的评估值26,779.00万元为基础，由交易双方友好协商确定，转让价格为1,836.00万元。本次交易完成后，并购基金持有哈工海渡的股权由25.23%下降为18.43%，哈工企赋将持有哈工海渡6.80%的股权。

　　2、哈工企赋是哈工大机器人集团股份有限公司下属企业,公司现任副董事长于振中先生任哈工大机器人集团高级副总裁，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，哈工企赋与公司存在关联关系，本次交易构成关联交易。

　　3、2021年6月15日，公司第十一届董事会第二十七次会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司参投并购基金拟转让其参股公司部分股权暨关联交易的议案》。关联董事于振中先生按照有关规定回避参与上述议案的表决，公司独立董事对公司参投并购基金本次对外拟转让其参股公司部分股权暨关联交易事项发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易在董事会的审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

　　二、关联方本情况

　　1、基本信息

　　公司名称：南京哈工企赋科技有限公司

　　统一社会信用代码：91310107MA1G0JF43D

　　类型：其他有限责任公司

　　住所：南京市江宁区东山街道江南路9号招商高铁广场A座615室

　　法定代表人：宋洋

　　注册资本：24000.00万人民币

　　成立日期：2017年11月21日

　　经营范围：从事互联网、机器人科技、计算机软硬件的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，从事货物及技术的进出口业务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），企业形象策划，销售：机械设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；科技中介服务；互联网安全服务；物联网技术研发；软件开发；智能机器人销售；智能机器人的研发；电机及其控制系统研发；人工智能硬件销售；电子元器件与机电组件设备销售；信息技术咨询服务；财务咨询；市场营销策划；商务代理代办服务；数据处理和存储支持服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　2、关联关系情况说明

　　哈工企赋是哈工大机器人集团股份有限公司下属企业,公司现任副董事长于振中先生任哈工大机器人集团高级副总裁，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，哈工企赋与公司存在关联关系，本次交易构成关联交易。

　　3、股东结构

　　■

　　4、履约能力说明

　　经查询，哈工企赋不是失信被执行人。信誉良好，具备履行合同义务的能力。

　　三、关联交易标的基本情况

　　1、标的公司概况

　　公司名称：江苏哈工海渡教育科技集团有限公司

　　统一社会信用代码：91320594354531669K

　　类型：有限责任公司

　　法定代表人：张明文

　　注册资本：1,500.00万

　　成立日期：2015年8月31日

　　住所：苏州工业园区展业路8号

　　经营范围：开发、生产、销售:工业机器人及配件、自动化设备、机电一体化产品、机械设备及零部件、模具、电子设备、计算机软硬件,从事上述产品的进出口业务;机器人系统集成、计算机系统集成;计算机网络科技领域内的技术咨询、技术转让、技术服务;教学仪器、教学设备、教学软件的设计、开发与销售;多媒体制作;国内出版物的零售;从事经营性互联网文化活动;广告设计、制作、代理、利用自有媒体发布;非学历职业技能培训(不含国家统一认可的职业证书类培训)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　2、标的公司的主要业务

　　哈工海渡业务范围涵盖：工业机器人教学实训的装备研发与教学体系与教材的开发以及平台的搭建。以工业机器人教育为发力点，着力打造工业机器人教育综合生态圈，围绕教学装备，与各大院校合作开展工业机器人教学实训课程，与社会机构培训机构合作建设线下培训站点，形成覆盖主要机器人从业人员的线下培训体系，输出教学力量、实操人员；依托资源平台，通过门户网站、手机APP等，服务于机器人教育者、工业机器人操作人才、企业，可以随时随地交流、学习、合作，打造一个工业机器人领域的垂直社区。

　　3、标的公司股权结构

　　■

　　注：江苏哈工智能机器人股份有限公司为嘉兴大直机器人产业股权投资合伙企业（有限合伙）的劣后级有限合伙人，基金进行收益分配时公司劣后于优先级有限合伙人长城证券分配优先回报及投资本金。同时，公司对并购基金优先级合伙人长城证券的优先回报及投资本金的足额取得提供差额补足。

　　4、标的公司的财务情况

　　哈工海渡最近一年的主要财务数据如下：

　　人民币：元

　　■

　　以上财务数据经大信会计师事务所（特殊普通合伙）（具有证券业务资格）出具的大信审字[2021]第31-00068号审计报告审计确认。

　　5、评估情况

　　标的资产经福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“联合中和资产评估”）评估，并出具的联合中和[2021]BJC第024号评估报告，评估机构具有执行证券业务资格。公司董事会认为，本次评估机构的选聘程序合法、评估机构具有独立性、评估假设和评估结论合理。本次评估基准日为2020年12月31日，评估基准日至相关评估结果披露日期间，未发生可能对评估结论产生重大影响的事项。本次评估方法为市场法。本次评估的价值类型为市场价值，哈工海渡的股东全部权益公允价值为人民币26,779.00万元。

　　6、审计情况

　　标的资产经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具的《江苏哈工海渡教育科技集团有限公司审计报告》（大信审字[2021]第31-00068号），审计机构具有执行证券业务资格。审计报告为标准无保留意见类型。

　　7、本次部分股权转让完成后，哈工海渡股权结构如下：

　　■

　　四、本次关联交易的定价政策及定价依据

　　根据福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“联合中和资产评估”）（具有证券业务资格）出具的联合中和[2021]BJC第024号评估报告，本次交易标的哈工海渡于评估基准日的评估值为26,779.00万元。本次交易以前述评估值为定价基础，经双方协商确定本次交易价格为1,836.00万元。

　　本次关联交易的交易价格系按照市场交易原则，公平、公正、合理地协商确定，定价公允，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司股东利益的情形。

　　五、拟签订《股权转让协议》的主要内容

　　1、协议主体

　　甲方（转让方）：嘉兴大直机器人产业股权投资合伙企业（有限合伙）

　　乙方（受让方）：南京哈工企赋科技有限公司

　　标的公司：江苏哈工海渡教育科技集团有限公司

　　2、标的资产

　　在本次交易中甲方拟向乙方转让所拥有的哈工海渡6.8%股权。

　　3、标的资产的定价方式

　　（1）标的估值：甲乙双方一致同意本次股权转让对应的目标公司估值为人民币【270,000,000.00】元整（大写：【贰亿柒仟万】元整,大小写不一致的以大写为准，下同)。

　　（2）转让价格:甲乙双方一致同意本次股权转让总价款为人民币【18,360,000.00】元整（大写：【壹仟捌佰叁拾陆万】元整）。

　　（3）甲方在股权转让完毕前所发生的一切业务及债权债务由甲方完成或清理完毕，该部分资产与乙方及转让后的目标公司无关。

　　4、本次交易支付方式及支付进度的安排

　　本合同签订之日后3个工作日内，乙方向甲方支付定金8,000,000.00;即捌佰万元，汇入甲方所指定的银行帐户；甲方在收到定金后15日内，乙方向甲方支付第二笔股权转让价款5,000,000.00，即伍佰万元。

　　5、标的股权的交割

　　收到第二笔股权转让款后，甲方协助乙方完成相关的工商变更手续；双方约定于完成工商变更后3日内，乙方向甲方支付剩余全部股权转让款。

　　6、本次股权转让的税费

　　双方应当按照法律、法规的规定或监管机构关于股权转让的相关收费规定，各自缴纳本次股权转让和工商变更登记过程中涉及的税费。

　　7、协议的成立、

　　本协议自双方签字（盖章）之日起生效。

　　8、违约责任

　　如乙方不能按期足额支付股权转让款，每逾期一天，应向甲方支付逾期部分转让款万分之三的违约金。若逾期超过六十天，甲方有权解除本协议，不退还乙方当期已支付股权转让款。

　　六、本次交易的目的和对上市公司的影响

　　公司参与投资并购基金的目的是利用并购基金合作方的相关资源发掘高端装备制造、机器人、大数据等行业领域的优质标的，本次股权转让是为了进一步优化哈工海渡的股权结构，符合公司及并购基金的战略规划与未来发展方向，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次交易将有利于并购基金实现投资收益，交易完成后，并购基金及其投资公司仍是公司合并报表范围内的主体，本次交易将对公司2021年度业绩产生积极影响，最终的损益影响以公司当年经审计的财务报告数据为准。

　　七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2021年年初至披露日，除本次交易所涉事项外，公司及公司合并报表范围内的公司与关联人哈工企赋未发生关联交易，公司与哈工大机器人集团及其下属企业发生的各类关联交易金额为2,481.22万元（含本次交易）。

　　八、独立董事、监事会、保荐机构的意见

　　1、独立董事独立意见

　　公司参投并购基金本次拟转让其参股公司哈工海渡部分股权暨关联交易事项符合相关法律、法规的规定，审议程序合法。本次交易是各合作方经友好协商，本着平等合作原则进行的，公平、公正，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东的利益的情形。董事会对关联交易的表决程序合法，关联董事于振中先生已回避表决。综上所述，我们同意公司参投并购基金本次拟转让其参股公司哈工海渡部分股权暨关联交易事项。

　　2、监事会意见

　　经审核，本次公司参投并购基金拟转让其参股公司哈工海渡部分股权暨关联交易的交易价格根据独立第三方评估机构出具的评估报告结果为依据，不存在损害公司和股东利益的情况，审议该关联交易事项的程序符合相关法规规定。

　　3、保荐机构的意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　公司参投并购基金本次对外拟转让参股公司哈工海渡部分股权暨关联交易事项，其交易价格参考有执行证券业务资格的评估机构出具的评估报告结果，已经公司第十一届董事会第二十七次会议和第十一届监事会第十七次会议审议通过，独立董事亦发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易在董事会的审批权限范围内，无需提交股东大会审议。综上所述，保荐机构对本次公司参投并购基金拟转让参股公司哈工海渡部分股权暨关联交易事项无异议。

　　九、其他

　　本次交易不涉及哈工海渡股东向并购基金所做的业绩承诺补偿的相关事项。截至本公告日，公司仍在推进哈工海渡业绩承诺补偿的相关事项的处置工作，将采取包括但不限于延迟期限、增加承诺业绩、回购、差额补足等措施，尽最大努力维护广大投资者的合法权益。

　　十、备查文件

　　1、第十一届董事会第二十七次会议决议；

　　2、独立董事关于第十一届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见；

　　3、第十一届监事会第十七次会议决议；

　　4、大信审字[2021]第31-00068号审计报告；

　　5、联合中和[2021]BJC第024号评估报告；

　　6、关联交易情况概述表。

　　特此公告。

　　江苏哈工智能机器人股份有限公司董事会

　　2021年6月17日