证券代码：002316        证券简称：亚联发展       公告编号：2021-055

　　深圳亚联发展科技股份有限公司

　　第五届董事会第三十二次会议决议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳亚联发展科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十二次会议于2021年6月9日以电邮的方式发出召开董事会会议的通知，于2021年6月11日上午10:00在公司会议室以通讯表决的方式举行。本次会议应到董事9名，实际到会董事9名，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长王永彬先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议通过通讯表决做出如下决议，现公告如下：

　　1、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于控股子公司的全资子公司转让北京即富天下科技有限公司51%股权的议案》。

　　具体内容详见公司于2021年6月15日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（网址为：http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于控股子公司的全资子公司转让北京即富天下科技有限公司51%股权的公告》。

　　特此公告。

　　深圳亚联发展科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2021年6月15日

　　证券代码：002316        证券简称：亚联发展        公告编号：2021-056

　　深圳亚联发展科技股份有限公司

　　关于控股子公司的全资子公司转让

　　北京即富天下科技有限公司51%股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、交易概述

　　深圳亚联发展科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司开店宝科技集团有限公司的全资子公司浙江即富金融数据处理有限公司（以下简称“浙江即富”）于2018年11月12日与海南恒坤建筑工程有限公司、宁波梅山保税港区麦齐承天投资合伙企业（有限合伙）等主体共同投资设立北京即富天下科技有限公司（以下简称“北京即富天下”）。北京即富天下的注册资本为人民币2,000万元，其中浙江即富出资人民币1,020万元，占其注册资本的51%。

　　因北京即富天下经营情况未达预期并出现亏损，为降低企业经营风险，提升公司资产质量，浙江即富将其持有的北京即富天下科技有限公司（以下简称“北京即富天下”）51%的股权以人民币1元的价格转让给姜岐仑，2021年6月11日浙江即富与姜岐仑签署了《北京即富天下科技有限公司股权转让协议》。本次股权转让完成后，浙江即富将不再持有北京即富天下的股权，北京即富天下将不再纳入公司合并报表范围。

　　2021年6月11日，公司第五届董事会第三十二次会议审议通过了《关于控股子公司的全资子公司转让北京即富天下科技有限公司51%股权的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易经公司董事会批准后即可实施，不需要提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对方的基本情况

　　姓名：姜岐仑

　　出生日期：1981年12月8日

　　住址：辽宁省丹东市元宝区

　　身份证号码：2106021981********

　　就职单位：姜岐仑目前担任北京即富天下董事、总经理。

　　关联关系：姜岐仑与公司无关联关系。

　　经查询，姜岐仑不属于失信被执行人。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　本次交易标的为浙江即富所持北京即富天下51%股权，北京即富天下全部股东均已完成实缴出资。不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。北京即富天下其他股东均放弃本次股权转让事项的优先购买权。

　　（二）北京即富天下的基本情况

　　企业名称：北京即富天下科技有限公司

　　企业性质：其他有限责任公司

　　住所：北京市怀柔区渤海镇怀沙路536号

　　法定代表人：姜岐仑

　　注册资本：人民币2,000万元

　　统一社会信用代码：91110116MA01FJ896Y

　　成立时间：2018年11月12日

　　经营范围：技术服务、技术咨询、技术开发；计算机系统服务；电脑图文设计；设计、制作、代理、发布广告；经济贸易咨询；企业形象策划；市场营销策划；会议服务；承办展览展示服务；票务代理（不含航空机票销售代理）；销售计算机、软件及辅助设备、办公设备、电子产品、家用电器。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　主要财务指标：截至2020年12月31日，北京即富天下资产总额94,053,717.60元，负债总额102,546,319.22元，应收款项总额54,387,369.50元，或有事项涉及的总额（包括担保、诉讼与仲裁事项）0元，所有者权益总额-8,492,601.62元，2020年1-12月实现营业收入334,302,312.85元，营业利润-48,917,765.11元，净利润-48,998,195.49元，经营活动产生的现金流量净额1,298,555.16元。截至2021年5月31日，北京即富天下资产总额81,258,855.96元，负债总额94,415,491.39元，应收款项总额40,529,980.58元，或有事项涉及的总额（包括担保、诉讼与仲裁事项）0元，所有者权益总额-13,156,635.43元，2021年1-5月实现营业收入76,810,668.08元，营业利润-4,664,033.81元，净利润-4,664,033.81元，经营活动产生的现金流量净额5,070,854.45元。（以上数据未经审计）。

　　定价依据：根据北京华亚正信资产评估有限公司出具的华亚正信评报字【2021】C07-0011号《浙江即富金融数据处理有限公司拟转让股权涉及的北京即富天下科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，以2021年3月31日为评估基准日，北京即富天下股东全部权益于评估基准日的评估值为-62.90万元。截至2021年3月31日，北京即富天下合并资产负债表所有者权益为-807.84万元。经双方协商确定，浙江即富所持北京即富天下51%股权的交易价格为人民币1元。

　　本次股权转让前后的股权结构：

　　■

　　本次股权转让完成后，浙江即富将不再持有北京即富天下的股权，北京即富天下将不再纳入公司合并报表范围。公司不存在为北京即富天下提供担保、财务资助、委托北京即富天下理财，以及其他北京即富天下占用公司资金的情况，亦不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。

　　经查询，北京即富天下不属于失信被执行人。

　　四、交易协议的主要内容

　　2021年6月11日浙江即富与姜岐仑签署了《北京即富天下科技有限公司股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”），主要内容如下：

　　（一）股权转让标的和转让价格

　　1、浙江即富将所持有的北京即富天下51%股权作价壹元（￥1.00元）人民币转让给姜岐仑；

　　2、附属于股权的其他权利随股权的转让而转让。股权转让后，股权转让之前以及之后形成的债务均由姜岐仑承担；

　　3、姜岐仑应于股权转让协议签定之日起10日内，向浙江即富付清全部股权转让价款。

　　（二）承诺和保证

　　浙江即富保证股权转让协议第（一）条转让给姜岐仑的股权为浙江即富合法拥有，浙江即富拥有完全、有效的处分权。浙江即富保证其所转让的股权没有设置任何质押或其他担保权，不受任何第三人的追索。

　　（三）违约责任

　　如协议一方不履行或严重违反股权转让协议的任何条款，违约方需赔偿守约方的直接经济损失。

　　（四）生效条件

　　股权转让协议各方签字、盖章后生效。

　　五、本次股权转让的目的和对公司的影响

　　由于北京即富天下经营情况未达预期并出现亏损，浙江即富本次将持有的北京即富天下51%股权以人民币1元价格转让给姜岐仑。本次股权转让完成后，北京即富天下将不再纳入公司合并报表范围。

　　本次股权转让形成投资收益约人民币670.99万元（该数据为公司财务部初步测算结果，最终结果以公司2021年年度报告审计数据为准）。本次交易有助于降低企业经营风险，提升公司资产质量，对公司未来主营业务和持续经营能力不会产生不利影响。

　　六、备查文件

　　1、第五届董事会第三十二次会议决议；

　　2、《北京即富天下科技有限公司股权转让协议》；

　　3、《浙江即富金融数据处理有限公司拟转让股权涉及的北京即富天下科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（华亚正信评报字【2021】C07-0011号）。

　　特此公告。

　　深圳亚联发展科技股份有限公司董事会

　　2021年6月15日

　　证券代码：002316        证券简称：亚联发展        公告编号：2021-057

　　深圳亚联发展科技股份有限公司

　　关于延期回复深圳证券交易所年报问询函的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳亚联发展科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年6月7日收到深圳证券交易所上市公司管理二部下发的《关于对深圳亚联发展科技股份有限公司2020年年报的问询函》（公司部年报问询函【2021】第349号）（以下简称“《问询函》”），要求公司对相关问题作出书面说明，并于2021年6月15日前报送有关说明材料并对外披露。

　　公司收到《问询函》后高度重视，立即组织相关工作人员与年审会计师对《问询函》所涉问题进行逐项落实与回复。由于《问询函》涉及的内容较多，且需年审会计师出具核查意见，公司难以在《问询函》规定的回复时间之前完成相关工作，为确保信息披露的真实、准确、完整，经向深圳证券交易所上市公司管理二部申请，公司将延期回复《问询函》，预计于2021年6月22日前完成回复工作，并及时履行信息披露义务。

　　公司对此次延期回复给投资者带来的不便深表歉意，敬请广大投资者谅解。公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（网址为：http://www.cninfo.com.cn），所有信息均以公司在上述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　深圳亚联发展科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2021年6月15日