证券代码：002123         证券简称：梦网科技        公告编号：2021-046

　　梦网云科技集团股份有限公司第七届董事会第三十六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　梦网云科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十六次会议通知及会议材料于2021年6月10日以传真、电子邮件等方式发送给公司全体董事、监事和高级管理人员，会议于2021年6月14日以现场加通讯方式进行表决。会议应参与表决董事8人，实际参与表决董事8人。本次会议符合《公司法》及公司章程的有关规定，会议的召开合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议审议并通过了以下决议：

　　（一）以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于〈2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，董事长余文胜、副董事长徐刚、杭国强、田飞冲对本议案回避表决。

　　《梦网云科技集团股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》及其摘要详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，独立意见全文刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交股东大会以特别决议审议通过，股东大会召开时间另行通知。

　　（二）以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》，董事长余文胜、副董事长徐刚、杭国强、田飞冲对本议案回避表决。

　　《梦网云科技集团股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交股东大会以特别决议审议通过，股东大会召开时间另行通知。

　　（三）以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权激励计划有关事项的议案》，董事长余文胜、副董事长徐刚、杭国强、田飞冲对本议案回避表决。

　　为了具体实施公司2021年股票期权激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司股票期权激励计划的有关事项：

　　（1）授权董事会确定股票期权激励计划的授予日；

　　（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

　　（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权的行权价格进行相应的调整；

　　（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《股权激励协议书》；

　　（5）授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　（6）授权董事会决定激励对象是否可以行权；

　　（7）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记等；

　　（8）授权董事会办理尚未行权标的股票的锁定事宜；

　　（9）授权董事会对公司股票期权激励计划进行管理和调整；

　　（10）授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　（11）授权董事会为股票期权激励计划的实施，聘请财务顾问、会计师、律师、证券公司等中介机构。

　　（12）授权的有效期限与股票期权激励计划有效期一致。

　　上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，本次股票期权激励计划其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　本议案尚需提交股东大会以特别决议审议通过，股东大会召开时间另行通知。

　　（四）以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，关联董事杭国强对本议案回避表决。

　　鉴于公司2021年限制性股票激励计划第二期解锁条件为：以2018年深圳市梦网科技发展有限公司（以下简称“深圳梦网”）的营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于80%。深圳梦网2020年营业收入较2018年增长率为51%，未达到公司2021年限制性股票激励计划第二期解锁条件。根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，同意公司将前述原因确认的共计270万股限制性股票进行回购注销，回购价格为9.02元/股。独立董事对该议案发表了独立意见。

　　具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《梦网云科技集团股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2021-048）。

　　（五）以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》。

　　经公司董事长余文胜先生提名，董事会提名委员会审核，同意公司董事会聘任祁海峰先生为公司副总裁，任期自本次董事会通过之日起至第七届董事会届满之日止（简历详见附件）。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见。

　　特此公告。

　　梦网云科技集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年6月15日

　　附件

　　祁海峰，男，中国国籍，1979年出生，本科毕业于长春税务学院金融系，经济学学士。2004年11月至2015年5月担任华为技术有限公司业务单元人力资源负责人；2015年6月至2017年7月担任记忆科技（深圳）有限公司副总裁；2017年8月至2021年3月任深圳汇泽溪谷企业管理咨询有限公司总经理、首席顾问。

　　祁海峰先生目前未持有公司股票，与公司控股股东、实际控制人及其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员之间无关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在被列入失信被执行人员名单的情形。其任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定。

　　证券代码：002123         证券简称：梦网科技    公告编号：2021-047

　　梦网云科技集团股份有限公司

　　第七届监事会第二十一次会议决议

　　公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　梦网云科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第二十一次会议通知于2021年6月10日以传真、电子邮件等书面形式通知了公司全体监事，会议于2021年6月14日以现场表决的形式召开。会议应出席监事三人，实际出席监事三人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议的召开合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议由监事会主席石永旗先生主持，审议并通过了以下决议：

　　（一）以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于〈2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》。

　　经审核，监事会认为：《2021年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号——股权激励》等相关法律、法规的规定。实施本次股权激励计划有助于健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提升公司整体业绩，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，不会损害公司及全体股东利益。

　　《梦网云科技集团股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》及其摘要详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交股东大会以特别决议审议通过。

　　（二）以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》。

　　经审核，监事会认为：《2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》符合相关法律、法规的规定以及公司的实际情况，考核体系全面、可操作性强，考核指标设定科学、合理，同时考核管理办法对激励对象有一定约束作用，能够达到本次股权激励计划的考核目的；进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东利益。

　　《梦网云科技集团股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交股东大会以特别决议审议通过。

　　（三）以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于〈2021年股票期权激励计划之激励对象名单〉的议案》。

　　经审核，监事会认为：本次股权激励计划的激励对象均具备《公司法》、《证券法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，且不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，其作为公司本次股权激励计划授予权益的激励对象的主体资格合法、有效。

　　公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议本次股权激励计划前5日披露对激励名单的审核意见及其公示情况的说明。

　　《梦网云科技集团股份有限公司2021年股票期权激励计划激励对象名单》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（四）以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

　　监事会经审议认为：鉴于公司2021年限制性股票激励计划第二期解锁条件为：以2018年深圳市梦网科技发展有限公司（以下简称“深圳梦网”）的营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于80%。深圳梦网2020年营业收入较2018年增长率为51%，未达到公司2021年限制性股票激励计划第二期解锁条件。根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，同意公司将前述原因确认的共计270万股限制性股票进行回购注销，回购价格为9.02元/股。

　　具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《梦网云科技集团股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2021-048）。

　　特此公告。

　　梦网云科技集团股份有限公司

　　监事会

　　2021年6月15日

　　证券代码：002123         证券简称：梦网科技        公告编号：2021-048

　　梦网云科技集团股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次回购注销的限制性股票涉及24名激励对象，回购注销的限制性股票数量为270万股，占公司回购注销前总股本的0.3362%，回购价格为9.02元/股；

　　2、上述注销完成后，公司总股本将由802,977,197股减少为800,277,197股。公司此次回购限制性股票的资金总额为人民币2,435.40万元，资金来源为公司自有资金。

　　3、公司分别于2021年1月7日、2021年5月7日召开第七届董事会第三十一次会议、第三十五次会议审议通过了2019年限制性股票激励计划、2018年股票期权与限制性股票激励计划相关股份注销事宜，具体内容详见《梦网云科技集团股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2021-003）、《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2021-042），前述注销相关手续正在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登”）办理，尚未完成。为避免引起歧义，本公告中“回购注销前总股本” 等相关数据以目前公司在中登登记的股本基础上假设前述注销已完成进行计算。

　　梦网云科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年6月14日召开第七届董事会第三十六次会议和第七届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司2019年限制性股票激励计划第二期解锁条件未达到，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）、公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“草案”）等相关规定，公司决定将前述原因确认的共计270万股限制性股票进行回购注销，本次回购注销不影响公司股权激励计划的实施。现将有关情况公告如下：

　　一、 公司2019年激励计划概述

　　1、2019年10月11日，公司分别召开了第七届董事会第十次会议和第七届监事会第七次会议，审议通过了《关于〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》，监事会对公司本次激励计划的激励对象名单进行了核实。公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了独立意见。2019年10月25日，公司第七届董事会第十一次会议提请召开公司2019年第六次临时股东大会审议本次激励计划相关事宜，同日北京国枫律师事务所出具了法律意见书。

　　2、2019年10月15日，公司通过内部网站发布了《2019年限制性股票激励计划激励对象名单》，将公司本次拟激励对象姓名及职务予以公示，公示时间为2019年10月15日至2019年11月15日。在公示期限内，公司监事会未收到公司员工针对上述激励对象提出的异议。2019年11月16日，公司在巨潮资讯网披露《梦网荣信科技集团股份有限公司监事会关于2019年限制性股票激励计划激励名单的审核及公示情况说明》，经审核，公司监事会认为：列入本次激励计划的激励对象均符合《公司法》、《管理办法》等相关法律法规及公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》规定的各项条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。

　　3、2019年11月18日，公司召开2019年第六次临时股东大会，审议通过了《关于〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

　　4、2019年12月31日，公司分别召开了第七届董事会第十五次会议和第七届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，北京国枫律师事务所出具了法律意见书。

　　5、2020年2月7日，公司披露了《关于2019年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，公司完成了2019年限制性股票激励计划的授予登记工作，授予的限制性股票上市日为2020年2月10日。本次激励计划共向25名激励对象授予1,165万股限制性股票，授予价格为9.02元/股。

　　6、2021年1月7日，公司召开第七届董事会第三十一次会议、第七届监事会第十七次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，北京国枫律师事务所出具了法律意见书。

　　二、回购注销原因、数量及价格

　　根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》，2019年限制性股票激励计划第二期解锁条件为：以2018年深圳市梦网科技发展有限公司（以下简称“深圳梦网”）的营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于80%。深圳梦网2020年营业收入较2018年增长率为51%，未达到公司2019年限制性股票激励计划第二期解锁条件。公司拟将仍符合激励条件的共计24名激励对象已获授限制性股票总额的25%，共计270万股限制性股票进行回购注销，占2019年激励计划所涉及的标的股票总数864万股的31.25%，占公司总股本的0.3362%。

　　此次回购限制性股票的价格：2019年限制性股票激励计划自授予以来，公司未有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等影响公司总股本数量或股票价格的情况，因此无需对授予的限制性股票的数量和价格进行调整。此次回购限制性股票的价格为9.02元/股。

　　此次回购限制性股票的资金总额及来源：资金总额为人民币2,435.40万元，资金来源为公司自有资金。

　　三、 本次回购注销后股本结构变动表

　　本次回购注销2019年激励计划部分限制性股票后，公司总股本将由802,977,197股减少为800,277,197股，股本结构变动如下：

　　■

　　注：以上数据均为四舍五入保留两位小数所得，最终股本结构表以在中登办理完毕回购注销手续后下发的为准。

　　四、本次回购注销对公司的影响

　　1、 本次回购注销后，公司总股本将由802,977,197股减少为800,277,197股；

　　2、本次回购注销相关事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不会影响公司的正常生产经营和管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。

　　五、后续安排

　　本次回购注销相关股份后，不影响后续激励计划的实施。公司将股权激励计划作为公司人才发展战略的重要组成部分，进一步优化企业管理经营，使各方共同推动公司持续、健康发展，为股东带来更高效、更持久的回报。

　　六、独立董事意见

　　我们一致认为公司此次回购注销限制性股票的依据、程序、数量及价格合法、合规，不会影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益，同意董事会将上述原因确认的共计270万股限制性股票进行回购注销，限制性股票的回购价格为9.02元/股。

　　具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《梦网云科技集团股份有限公司独立董事关于第七届董事会第三十六次会议相关事项的独立意见》。

　　七、 监事会意见

　　具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《梦网云科技集团股份有限公司第七届监事会第二十一次会议决议公告》（公告编号：2021-047）。

　　八、律师出具的法律意见

　　北京国枫律师事务所出具了法律意见书，认为：公司已就本次回购注销履行了必要的批准程序，公司本次回购注销的具体情况符合《激励管理办法》和《激励计划》的规定。

　　九、备查文件

　　1、第七届董事会第三十六次会议决议；

　　2、第七届监事会第二十一次会议决议；

　　3、独立董事关于第七届董事会第三十六次会议相关事项的独立意见；

　　4、北京国枫律师事务所《关于梦网云科技集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划之回购注销限制性股票事宜的法律意见书》（国枫律证字[2019] AN257-4号）；

　　5、深交所要求的其它文件。

　　特此公告。

　　梦网云科技集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年6月15日