（六）会计师事务所：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）

　　住所：上海市黄浦区延安东路222号30楼

　　联系地址：北京市朝阳区针织路23号楼中国人寿金融中心12层

　　负责人：付建超

　　联系人：马燕梅、殷莉莉

　　联系电话：010-8520 7788

　　传真：010- 8518 1218

　　（七）资信评级机构：中诚信国际信用评级有限责任公司

　　住所：北京市东城区南竹杆胡同2号1幢60101

　　联系地址：北京市东城区朝阳门内大街南竹杆胡同2号银河SOHO6号楼

　　法定代表人：闫衍

　　联系人：李琛

　　联系电话：010-66428877

　　传真：010-66426100

　　（八）簿记管理人收款银行

　　账户名称：中信证券股份有限公司

　　开户银行：中信银行北京瑞城中心支行

　　银行账户：7116 8101 8700 0000 121

　　汇入行人行支付系统号：3021 0001 1681

　　联系人：王艳艳、朱军、邸竞之、张继中、蔡恩奇

　　联系电话：010-6083 3585、010-6083 3367

　　传真：010-6083 3504

　　（九）募集资金专项账户开户银行

　　账户名称：中国铁建股份有限公司

　　开户银行：中国工商银行股份有限公司北京玉东支行

　　银行账户：0200 2078 2920 0191 731

　　中国人民银行支付系统号：1021 0002 0786

　　（十）申请上市的证券交易所：上海证券交易所

　　住所：上海市浦东南路388号

　　总经理：蔡建春

　　联系电话：021-6880 8888

　　传真：021-6880 4868

　　邮政编码：200127

　　（十一）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　住所：中国（上海）自由贸易试验区杨高南路188号

　　总经理：聂燕

　　联系电话：021-6887 0204

　　传真：021-6887 0064

　　邮政编码：200127

　　三、认购人承诺

　　购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：

　　（一）接受本募集说明书摘要对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

　　（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

　　（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由中信证券代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

　　四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

　　经核查，截至2020年12月31日，本次发行的牵头主承销商、债券受托管理人中信证券自营业务股票账户累计持有中国铁建（601186.SH）股票 137,144股，信用融券专户累计持有516,500股，资产业务股票账户累计持有111,200股。中信证券股份有限公司资产管理业务股票账户持有中国铁建（1186.HK）公司股票290,000股，中信证券股份有限公司自营业务股票账户和信用融券专户均不持有中国铁建（1186.HK）公司股票。

　　经核查，截至2020年12月31日，本次发行的联席主承销商中金公司中金资管业务管理的境内账户持有中国铁建：601186.SH共6,703,800股；香港子公司CICC Financial Trading Limited账户持有中国铁建：601186.SH共843,276股；公司中金基金管理的账户持有中国铁建：601186.SH共251,200股；子公司期货资管计划持有中国铁建：601186.SH共13,838,114股。

　　除上述事项外，截至2020年12月31日，发行人与本次发行有关的中介机构及其法定代表人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。

　　第二节　发行人及本期债券的资信情况

　　一、本期债券的信用评级情况

　　经中诚信国际综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，本期债券的信用等级为AAA。中诚信国际出具了《中国铁建股份有限公司2021年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）信用评级报告》，该评级报告在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中诚信国际网站（www.ccxi.com.cn）予以公布。

　　二、信用评级报告的主要事项

　　（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

　　经中诚信国际综合评定，发行人主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，本期债券信用等级为AAA，该级别反映了发行人偿还债务的能力极强，受不利经济环境的影响极小，违约风险极小。

　　（二）评级报告的内容摘要

　　中诚信国际肯定了建筑业需求维持高位，为公司创造了良好的外部环境：公司业务资质齐备，项目承揽能力极强：业务一体化协同效应强，营业总收入逐年增加，同时畅通的融资渠道等优势亦对其整体信用实力提供了良好支持。同时，中诚信国际也关注到海外业务或将存在经营风险以及总债务快速上升等因素对公司经营和整体信用状况的影响。

　　1、正面

　　1) 全面推进乡村振兴、国家综合立体交通网规划纲要等一系列规划措施的提出为基建稳增长提供重要动能。2021年以来国家陆续出台全面推进乡村振兴、国家综合立体交通网规划纲要等一系列规划措施，为以铁路、公路、城市轨道交通、市政管网等为主的基建投资提供了新的增长点，同时可为基建施工企业的稳健发展提供支撑。

　　2) 业务资质拓展取得突破，项目承揽能力进一步加强。2020年公司资质拓展取得突破，在相关领域的项目承揽能力进一步强化，2020年新签合同额同比增长21.43%，极强的项目承揽能力对其未来业绩和收入的稳定性提供了重要支撑。

　　3) 经营业绩稳步增长，经营回款能力较强。随着业务持续良好发展，公司经营业绩稳步增长，2020年营业总收入和净利润分别同比增长9.62%和13.64%。同时公司经营回款能力较强，2020年经营活动净现金流保持大幅净流入态势。

　　4) 融资渠道保持畅通。公司为A股及H股上市公司，并成功发行多种债务融资工具，融资渠道畅通；此外，公司与银行保持了良好的合作关系，截至2020年末，公司未使用授信额度为10,834.57亿元，财务弹性极强。

　　2、关注

　　1) 海外业务或将存在经营风险。公司海外业务保持一定规模，截至2020年末海外经营业务已遍及全球100多个国家，在手合同额8,672.64亿元，其可能面临一定的政治、法律、汇率、政策波动等风险，对公司项目管理提出更高要求。

　　2) 总债务规模上升较快。随着生产经营的扩大，近年来公司债务规模持续上升。此外，公司不断发展融资合同模式业务和房地产业务，随着项目的推进，未来或将面临资本支出压力。

　　（三）跟踪评级的有关安排

　　自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信国际将在本次债券信用级别有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

　　中诚信国际将根据监管要求或约定关注发行人可续期公司债券的特殊发行事项，包括但不限于发行人是否行使续期选择权，发行人是否触发强制付息事件，并及时在跟踪信用评级报告中进行披露。

　　在跟踪评级期限内，中诚信国际将于本次债券发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并根据.上市规则于每一会计年度结束之日起6个月内披露上一年度的债券信用跟踪评级报告。此外，自本次评级报告出具之日起，中诚信国际将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本次债券有关的信息，如发生可能影响本次债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知中诚信国际并提供相关资料，中诚信国际将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

　　中诚信国际的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将根据监管要求或约定在中诚信国际网站（www.ccxi.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

　　如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信国际将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。

　　三、发行人历史评级情况

　　截至本募集说明书摘要出具日，发行人报告期内历史主体评级均为AAA，具体情况如下所示：

　　■

　　四、发行人的资信情况

　　（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况

　　发行人资信情况良好，与国内多家商业银行一直保持长期合作伙伴关系，间接债务融资能力较强。截至2020年12月31日，发行人共有银行授信额度17,006.99亿元，其中，未使用银行授信10,834.57亿元，已使用授信额度6,172.42亿元。

　　（二）最近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象

　　最近三年，发行人与主要客户发生业务往来时，未曾有严重违约。

　　（三）最近三年发行的债券以及偿还情况

　　截至募集说明书摘要出具日，发行人及其子公司已发行尚处于存续期内的债券和其他债务融资工具情况如下表所示：

　　表3-1截至募集说明书摘要出具日发行人及其子公司已发行尚处于存续期内的债券和其他债务融资工具情况

　　单位：亿元、%

　　■

　　最近三年，发行人未发生延迟支付债券本息的情况。

　　（四）本期债券发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

　　截至本募集说明书摘要出具日，发行人及其下属子公司尚在存续期内的可续期公司债券余额为187.00亿元，发行人最近一期末净资产为3,136.39亿元（截至2020年12月31日合并报表中所有者权益合计），如发行人本期公司债券全部发行完毕，发行人的累计最高可续期公司债券余额未超过发行人最近一期末净资产的40%。

　　（五）发行人最近三年主要财务指标（合并报表口径）

　　表3-2发行人最近三年主要财务指标（合并报表口径）

　　■

　　注：除特别注明外，以上财务指标均按照合并报表口径计算。

　　上述财务指标的计算方法如下：

　　1、流动比率＝流动资产/流动负债；

　　2、速动比率＝（流动资产－存货-合同资产）/流动负债；

　　3、资产负债率＝总负债/总资产；

　　4、EBITDA利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出）／（计入财务费用的利息支出+资本化利息支出）；

　　5、贷款偿还率＝实际贷款偿还额/到期应偿还贷款额；

　　6、利息偿付率＝实际支付利息/到期应付利息。

　　第三节　发行人基本情况

　　一、发行人概况

　　公司名称：中国铁建股份有限公司

　　英文名称：China Railway Construction Corporation Limited

　　法定代表人：汪建平

　　注册资本：人民币13,579,541,500元

　　注册地址：北京市海淀区复兴路40号东院

　　办公地址：北京市海淀区复兴路40号东院

　　邮政编码：100855

　　公司类型：股份有限公司

　　统一社会信用代码：91110000710935150D

　　公司网址：www.crcc.cn

　　信息披露事务负责人：赵登善

　　联系电话：010-5268 8600

　　传真：010-5268 8302

　　经营范围：铁路、公路、城市轨道交通、机场、港口、码头、隧道、桥梁、水利电力、邮电、矿山、林木、市政、工业与民用建筑工程和线路、管道、设备安装的勘察、设计、技术咨询及工程总承包；境外工程和境内国际工程承包；地质灾害防治工程承包；工程建设管理；工业设备制造和安装；房地产开发与经营；汽车、黑色金属、木材、水泥、燃料、建筑材料、化工产品（不含危险化学品）、机电产品、钢筋混凝土制品及铁路专线器材的批发与销售；仓储；机械设备和建筑安装设备的租赁；建筑装修装饰；进出口业务；与以上业务有关的技术咨询、技术服务。

　　信息披露事务负责人和联系方式：

　　表发行人信息披露事务负责人和联系方式

　　■

　　二、发行人历史沿革及历次股本变化情况

　　（一）发行人历史沿革及历次股本变化情况

　　1、发行人控股股东中国铁道建筑集团有限公司为国资委管理的具有工程总承包特级资质和对外经营权的特大型综合建筑企业集团。根据总公司于2007年3月27日所召开的董事会第二次临时会议，全体内外部董事一致通过总公司主营业务整体改制上市的决议。随后，总公司于2007年4月3日向国资委提交了《关于中国铁道建筑总公司（现更名为“中国铁道建筑集团有限公司”）进行股份制改革并上市的请示》（中铁建股改[2007]56号），拟以2006年12月31日为重组基准日安排其下属从事主营业务（建筑工程承包、勘察、设计、监理、物资供销、机械制造、房地产开发等）的单位（以下统称“重组净资产”）进行资产评估以便注入拟由总公司独家发起设立的股份制公司：中国铁建股份有限公司。根据国资委于2007年8月17日下发的《关于中国铁道建筑总公司（现更名为“中国铁道建筑有限公司”）整体重组并境内外上市的批复》（国资改革[2007]878号），批准总公司整体重组并境内外上市的方案；批准总公司独家发起设立公司；批准发行人先发行A股，待A股上市后再择机发行H股的方案。2007年11月1日，总公司取得国资委《关于对中国铁道建筑总公司（现更名为“中国铁道建筑集团有限公司”）独家发起设立中国铁建股份有限公司项目资产评估结果予以核准的批复》（国资[2007]1208号），对重组净资产的评估结果予以核准。

　　2、根据国资委2007年11月2日发出的《关于中国铁建股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（国资产权[2007]1216号），国资委同意总公司独家发起设立公司。根据中发国际资产评估有限公司出具的资产评估报告，评估后的重组净资产净值为人民币949,874.43万元，国资委同意将评估后的净资产按84.22%比例折为股本，共计800,000万股，由总公司独家持有；未折入股本的人民币149,874.43万元计入发行人的资本公积。

　　3、根据上述国资委国资改革[2007]878号文以及国资委于2007年11月4日发出的《关于设立中国铁建股份有限公司的批复》（国资改革[2007]1218号），总公司独家发起设立公司，总股本为800,000万股，每股面值为人民币1元。

　　4、作为重组安排的一部分，根据总公司与发行人于2007年11月5日签订的重组协议及其他相关文件，重组净资产将以重组基准日（即2006年12月31日）经批准的评估后的净资产值分别折合为发行人的股本计800,000万股（每股面值人民币1元）和资本公积，发行人注册成立后的全部股本均由总公司直接独家持有。因此，发行人于注册成立后，随即成为总公司直属的全资子公司。截至2007年10月24日，总公司已向发行人投入货币资金人民币24亿元作为首期出资。

　　5、发行人于2007年11月5日于北京市成立，并办理完成工商登记手续，企业法人营业执照注册号为1000001004130。注册成立时发行人的总股本为800,000万股，每股面值为人民币1元。

　　6、截至2007年11月30日，发行人已收到总公司向公司缴纳的第2期出资款，包括长期股权投资及实物出资共计人民币70.99亿元，其中实收股本人民币56亿元，资本公积人民币14.99亿元。据此，总公司需向发行人缴纳的注册资本的全数金额已到位。

　　7、2008年2月25日至2月26日期间，发行人通过上海证券交易所发行了245,000万股每股面值人民币1元的A股，发行价为每股人民币9.08元，于未扣除发行费用前的总筹资额约人民币222亿元，该A股已于2008年3月10日开始于上海证券交易所挂牌交易。

　　8、2008年2月29日至3月5日期间，发行人通过香港联合交易所发行了170,600万股每股面值人民币1元的H股，发行价为每股10.70港元，于未扣除发行费用前的总筹资额约183亿港元。该H股已于2008年3月13日开始于香港联合交易所主板挂牌交易。

　　9、2008年4月8日，发行人行使了部分H股超额配售权并因而再次发行18,154.15万股每股面值人民币1元的H股，发行价为每股10.70港元，于未扣除发行费用前的总筹资额约19亿港元。该H股于当日通过香港联合交易所主板开始挂牌交易。

　　10、根据中华人民共和国财政部、国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、全国社会保障基金理事会联合印发的《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企［2009］94号）以及该四部门联合发布的《关于境内证券市场实施国有股转持政策公告》（2009年第63号），发行人控股股东中国铁道建筑有限公司须按发行人首次公开发行时实际发行数量的10%，划转其所持发行人24,500万股国有股给社保基金会持有。该部分股份已于2009年9月22日变更登记到社保基金会转持股票账户。

　　11、经2015年度股东大会审议通过，并经中国证监会“证监许可[2015]1412号”文件核准，发行人于2015年7月以非公开募集股份的方式发行A股1,242,000,000股，每股面值人民币1元。本次非公开募集股份完成后，发行人实收资本增加至13,579,541,500元。上述增资事项已经安永华明会计师事务所于2015年7月14日出具的“安永华明（2015）验字第60618770_A02号”《验资报告》验证。

　　12、截至2017年12月31日，发行人累计发行股本总数13,579,541,500股，注册资本为13,579,541,500元，实收资本为人民币13,579,541,500元。

　　13、发行人于2018年7月23日接到公司控股股东中国铁道建筑有限公司的通知，经国务院国资委批准，中国铁道建筑有限公司拟将其持有的公司各31,232.9455万股A股股份分别划转给北京诚通金控投资有限公司（以下简称“诚通金控”）和国新投资有限公司（以下简称“国新投资”）。上述无偿划转完成后，中国铁道建筑有限公司直接持有公司694,273.6590万股A股股份，占公司总股本的51.13%；诚通金控持有公司31,232.9455万股A股股份，占公司总股本的2.30%；国新投资持有公司31,232.9455万股A股股份，占公司总股本的2.30%。目前上述国有股份无偿划转的股份过户登记手续已办理完毕，发行人控股股东和实际控制人不发生变化。

　　（二）最近三年实际控制人变化情况

　　最近三年，发行人的实际控制人均为国务院国资委，未发生变化。

　　（三）最近三年重大资产重组情况

　　最近三年，发行人未发生重大资产重组。

　　三、发行人股本总额和前十名股东持股情况

　　（一）发行人股本结构

　　截至2020年12月31日，发行人股本总额为13,579,541,500股，股本结构如下表所示：

　　表5-1截至2020年12月31日发行人股本结构

　　单位：股

　　■

　　注：含全国社会保障基金理事会所持H股。

　　（二）发行人前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况

　　截至2020年12月31日，发行人前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况如下：

　　表5-2截至2020年12月31日发行人前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况

　　单位：股、%

　　■

　　■

　　注：HKSCC Nominees Limited（香港中央结算（代理人）有限公司）持有的H股为代表多个客户所持有，香港中央结算有限公司持有的A股股份为代表多个客户持有。截至2020年12月31日，HKSCC Nominees Limited持有公司2,061,757,506股，股份的质押冻结情况不详。

　　四、发行人的组织结构和权益投资情况

　　（一）发行人的组织结构

　　截至2020年12月31日，发行人的组织结构如下图所示：

　　图5-1截至2020年12月31日发行人的组织结构图

　　■

　　发行人按照相关法律规定，建立了较为完善的公司法人治理结构，设立了董事会办公室、办公室、发展规划部、企业管理部、科技创新部、经营部、运营管理部、安全监督部、投资开发部、财务资金部、审计监事部、法律合规部、信息化管理部、海外业务部、人力资源部、党委工作部等职能部门，主要职能部门的主要职能如下表所示：

　　表5-3发行人各职能部门主要职责情况

　　■

　　■

　　（二）发行人的控股子公司情况

　　截至2020年12月31日，发行人主要控股子公司基本情况如下表所示：

　　表5-4截至2020年12月31日发行人主要控股子公司基本情况

　　单位：万元

　　■

　　发行人主要控股子公司2020年度主要财务数据如下表所示：

　　表5-5发行人主要控股子公司2020年度主要财务数据

　　单位：万元

　　■