证券代码：002558        证券简称：巨人网络      公告编号：2021－临040

　　巨人网络集团股份有限公司

　　第五届董事会第九次会议决议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 董事会会议召开情况

　　根据巨人网络集团股份有限公司（以下简称“公司”）《董事会议事规则》的规定，公司第五届董事会第九次会议通知于2021年6月9日以电子邮件方式向全体董事发出，经全体董事一致同意，相应豁免本次董事会临时会议的通知时限。会议于2021年6月11日以通讯表决的方式召开。本次会议应出席董事7名，实际出席董事6名，其中董事屈发兵先生因工作原因请假未能出席。经与会董事推举，会议由董事孟玮先生主持，公司部分监事、高级管理人员及有关人员列席本次会议。本次会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及《巨人网络集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议形成的决议合法有效。

　　二、 董事会议案审议情况

　　经与会董事认真审议，形成如下决议：

　　（一）审议通过《关于受赠股权资产暨关联交易的议案》

　　董事会一致同意接受关联法人巨人投资有限公司（以下简称“巨人投资”）向公司无偿赠与其持有的上海巨堃网络科技有限公司（以下简称“巨堃网络”）1.1%股权，本次资产赠与不附加任何条件和义务。公司董事史玉柱先生为巨人投资的实际控制人，回避表决；公司董事刘伟女士因担任本次交易标的巨堃网络下属子公司Playtika Holding Corp.的董事，亦回避表决。独立董事对该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日刊登在指定信息披露媒体上的相关公告。

　　（二）审议通过《关于召开2021年第二次临时股东大会的议案》

　　公司拟定于2021年6月30日召开公司2021年第二次临时股东大会，审议前述议案。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日刊登在指定信息披露媒体上的相关公告。

　　三、 备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　2、独立董事关于公司第五届董事会第九次会议相关事项的事前认可；

　　3、独立董事关于公司第五届董事会第九次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　巨人网络集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年6月15日

　　证券代码：002558      证券简称：巨人网络     公告编号：2021－临041

　　巨人网络集团股份有限公司

　　关于受赠股权资产暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　（一）本次交易的基本情况

　　上海巨堃网络科技有限公司（以下简称“巨堃网络”）是巨人网络集团股份有限公司（以下简称“公司”或“巨人网络”或“上市公司”）的参股子公司，公司直接持有其48.81%股权，公司全资子公司上海巨道网络科技有限公司（以下简称“巨道网络”）持有其0.19%股权，公司及巨道网络合计持有其49%股权，公司关联法人巨人投资有限公司（以下简称“巨人投资”）持有其51%股权。

　　为支持公司发展，巨人投资拟向公司无偿赠与其持有的巨堃网络1.1%股权（以下简称“标的股权”）。本次交易完成后，巨人投资持有巨堃网络49.9%股权，巨人网络持有巨堃网络49.91%股权，巨道网络持有巨堃网络0.19%股权，公司及巨道网络合计持有巨堃网络50.1%股权，巨堃网络将从公司的参股子公司变为公司的控股子公司。

　　本次资产赠与不附加任何条件和义务。

　　（二）本次交易构成关联交易

　　巨人投资是公司实际控制人史玉柱先生所控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第（三）款的相关规定，巨人投资是公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

　　（三）本次交易的审议程序

　　2021年6月11日，公司召开第五届董事会第九次会议，本次会议应出席董事7名，实际出席董事6名，会议以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于受赠股权资产暨关联交易的议案》，关联董事史玉柱先生回避表决，公司董事刘伟女士因担任本次交易标的巨堃网络下属子公司Playtika Holding Corp.（以下简称“Playtika”）的董事，亦回避表决。公司独立董事对本次交易事项进行了事前认可，并发表了同意本次关联交易的独立意见。本次交易尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组或重组上市，无需经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　1. 名称：巨人投资有限公司

　　2. 统一社会信用代码：91310117703307877C

　　3. 企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　4. 注册地：上海市松江区中凯路988号1幢

　　5. 主要办公地点：上海市松江区中凯路988号

　　6. 法定代表人：史玉柱

　　7. 注册资本：人民币11,688万元

　　8. 经营范围：实业投资，计算机网络开发、服务，投资管理，资产管理，投资咨询，商务信息咨询，企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　9. 主要股东：史玉柱持有巨人投资97.86%股权，牛金华持有巨人投资2.14%股权。

　　10. 实际控制人：史玉柱

　　11. 历史沿革、主要业务：巨人投资于2001年4月23日成立；2015年1月21日，巨人投资的注册资本由5,000万元变更为11,688万元。巨人投资近三年主要从事实业投资、投资管理等业务。

　　12. 财务数据：

　　单位：人民币万元

　　■

　　13. 关联关系说明：巨人投资是公司实际控制人史玉柱先生所控制的企业，因此巨人投资与公司构成关联关系。

　　14. 经查询，巨人投资不属于失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　1. 名称：上海巨堃网络科技有限公司

　　2. 统一社会信用代码：91310115MA1K3FXN28

　　3. 成立时间：2016年8月23日

　　4. 企业类型：有限责任公司

　　5. 注册地址：中国（上海）自由贸易试验区马吉路2号1301C室

　　6. 注册资本：622,991.2724万人民币

　　7. 法定代表人：费拥军

　　8. 经营范围：从事网络科技、计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让，技术服务，计算机系统集成，计算机软件及辅助设备、服装、工艺美术品的销售，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告，出版物经营，从事货物及技术的进出口业务，企业管理咨询，商务信息咨询，会务服务，展览展示服务，企业形象策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　9. 实际控制人：史玉柱

　　10. 关联关系说明：巨堃网络为公司实际控制人史玉柱先生控制的企业，为公司的关联法人。

　　11. 历史沿革：巨堃网络于2016年8月23日成立，巨道网络持有其100%股权；2018年6月14日，巨人网络、巨人投资与巨道网络签署《上海巨堃网络科技有限公司增资协议》，巨人投资对巨堃网络增资人民币2.75亿元，持有其54.89%股权，巨人网络对巨堃网络增资人民币2.25亿元，持有其44.91%股权，巨道网络未参与增资，其持有巨堃网络的股权被稀释至0.20%；2019年9月19日，巨人网络、巨人投资与巨道网络签署《上海巨堃网络科技有限公司增资协议》，三方对巨堃网络进行同比例增资，巨人投资对巨堃网络增资人民币13.72亿元，巨人网络对巨堃网络增资人民币11.23亿元，巨道网络对巨堃网络增资人民币0.05亿元，本次增资完成后，三方持股比例不变；2020年1月2日，巨人网络、巨人投资与巨道网络签署《上海巨堃网络科技有限公司增资协议》，由巨人网络对巨堃网络增资2.29亿元，巨人投资和巨道网络未参与增资，本次增资完成后，巨人网络持有巨堃网络48.81%股权，巨道网络持有巨堃网络0.19%股权，巨人投资持有巨堃网络51%股权；2020年9月7日，巨人网络、巨人投资与巨道网络签署《上海巨堃网络科技有限公司增资协议》，三方对巨堃网络进行同比例增资，巨人投资对巨堃网络增资人民币15.30亿元，巨人网络对巨堃网络增资人民币14.64亿元，巨道网络对巨堃网络增资人民币0.06亿元，本次增资完成后，三方持股比例不变。

　　12. 主要业务最近三年发展状况：

　　鉴于互联网科技为公司重要的战略布局方向，近年来该等领域涌现出大量高速成长的企业和商业投资机会，公司于2016年8月23日通过全资子公司巨道网络出资成立巨堃网络，拟谋求相关领域的业务拓展和项目投资机会。

　　基于巨人投资在前述领域拥有丰富的社会资源及较强的项目获取能力，为充分利用股东各方的优势，寻求相关领域的业务拓展和项目投资机会，公司与巨人投资达成共识，共同将巨堃网络打造成为战略联动平台。2018年6月，公司联合巨人投资共同对巨堃网络进行增资，其中巨人投资对巨堃网络增资2.75亿元、公司对巨堃网络增资2.25亿元，巨道网络未参与增资。本次增资完成后，巨人投资持有巨堃网络54.89%股权，公司及巨道网络合计持有巨堃网络45.11%股权，巨堃网络成为公司的参股子公司，具体内容详见公司于2018年6月19日刊登在指定信息披露媒体上的《关于与关联方共同增资上海巨堃网络科技有限公司暨关联交易的公告》（公告编号：2018-临028）。

　　2018年6月，巨堃网络全资子公司北京盈溢互联网科技有限公司（以下简称“北京盈溢”）以人民币499,999,978.80元购买杭州君瀚股权投资合伙企业（有限合伙）出让的蚂蚁科技集团股份有限公司（原称“浙江蚂蚁小微金融服务集团股份有限公司”，以下简称“蚂蚁集团”）14,172,335股股份，截至2020年12月31日，北京盈溢持有的蚂蚁集团股份数量占其总股本的0.0596%。

　　自2019年以来，整个互联网领域面临人口红利和移动互联网流量红利双重消失的压力，由新技术驱动行业发展成为必然趋势，互联网新技术也风起云涌，诸如人工智能、云计算、物联网及大数据等技术领域面临重大突破和革新，基于新技术的创新型文化业态将成为互联网游戏产业发展的重要推动力，也是公司发展的重大战略机会。

　　为加强对前述领域的布局，提升公司的可持续发展能力，培育基于新技术相关的创新型文化产品及业务，公司拟与巨人投资共同对巨堃网络再次进行增资，依托于现有业务，结合双方的整体资源优势，通过寻找、布局相关互联网领域的业务拓展机会和优质项目投资机会，丰富拓展新的产品线及业务线，更好地满足公司业务拓展和战略发展需求。2019年9月，巨人投资、公司和巨道网络共同向巨堃网络等比例增资25亿元，其中巨人投资出资人民币13.72亿元，公司出资人民币11.23亿元，巨道网络出资人民币0.05亿元。增资完成后，巨堃网络的股权结构保持不变，巨人投资持有巨堃网络54.89%股权，公司及巨道网络合计持有巨堃网络45.11%股权，具体内容详见公司于2019年9月20日刊登在指定信息披露媒体上的《关于与关联方共同增资上海巨堃网络科技有限公司暨关联交易的公告》（公告编号：2019-临063）。

　　2020年1月，为进一步加强在5G、云计算及大数据等新兴领域的探索和布局，公司再度对巨堃网络进行增资，增资总额为2.29亿元，巨人投资与巨道网络未参与增资。增资完成后，巨人投资持有巨堃网络51%股权，公司及巨道网络合计持有巨堃网络49%股权，具体内容详见公司于2020年1月2日刊登在指定信息披露媒体上的《关于增资上海巨堃网络科技有限公司暨关联交易的公告》（公告编号：2020-临002）。

　　在此期间，巨堃网络持续寻找、考察、论证相关业务拓展机会和项目投资机会。2020年2月，新冠疫情爆发，疫情迅速肆虐全球，经济发展和投资活动受到极大抑制。新冠疫情的全球蔓延深刻改变了人们的工作、娱乐与消费方式，但是客观上也为互联网行业提供了新的发展机遇，在线办公、在线教育、在线娱乐、在线视频等领域出现了爆发式增长，其中在线游戏行业发展速度显著增长，在线人数、时长、付费大幅度提高，成为新疫情时代全球性投资热点。

　　在此背景下，Playtika业务增长迅猛，迅速成为全球休闲社交游戏领域的领头羊，战略价值凸显。2020年6月底，巨堃网络通过对重庆赐比商务信息咨询有限公司（以下简称“重庆赐比”）增资，从而实现对重庆赐比全部权益的收购，重庆赐比当时持有Alpha Frontier Limited（以下简称“Alpha”） 42.04%股权，Alpha主要持有Playtika股权，其他资产还包括M31 Navigator Fund LP（以下简称“M31”）、中国民生银行股份有限公司、KTB投资证券株式会社股权等。巨堃网络借此实现对Playtika的投资，具体内容详见公司于2020年7月3日刊登在指定信息披露媒体上的《关于参股子公司上海巨堃网络科技有限公司对外投资的公告》（公告编号：2020-临039）。

　　2020年8月，为更好地满足巨堃网络的长期战略发展目标，同时为降低巨堃网络财务杠杆及融资成本，巨堃网络三方股东再次等比例增资30亿元，其中巨人投资出资15.30亿元，公司出资14.64亿元，巨道网络出资0.06亿元。增资完成后，巨堃网络的股权结构保持不变，巨人投资持有巨堃网络51%股权，公司及巨道网络合计持有巨堃网络49%股权，具体内容详见公司于2020年8月22日刊登在指定信息披露媒体上的《关于增资上海巨堃网络科技有限公司暨关联交易的公告》（公告编号：2020-临048）。

　　2020年11月，重庆赐比与Hazlet Global Limited（以下简称“Hazlet”）签署《股份购买协议》，向Hazlet购买其所持有的全部Alpha B类普通股。转让完毕后，股权架构如下：

　　■

　　2021年1月，Playtika在美国纳斯达克证券交易所首次公开发行并上市，发行前总股本为391,067,200股，其中Playtika Holding UK II Limited（以下简称“UK II”）持有378,000,000股，占总股本的96.66%，员工持股13,067,200股，占总股本的3.34%。Playtika本次首次公开发行79,925,000股（包括行使超额配售选择权），其中增发新股18,518,500股，UK II献售老股61,406,500股，发行价格为27美元/股。股票于2021年1月15日（美国东部时间）在纳斯达克证券交易所挂牌上市，股票代码为“PLTK”。

　　Playtika海外上市后，Alpha部分股东希望直接持有海外上市公司Playtika的股票，据此Alpha回购了部分股东持有的Alpha A类普通股，并将其拥有的相应Playtika股票及其他资产的权益作为对价支付给该等股东。

　　回购前，各方股东对Alpha的持股情况如下：

　　■

　　注：“其他境外股东”指Hotlink Investment Limited及8th Wonder Corporation。

　　Alpha对部分股东的回购及对价支付情况如下：

　　1）Hazlet

　　Hazlet持有7,575股Alpha A类普通股，对应之124,461,010股Playtika股票以及32.93%的其他资产权益。Alpha回购了Hazlet持有的4,329股Alpha A类普通股，并将其拥有的相应Playtika22,578,059股股票及其他资产的权益作为对价支付给Hazlet。回购完成后，Hazlet尚持有Alpha 3,246股A类普通股，该等A类普通股仅享有Playtika股票权益，对其他资产不再享有权益。

　　2）重庆杰资

　　重庆杰资持有754股Alpha A类普通股，其中：

　　a、267股Alpha A 类普通股于2021年1月15日由重庆杰资签署协议转让给重庆赐比，该转让于2021年4月完成。

　　b、257股Alpha A类普通股对应之4,222,638股Playtika股票已在IPO中献售，相应资金向重庆杰资做了支付；同时，该257股Alpha A类普通股对应之除Playtika外的其他权益也支付给了重庆杰资。该部分257股Alpha A类普通股已完成相应回购。

　　c、重庆杰资已与Alpha签署相关协议，约定其剩余230股Alpha A类普通股股权对应之Playtika权益3,779,014股归属于重庆杰资；同时，该230股Alpha A类普通股对应之除Playtika外的其他权益也归属于重庆杰资，该230股Alpha A类普通股做相应回购。

　　3）其他境外股东

　　其他境外股东所持有的5,000股Alpha A类普通股，对应之82,152,482股Playtika股票及相应的其他资产权益，其中341,976股已在IPO中献售，相应资金已向该等股东进行了支付，剩余81,810,506股也已支付给该等境外股东；同时该5,000股Alpha A类普通股对应之除Playtika和M31外的其他资产也已支付给该等境外股东。截至本公告日，该等境外股东持有的Alpha A类普通股已经回购了4,950股，剩余50股Alpha A类普通股待M31权益支付完成后回购。

　　重庆杰资和其他境外股东剩余Alpha股权全部完成回购注销后，股权架构如下：

　　■

　　注1：Hazlet持有的Alpha 24.61%股权仅享有Playtika股票权益，对其他资产不再享有权益。重庆赐比持有Alpha 9,944股股权，占Alpha总股本的75.39%；UK II持有Playtika 208,425,921股股票，占Playtika总股本的50.88%。

　　13. 本次交易前后，巨堃网络股权结构的变化情况如下：

　　■

　　主要股东巨人投资的基本情况详见本公告“二、关联方基本情况”。

　　14. 根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所（以下简称“安永华明”）出具的审计报告（报告编号：安永华明（2021）审字第61531289_B01号），巨堃网络的主要财务数据如下表所示：

　　单位：人民币元

　　■

　　15. 经查询，巨堃网络不属于失信被执行人。

　　16. 巨人投资本次赠与的标的股权不存在质押。巨堃网络股权权属清晰，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　根据安永华明出具的审计报告（报告编号：安永华明（2021）审字第61531289_B01号）：截止审计基准日2020年12月31日，巨堃网络的总资产为3,416,086.63万元，净资产为401,527.92万元。

　　根据公司与巨人投资签署的《赠与协议》，本次交易为公司接受不附加任何条件和义务的资产赠与，交易对价为0元。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　甲方：

　　甲方一：巨人网络集团股份有限公司

　　甲方二：上海巨道网络科技有限公司

　　乙方：巨人投资有限公司

　　甲方和乙方以下合称为“各方”，单独称为“一方”。

　　各方经友好协商，根据公平自愿、平等互利的原则，就本次赠与相关事宜达成一致协议如下：

　　第一条 本次赠与

　　1.1 各方同意，乙方将其持有的标的公司1.1%的股权（对应标的公司注册资本6,852.9040万元，已实缴完毕）无偿赠与甲方一。

　　1.2 根据安永华明于2021年5月31日出具的“安永华明（2021）审字第61531289_B01号”《审计报告》，截至2020年12月31日，标的公司的总资产为人民币3,416,086.63万元，净资产为401,527.92万元。

　　1.3 本次赠与完成后，标的公司的股权结构将变更如下表所示，标的公司将从上市公司的参股子公司变更为上市公司的控股子公司：

　　■

　　1.4 为避免疑义，各方明确，本次乙方向上市公司赠与标的股权不附带任何条件，即上市公司无须为此向乙方承担任何义务。

　　1.5 各方同意，本协议生效后，各方应督促标的公司在合理时间内完成本协议约定的相关事项并办理股权变更登记手续，且各方应对此予以充分配合并签署相关必要文件。

　　第二条 过渡期安排及标的公司治理

　　2.1 本协议成立后至本次赠与的股权变更登记手续完成之日为本次赠与的过渡期（以下简称“过渡期”），乙方承诺，其将促使标的公司在过渡期内仅以与过去惯例相符的方式正常的开展业务经营。

　　2.2 各方同意，本协议生效后，各方将按照如下方式设置或调整标的公司的治理结构：

　　a) 标的公司股东会由甲方一、甲方二和乙方组成，为标的公司最高权力机构；各股东根据其所持股权比例享有股东权利和承担股东义务。

　　b) 标的公司设董事会，由3名董事组成。董事由股东会选举产生，其中2名董事自甲方一提名人选中经选举产生，1名董事自乙方提名人选中经选举产生。

　　c) 标的公司设监事会，由3名监事组成。监事由股东会选举产生，其中2名监事自甲方一提名人选中经选举产生，1名监事自乙方提名人选中经选举产生。

　　d) 标的公司设经理1名，由董事会聘任或解聘。

　　各方应促使标的公司根据其公司章程的规定履行相关程序，并根据上述约定办理公司章程、董事、监事、经理等相关事项的变更和登记/备案事宜；乙方亦应整理并向甲方一交接由其持有的标的公司相关的文件、证照、印章、账册等材料，以使甲方一可以依法依规对标的公司实施控股治理。

　　第三条 陈述和保证

　　3.1 乙方分别向甲方一和甲方二陈述和保证如下：

　　其为根据中国法律成立并存续的有限责任公司，具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议。其签署本协议并履行本协议项下的义务不会违反中国法律、法规，亦不会与对其有约束力的合同或者协议产生冲突。其签署本协议、履行本协议项下的一切义务以及完成本协议项下的交易等行为已经获得充分必要的内部授权。

　　3.2 甲方一和甲方二分别向乙方陈述和保证如下：

　　其为根据中国法律成立并存续的股份有限公司或有限责任公司，具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议。其签署本协议并履行本协议项下的义务不会违反中国法律、法规，亦不会与对其有约束力的合同或者协议产生冲突。除本协议另有约定的上市公司将就本次赠与相关事宜履行的董事会和/或股东大会程序外，其签署本协议、履行本协议项下的一切义务以及完成本协议项下的交易等行为已经获得充分必要的内部授权。

　　第四条 本协议的成立、生效、变更和终止

　　4.1 本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章或合同专用章后于文首注明之日成立；成立之后，自以下条件全部满足之日起（以最后一个条件的满足日为准）生效：

　　a) 上市公司董事会通过决议，批准本次赠与相关事项；

　　b) 上市公司股东大会通过决议，批准本次赠与相关事项。

　　4.2 各方应努力促成本协议于成立之日后3个月内达到生效条件；若超过3个月，各方应就相关事项另行沟通磋商，若未能另行形成书面协议的，则任何一方均有权单方面通知其他方终止本协议。

　　4.3 除本协议另有约定外，本协议的变更和终止需经各方协商一致并签订书面协议。

　　六、涉及关联交易的其他安排

　　本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。本次交易完成后，公司不会产生新的关联交易，不会与实际控制人产生同业竞争，不会影响公司独立性。本次赠与不涉及巨人网络股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。

　　七、交易目的和对公司的影响

　　提高公司质量和保护中小股东利益是上市公司的义务和责任担当。巨堃网络是公司与巨人投资共同打造的战略联动平台，其设立初衷为围绕股东方资源优势对新兴互联网领域进行探索和布局。截止目前，巨堃网络完成了对Alpha的控股型投资，旗下主要资产Playtika是一家以人工智能及大数据分析技术为驱动的高科技互联网公司，目前主要将人工智能及大数据分析技术运用从事休闲社交类网络游戏的研发、发行和运营，其业务分布在美国、欧洲、澳大利亚等海外市场。

　　为支持上市公司发展，公司实际控制人控制的企业巨人投资拟无偿向公司赠与其持有的巨堃网络1.1%股权。本次受赠完成后，公司及巨道网络将合计持有巨堃网络50.1%股权，巨人投资持有巨堃网络49.9%股权，巨堃网络将从公司的参股子公司变为公司的控股子公司。本次资产赠与不附加任何条件和义务。

　　巨人投资为本次赠与的赠与方，也是公司实际控制人控制的企业，巨堃网络是巨人投资和公司共同打造的战略联动平台。公司的网络游戏业务在行业具有相当知名度，是国内较早进入网络游戏市场的公司之一，并取得不俗的市场成绩与玩家口碑，拥有稳定的经营管理团队以及研发运营经验和完善的治理结构，本次赠与完成后，巨人网络可以更好的提高巨堃网络的运营管理，给予巨堃网络未来更为良好的发展。

　　鉴于Playtika拥有先进的技术实力及全球发行能力，本次受赠有利于公司迅速积累人工智能、大数据等先进技术，丰富公司产品线，获取全球发行能力，推动公司国际化发展战略的实现，有力地增强公司的持续盈利能力和发展潜力，有效地提高公司质量。

　　国际化是公司的核心战略，海外市场是广阔的蓝海，也是弘扬和推广中国游戏文化产品的必争之地。通过本次受赠，公司的资产质量得到提升，并获得海外发展的支撑点，增强了公司经营实力，并将实际控制人的游戏产业业务全部纳入公司治理体系，消除了潜在的同业竞争并避免关联交易，有力地保护了公司及中小股东的利益。

　　八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　2021年初至本公告披露日，除本次交易外，公司与巨人投资未发生其他关联交易，但公司与史玉柱先生控制的其他关联方存在交易，具体如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　九、独立董事事前认可和独立意见

　　（一）事前认可意见

　　公司独立董事针对本次关联交易事项作了事前认可：经审查，本次关联交易是为了满足公司生产经营及业务拓展的需要，通过本次关联交易，公司将抓住市场机遇，完成全球业务布局，同时消除潜在的同业竞争并避免关联交易，保护了公司及中小股东的利益，不会对公司独立性产生影响，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。因此我们同意将受赠股权资产事项提交公司第五届董事会第九次会议审议，关联董事应当回避表决。

　　（二）独立意见

　　公司独立董事针对本次关联交易事项发表了独立意见：本次关联交易履行了必要的审批程序，关联董事史玉柱先生回避表决，公司董事刘伟女士因担任本次交易标的巨堃网络下属子公司Playtika的董事，亦回避表决，决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《巨人网络集团股份有限公司章程》的有关规定。本次关联交易符合公司的发展战略，对于公司的经营发展是必要的、有利的，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此我们一致同意公司本次关联交易事项。

　　十、备查文件

　　1、公司第五届董事会第九次会议决议。

　　2、独立董事对第五届董事会第九次会议相关事项的事前认可。

　　3、独立董事对第五届董事会第九次会议相关事项的独立意见。

　　4、经双方签署的《赠与协议》。

　　5、安永华明出具的《审计报告》（报告编号：安永华明（2021）审字第61531289_B01号）。

　　特此公告。

　　巨人网络集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年6月15日

　　证券代码：002558       证券简称：巨人网络      公告编号：2021－临042

　　巨人网络集团股份有限公司关于召开2021年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及《巨人网络集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，巨人网络集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第九次会议审议通过《关于召开2021年第二次临时股东大会的议案》，根据相关决议和工作安排，公司2021年第二次临时股东大会定于2021年6月30日（星期三）召开，现将有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：公司2021年第二次临时股东大会

　　2、会议召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，公司第五届董事会第九次会议已经审议通过召开本次股东大会的议案。

　　4、会议召开的日期、时间

　　（1）现场会议召开时间：2021年6月30日（星期五）下午14:30

　　（2）网络投票时间：

　　①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2021年6月30日上午9:15—9:25，9:30—11:30，下午13:00—15:00；

　　②通过互联网投票系统投票的具体时间为：2021年6月30日上午9:15至下午15:00的任意时间。

　　5、会议召开方式：

　　本次股东大会采取现场表决和网络投票相结合的方式召开。届时将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票结果为准。

　　（1）现场投票：全体股东均有权出席现场股东大会或书面委托代理人出席现场会议和参加表决，股东委托的代理人不必是公司的股东；

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　6、股权登记日：2021年6月25日（星期五）

　　7、出席对象：

　　（1）截至2021年6月25日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司的部分董事、监事及高级管理人员。

　　（3）公司聘请的见证律师。

　　8、会议地点：上海市松江区中辰路655号

　　二、会议审议事项

　　1、审议《关于受赠股权资产暨关联交易的议案》

　　上述议案已经公司第五届董事会第九次会议审议通过，详见公司于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。上海巨人投资管理有限公司、上海腾澎投资合伙企业（有限合伙）等关联股东需回避表决。

　　根据《公司章程》的规定，会议将就本次股东大会审议的议案对中小投资者（指除单独或合计持有公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东）表决票单独计票，单独计票结果将在本次股东大会决议公告中披露。

　　三、本次股东大会提案编码表

　　■

　　四、会议登记方法

　　1、登记时间：2021年6月28日（星期一），上午10:30－12:30下午14:00－18:00

　　2、登记地点：上海市松江区中辰路655号。

　　3、登记方式

　　（1）法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持有加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表人证明书或法定代表人授权委托书、股东账户卡或持股凭证及出席人身份证件办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有授权委托书（附件二）和出席人身份证件。

　　（2）自然人股东登记：自然人股东出席的，须持有股东账户卡或持股凭证及出席人身份证件办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有授权委托书（附件二）和出席人身份证件。

　　4、异地股东可采用信函、电子邮件或传真方式登记，登记材料与现场登记一致，不接受电话登记。

　　5、根据《证券公司融资融券业务管理办法》等的规定，投资者参与融资融券业务所涉本公司股票由证券公司受托持有，相关股票的投票权应由登记在册的名义持有人证券公司征求投资者意见后行使。参与融资融券业务的投资者本人如需参加股东大会，应作为受托人由名义持有人证券公司委托参加。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、其他事项

　　1、为配合做好疫情防控工作，有效减少人员聚集，阻断疫情传播，建议公司股东通过网络投票系统参与本次股东大会的投票表决。

　　2、参加现场会议的股东请务必于2021年6月28日18:00前将登记信息发送至电子邮箱ir@ztgame.com并电话确认，公司须将来访股东提前上报后才可接待股东来访。请参加现场会议的股东及股东代理人自备口罩等防护措施，并配合会场要求接受体温检测等相关防疫工作。

　　3、会议费用：本次股东大会不发放礼品和有价证券，与会股东、股东代表食宿及交通费用自理。

　　4、会议咨询：

　　联系人：王虹人电子邮箱：ir@ztgame.com

　　联系电话：021-33979919          传真号码：021-33979899

　　信函地址：上海市松江区中辰路655号巨人网络二期办公楼（邮编：201613）

　　七、备查文件

　　1、巨人网络集团股份有限公司第五届董事会第九次会议决议。

　　特此公告。

　　巨人网络集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年6月15日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、 网络投票的程序

　　1. 投票代码：362558

　　2. 投票简称：巨人投票

　　3. 填报表决意见

　　本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

　　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、 通过深交所交易系统投票的程序

　　1. 投票时间：2021年6月30日上午9:15—9:25，9:30—11:30，下午13:00—15:00。

　　2. 公司股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、 通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2021年6月30日上午9:15，结束时间为2021年6月30日下午15:00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登陆http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。附件二：

　　巨人网络集团股份有限公司

　　2021年第二次临时股东大会授权委托书

　　兹委托____________先生/女士（证件号码：，以下简称“受托人”）代表本人/本单位出席巨人网络集团股份有限公司2021年第二次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的各项议案进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。

　　委托人名称：委托人股东账号：

　　委托人证件号码：委托人持股数量：

　　本人已了解公司有关审议事项及内容，表决意见如下：

　　■

　　注：委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中“√”为准，对同一项表决议案，不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按照自己的想法决定对该事项进行投票表决。

　　委托人签名（法人股东加盖公章）：

　　年  月  日