证券代码：600801、900933   证券简称：华新水泥、华新B股  公告编号：2021-028

　　华新水泥股份有限公司

　　第十届董事会第三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　华新水泥股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第三次会议（临时董事会）于2021年6月10日以通讯表决方式召开。会议应到董事9人，实到9人。本次会议由董事长徐永模先生主持。公司于2021年6月3日以通讯方式向全体董事发出了会议通知。会议符合有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次董事会会议经审议并投票表决，通过如下重要决议：

　　关于收购拉豪赞比亚、马拉维水泥及相关业务之关联交易的议案（表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票）。

　　关联方董事Geraldine Picaud、罗志光、陈婷慧，在本议案表决时进行了回避。

　　议案详情请参见同日披露的公司临2021-029公告《华新水泥股份有限公司关于收购拉豪赞比亚、马拉维水泥及相关业务之关联交易的公告》。

　　特此公告。

　　华新水泥股份有限公司董事会

　　2021年6月12日

　　证券代码：600801、900933     证券简称：华新水泥、华新 B 股编号：临 2021-029

　　华新水泥股份有限公司

　　关于收购拉豪赞比亚、马拉维水泥及相关业务之关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次交易的交割与完成将需要获得包含中国、赞比亚等国政府部门的审批，所有相关的审批与同意均将作为交易交割的先决条件。

　　●至本次交易为止，本公司过去12个月内未与FinancièreLafarge SAS和Pan African Cement Ltd发生过与本次交易类别相关的关联交易。本公司过去12个月内也未与其他关联人进行与本次交易类别相关的交易。

　　●本次交易包括关联交易及非关联交易部分。

　　一、关联交易概述

　　（一）关联交易简述。

　　2021年6月10日，华新水泥股份有限公司（以下简称“公司”、 “本公司”）第十届董事会第三次会议审议通过了《关于收购拉豪赞比亚、马拉维水泥及相关业务之关联交易的议案》，批准公司以华新（海南）投资有限公司为直接买方，以Lafarge Zambia Plc整体企业价值1.5亿美元、Lafarge Cement Malawi Ltd整体企业价值1,000万美元为定价基础，预计收购总价1.6亿美元左右，收购Financière Lafarge SAS和其全资子公司Pan African  Cement 分别持有的Lafarge Zambia Plc24.9%和50.1%（总计75%）的股权、Pan African Cement持有的Lafarge Cement Malawi Ltd100%的股权、以及可能收购社会公众持有的Lafarge Zambia Plc最高达25%的股权。

　　（二）关联关系

　　Pan African Cement Ltd为FinancièreLafarge SAS的全资子公司，而FinancièreLafarge SAS实际控制人为LafargeHolcim Ltd。由于LafargeHolcim Ltd为公司第一大股东Holchin B.V.的实际控制人（LafargeHolcim Ltd通过Holchin B.V.以及Holpac Ltd间接持有公司41.84%的股份），故Pan African Cement Ltd和Financière Lafarge SAS为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

　　（三）其他说明

　　截至2020年12月31日，本公司净资产为人民币257.4亿元。本次交易的金额约占本公司最近一期经审计净资产的4%，其中关联交易部分的金额约占本公司最近一期经审计净资产的3%，因此本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。同时，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《华新水泥股份有限公司关联方交易管理规定》的规定，本次关联交易也无需报经公司股东大会批准。

　　至本次关联交易为止，本公司过去12个月内未与Pan African Cement Ltd和FinancièreLafarge SAS发生过与本次交易类别相关的关联交易。本公司过去12个月内也未与其他关联人进行与本次交易类别相关的交易。

　　二、关联方介绍

　　1、Pan African Cement Ltd

　　Pan African Cement Ltd是一家于2000年7月28日在毛里求斯注册成立的投资控股公司，注册地址为Les Cascades Building Edith Cavell Street，注册资本为15,116,999英镑，现为FinanciereLafarge之全资子公司。其主营业务为对外投资控股，现持有Lafarge Zambia Plc 50.1％和Lafarge Cement Malawi Ltd 100％的股权。

　　Pan African Cement Ltd近三年发展平稳，主要业务未发生重大变化。截至2020年12月31日，Pan African Cement Ltd资产总额为2,751.1万美元，资产净额为2,742万美元，其中2,395.7万美元为对外股权投资。该公司为投资平台公司，主要收入为投资分红，2020年度实现净利润749万美元。前述财务数据已经审计。

　　公司与Pan African Cement Ltd在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系。

　　2、FinancièreLafarge SAS

　　Financière Lafarge SAS是一家根据法国法律成立并有效存续的公司，其注册地址为2 avenue du Général De Gaulle - 92140 Clamart, France，注册号为B552017196，主营业务为控股公司。Financière Lafarge 100%的股权由Sociétéfinancièreimmobilière et mobilière持有，Sociétéfinancièreimmobilière et mobilière100%的股权由Lafarge SA持有，而Lafarge SA 99.9%的股权由LafargeHolcim Ltd持有。

　　Financière Lafarge SAS近三年发展平稳，主要业务未发生重大变化。截至2020年12月31日，Financière Lafarge资产总额为59.70亿欧元，资产净额为58.62亿欧元，实现净利润2,783万欧元。前述财务数据已经审计。

　　公司与Financière Lafarge SAS在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系。

　　三、关联交易标的基本情况

　　1、关联交易标的：

　　Lafarge Zambia Plc 75%股权和Lafarge Cement Malawi Ltd 100%股权；

　　2、交易标的权属状况说明

　　上述关联交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　3、 关联交易标的公司的基本信息

　　（1）Lafarge Zambia Plc

　　Lafarge Zambia Plc是一家在非洲赞比亚注册成立并上市的企业，最初创建于1949年，注册地址为FARM No.1880, KAFUE ROAD,CHILANGA,ZAMBIA，注册资金为1,230万赞比亚克瓦查，主营业务为水泥、骨料生产制造及销售。其主要股东及持股比例为：Pan African Cement Ltd.持股50.1%，FinanciereLafarge持股24.9%，其他社会公众持股25%。

　　Lafarge Zambia Plc在赞比亚拥有合计产能150万吨/年的2家水泥工厂，及1家产能60万吨/年的骨料工厂，截至2020年底其资产规模为10,914万美元（按2020年年末1美元兑21.14 赞比亚克瓦查折算）。

　　（2）Lafarge Cement Malawi Ltd

　　Lafarge Cement Malawi Ltd是一家位于非洲马拉维布兰太尔产能为25万吨/年的粉磨站，现为Pan African Cement Ltd之全资子公司，注册资本为1,578.6万马拉维克瓦查，注册地址为Bernhard ＆ Harris, Umoyo House, PO Box 2818, Blantyre, Malawi，主营业务为水泥建材的生产制造、贸易等。截至2020年底其资产规模为3,011万美元（按2020年年末1美元兑769.94马拉维克瓦查折算）。

　　上述公司的股权控制图为：

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　　4、关联交易标的公司最近一年又一期的主要财务指标

　　截至2020年12月31日，Lafarge Zambia Plc、Lafarge Cement Malawi Ltd 公司主要财务指标为：

　　单位：千美元

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　　上述财务数据来自审计报告。

　　5、本次股权转让不涉及标的公司其它股东是否放弃优先受让权的事宜。

　　6、担保、委托理财、资金占用等情况

　　公司未为Lafarge Zambia Plc、Lafarge Cement Malawi Ltd公司提供过担保，也未委托该等公司为本公司理财，公司资金也未被该等公司占用。

　　7、关联交易价格确定的一般原则和方法

　　在对Lafarge Zambia Plc、Lafarge Cement Malawi Ltd进行企业估值（即假设目标公司无现金、无财务性负债的股权价值）的基础上，比照同一地区“市场坐标企业”与同类型交易，以企业估值为基准，加（减）目标公司现金及类现金（财务性负债及类财务性负债）项目得到100%股权价值，并根据出售股权比例计算交易价格，并在交割日之后，根据目标公司在交割日实际的现金和财务性负债水平进行调整，以得出最终的现金对价。

　　本公司经内部测算并与卖方达成一致，上述标的企业估值（企业价值）合计1.6亿美元，分企业估值如下：Lafarge Zambia Plc为1.5亿美元，Lafarge Cement Malawi Ltd为1,000万美元。

　　根据目前目标公司的现金与负债情况及拟收购的股权比例，预计100%股权下，现金对价为1.6亿美元左右，最终实际对价由上述调整机制确定。

　　关联交易部分对价为交易标的相对应股权的对价。

　　8、交易标的定价情况及公平合理性分析

　　本次交易双方以标的企业估值（企业价值）为基准，协商确定交易价格。

　　本次交易标的，其中关联部分为Lafarge Zambia Plc 75%的股权及Lafarge Cement Malawi Ltd 100%的股权，非关联部分为Lafarge Zambia Plc 25%的公众公司股权。

　　目标公司企业价值（EV）以EV/EBITDA倍数法为估值方法进行初步估算。与非洲地区的同类公司进行比较，本次交易所确定的标的企业价值具备市场公允性。具体如下：

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　　四、关联交易的主要内容和履约安排

　　（一）关联交易的主要内容

　　1、交易类型：关联方股权收购

　　2、交易对方：Pan African Cement Ltd和FinancièreLafarge SAS

　　3、交易价格：

　　预计整个交易对价为1.6亿美元左右，其中Lafarge Zambia Plc 100%股权对价1.5亿美元左右，Lafarge Cement Malawi Ltd 100%股权对价1,000万美元左右。

　　关联交易部分现金对价约为1.225亿美元左右，即Lafarge Zambia Plc75%股权对价约1.125亿美元左右，及Lafarge Cement Malawi Ltd100%股权对价约1,000万美元左右。最终实际收购对价由本公告第三部分第7点所述对价调整机制确定。

　　4、支付方式：现金支付。

　　5、支付期限：分期付款。资金支付预计分两次，主要的股权对价将在交割日进行支付，在交割日后按收购协议规定的时间内，交易各方对交割日具体的净负债情况进行最终调整结算。

　　6、交割安排：在收购协议签约后，交易各方启动办理合同交割前置条件，在满足交割前置条件后的第10个工作日，办理项目交割手续。

　　7、合同交割前置条件：

　　（1）交易通过赞比亚竞争与消费者保护委员会审批；

　　（2）交易通过赞比亚矿业部审批；

　　（3）交易通过赞比亚证券交易委员会审批；

　　（4）交易完成或通过中国境内监管机构备案/审批（海南省发改委、海南省商务厅、国家外管局海南分局）。

　　8、生效时间：通过双方董事会审批后，办理收购协议签约即生效。

　　9、违约责任：买方或卖方在违反交易协议的情况下，若导致对方遭受损失，则有义务向对方支付损害赔偿。

　　（二）保护公司利益的安排

　　根据双方达成的一致意见，本次交易的支付将在所有先决条件都完成后才进行第一次资金支付，故本次交易公司基本不存在无法完成交易过户而产生损失的风险。

　　五、该关联交易的目的以及对公司的影响

　　本次收购，公司在非洲2个国家将增加175万吨的水泥产能，有助于公司海外发展战略的稳步实施，有利于公司拓展在非洲区域的战略布局。收购完成后，公司将以自己在水泥领域的技术和人才优势，对并购资产进行必要的整改以提高设备运行效率，同时通过管理提升降低成本，提高并购资产的竞争力和业绩。同时，未来还可以利用项目储备的石灰石资源扩大水泥产能，实现海外项目滚动发展，进一步拓展公司在“一带一路”沿线非洲国家的发展空间。

　　本次关联交易完成后，公司将交易标的公司纳入合并报表范围。

　　六、该关联交易履行的审议程序

　　本次交易已经履行的程序

　　1、在提请董事会审议本次交易之前，公司征求了独立董事意见，独立董事同意将上述议案提交董事会审议。

　　2、2021年6月10日公司第十届董事会第三次会议审议并通过了此项关联交易事项，其中3名独立董事一致同意该事项且发表了独立意见，其他非关联董事也一致同意该事项。在表决该关联交易议案时，关联方董事Geraldine Picaud、罗志光、陈婷慧回避了表决。

　　3、公司独立董事对该关联交易事项进行了审查，并发表了独立意见，认为：

　　（1）公司本次与Pan African Cement Ltd和FinancièreLafarge SAS签订股权转让协议、公司在非洲2个国家将增加175万吨的水泥产能，有助于公司海外发展战略的稳步实施，有利于公司拓展在非洲区域的战略布局。同时，未来还可以利用项目储备的石灰石资源扩大水泥产能，实现海外项目滚动发展，进一步拓展公司在“一带一路”沿线非洲国家的发展空间。

　　（2）本次关联交易对本公司和本公司的全体股东而言公平合理，未发现其中存在损害中小股东和本公司利益的情形。

　　（3）董事会审议上述提案时，关联方董事Geraldine Picaud、罗志光、陈婷慧遵守了回避原则，未参与上述议案的表决，其余非关联董事包括全体独立董事一致表决同意该议案，未发现董事会及关联董事存在违反诚信原则的现象。本次关联交易的决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规规则和《公司章程》的规定。

　　七、历史关联交易（日常关联交易除外）情况

　　除上述交易外，至本次关联交易为止，本公司过去12个月内未与Pan African Cement Ltd和FinancièreLafarge SAS发生过交易。

　　八、其他情况说明

　　按赞比亚当地规定，公司在完成Lafarge Zambia Plc75%股权的收购之后，可能需要对余下25%的公众股权进行强制要约收购。

　　九、本次交易存在的风险

　　本次交易的交割与完成将需要获得包含中国、赞比亚等国政府部门的审批，所有相关的审批与同意均将作为交易交割的先决条件。

　　十、上网公告附件

　　1、独立董事事前认可意见

　　2、经独立董事签字确认的独立意见

　　特此公告。

　　华新水泥股份有限公司董事会

　　2021年6月12日