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2021年06月11日 星期五 上一期  下一期
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  1、交易价款

  标的资产转让价格不得低于以经有备案权限的上级主管部门或单位备案的评估结果为基础计算的价值。最终转让价格以经有备案权限的上级主管部门或单位备案的评估结果为基础计算,若经备案的结果为负值,则按照人民币1元转让,并经转让方、受让方协商一致确定。

  2、交易价款支付

  康启公司应于合同生效之日起5个工作日内将交易价款支付至公司指定账户。

  3、转让方式

  标的资产通过非公开协议转让的方式出售。

  4. 主要条款

  1)受让方应按照如下条件向标的企业提供借款用于标的企业向转让方及其关联方(包括转让方合并报表范围内子企业)偿还存续债务本息:

  ①于合同生效之日起3个月内提供不低于标的企业欠付转让方及其关联方(包括转让方合并报表范围内子企业)存续债务本息51%金额的借款;

  ②于2021年12月31日前提供标的企业欠付转让方及其关联方(包括转让方合并报表范围内子企业)剩余存续债务本息金额的借款;

  ③标的企业欠付转让方及其关联方(包括转让方合并报表范围内子企业)存续债务本息的具体金额以计算至受让方实际提供借款之日的金额为准(分笔提供则分次计算),计算方式为:受让方就每笔债务提供借款的金额=自债务发生之日至受让方实际提供借款之日止每笔债务尚未偿付的本金+按原约定的计息利率和自债务发生之日至受让方实际提供借款之日止的自然日天数计算尚未偿付的利息;

  ④受让方据此提供的借款全部用于标的企业于收到前述借款当日向转让方及其关联方(包括转让方合并报表范围内子企业)清偿转让方及其关联方(包括转让方合并报表范围内子企业)对标的企业的债权本息(本金和利息应当一并清偿,该等债权本息的金额应计算至标的企业向转让方及其关联方实际偿还相应存续债务本息之日)。

  2)对标的企业作为债务人、由转让方及其关联方(包括转让方合并报表范围内子企业)为标的企业提供担保(本条的担保包括反担保,下同)的融资项目,受让方应在债权人要求的时限内,代债务人提前偿还债务或由受让方另行提供债权人认可的担保,以解除转让方及其关联方(包括转让方合并报表范围内子企业)为标的企业提供的担保,否则,受让方应在转让方要求的时限内向转让方(包括转让方合并报表范围内子企业)提供转让方认可的合法有效的反担保(本条涉及的债务、借款余额及担保情况以受让方代偿债务、受让方另行提供债权人认可的担保或者受让方提供反担保之日的情况为准)。受让方可指定其关联方履行本条所述的相关义务。(如适用)

  3)标的企业为转让方及其关联方(包括转让方合并报表范围内子企业、转让方的控股股东)提供的担保维持不变。转让方以其持有的标的企业资产(包括标的企业股权)为转让方及其关联方(包括转让方合并报表范围内子企业、转让方的控股股东)提供的担保,由受让方受让标的资产后继续以其持有的标的企业资产(包括标的企业股权)提供相同的担保。(如适用)

  4)除上述第 1)款外,标的企业涉及的债权债务由股东或合伙人变更后的标的企业继续享有及承担。标的企业存续期间已签订的全部合同及协议由股东或合伙人变更后的标的企业继续履行。

  5)标的企业自评估基准日至股东或合伙人变更登记手续办理完毕的期间损益由受让方根据受让的股权或权益比例及合伙协议的约定承担或享有。

  6)标的企业的员工按照原岗位、原待遇继续留用,员工可自行提出解除劳动关系或劳务合同关系(如有)。

  7)转让方在足额收到受让方支付的交易价款后10个工作日内办理标的企业股东或合伙人变更登记,受让方应配合提供办理标的企业股东或合伙人变更登记所需要的相关文件。

  8)标的资产转让中涉及的有关税收和费用,转让方和受让方按照国家有关法律法规规定或其约定缴纳。规定或约定不明确的,则由转让方、受让方共同承担,承担比例为各承担50%。

  9)标的企业截至合同签署日的滚存未分配利润在标的资产办理工商变更登记至受让方前不得分配。办理标的资产工商变更登记至受让方后,受让方按受让股权或权益比例及合伙协议的约定依法享有标的企业的滚存未分配利润。

  10)标的企业转让完成后,原转让方对标的企业应缴未缴的出资义务(如有)由受让方承继。(如适用)

  11)转让方若未按照合同约定完成标的资产交付义务,每逾期一日应按受让方已支付交易价款的万分之五向受让方支付违约金,逾期超过三十日的,受让方有权解除合同,并要求转让方赔偿损失。

  12)受让方若未按照合同的约定支付交易价款和/或未按照合同第的约定借款给标的企业的,每逾期一日,应按应付(借)未付(借)款项金额的万分之五向转让方支付违约金,逾期超过三十日的,转让方有权解除合同,受让方已支付的包括交易价款和提供给标的企业的借款等款项均作为违约金,不予退还,如标的资产已工商变更登记至受让方名下的,则受让方应无条件立即将标的资产回转至转让方名下。如转让方还有其他损失的,受让方还应当赔偿其他损失。

  13)受让方若未能按照合同的约定代债务人提前偿还债务或另行提供债权人认可的担保、以解除转让方及其关联方(包括转让方合并报表范围内子企业)为标的企业提供的担保(含反担保)的,或受让方未能按照合同的约定向转让方及其关联方(包括转让方合并报表范围内子企业、转让方的控股股东)提供担保(含反担保)的,转让方有权解除合同,受让方已支付的包括交易价款和提供给标的企业的借款等款项均作为违约金,不予退还,如标的资产已工商变更登记至受让方名下的,则受让方应无条件立即将标的资产回转至转让方名下。转让方还有其他损失的,受让方还应当赔偿其他损失。(如适用)

  14)任何一方违反合同其他约定的义务,应当向另一方承担相应的赔偿责任(包括为实现债权而支出的诉讼费、公证费、担保费、律师费等费用)。

  15)合同自各方有效签署之日起生效。

  (二)公司拟通过公开挂牌转让方式出售5家标的资产的主要挂牌条件如下:

  1、产权转让方式

  转让方通过云南产权交易所有限公司(下称“云交所”)公开征集受让方,转让方于受让方确定之日起20个工作日内按公告的交易条件与受让方签订《产权交易合同》。

  2、交易价款支付

  受让方应于合同生效之日起5个工作日内将交易价款支付至转让方指定银行账户(以到账时间为准)。

  3、保证金及处置方式

  1)受让方交纳的交易保证金在受让方付清云交所服务费后可以无息转为交易价款的一部分。

  2)若非转让方原因,出现以下任何一种情况时,受让方所交纳的交易保证金转为违约金,不予退还:①在确定受让方为受让方后未按约定时限与转让方签订《产权交易合同》或未按约定支付交易价款的;②其他违反交易相关规则、交易保证金的有关规定和交易条件要求的。

  3)受让方出现违规违约行为的,则其所交纳的交易保证金转为违约金不予退还,在扣除云交所的相关费用后将剩余违约金划转至转让方账户。违约金金额不足以弥补转让方、云交所等相关机构损失的,利益受损方还可向受让方进行追偿。

  4)签署《产权交易合同》后,受让方应于收到云交所《收款通知》之日起3个工作日内按《云南产权交易所有限公司股权交易收费标准》一次性向云交所交纳交易服务费,逾期未交纳的,该费用在受让方交纳的交易保证金中扣除。

  5)若出现从交易保证金中扣除服务费以及云交所向转让方划转款项等行为无需再由受让方确认。

  4、其他约定

  1)受让方应于2021年12月31日前向标的企业提供借款用于标的企业向转让方及其关联方(包括转让方合并报表范围内子企业)偿还存续债务本息,标的企业欠付转让方及其关联方(包括转让方合并报表范围内子企业)存续债务本息的具体金额以计算至受让方实际提供借款之日的金额为准,计算方式为:受让方就每笔债务提供借款的金额=自债务发生之日至受让方实际提供借款之日止每笔债务尚未偿付的本金+按原约定的计息利率和自债务发生之日至受让方实际提供借款之日止的自然日天数计算尚未偿付的利息。受让方据此提供的借款全部用于其于收到前述借款当日向转让方及其关联方(包括转让方合并报表范围内子企业)清偿转让方及其关联方(包括转让方合并报表范围内子企业)对标的企业的债权本息(本金和利息应当一并清偿,该等债权本息的金额应计算至标的企业向转让方及其关联方实际偿还相应存续债务本息之日)。

  2)对标的企业作为债务人、由转让方及其关联方(包括转让方合并报表范围内子企业)为标的企业提供担保(本条的担保包括反担保,下同)的融资项目,受让方应在债权人要求的时限内,代债务人提前偿还债务或由受让方另行提供债权人认可的担保,以解除转让方及其关联方(包括转让方合并报表范围内子企业)为标的企业提供的担保,否则,受让方应在转让方要求的时限内向转让方(包括转让方合并报表范围内子企业)提供转让方认可的合法有效的反担保(本条涉及的债务、借款余额及担保情况以受让方代偿债务、受让方另行提供债权人认可的担保或者受让方提供反担保之日的情况为准)。受让方可指定其关联方履行本条所述的相关义务。

  3)标的企业为转让方及其关联方(包括转让方合并报表范围内子企业、转让方的控股股东)提供的担保维持不变。转让方以其持有的标的企业资产(包括标的企业股权)为转让方及其关联方(包括转让方合并报表范围内子企业、转让方的控股股东)提供的担保,由受让方受让标的资产后继续以其持有的标的企业资产(包括标的企业股权)提供相同的担保。

  4)除上述第1)款外,标的企业涉及的债权债务由股东变更后的标的企业继续享有及承担。标的企业存续期间已签订的全部合同及协议由股东变更后的标的企业继续履行。

  5)标的企业自评估基准日至股东变更登记手续办理完毕的期间损益由受让方根据受让的股权比例承担或享有。

  6)标的企业的员工按照原岗位、原待遇继续留用,员工可自行提出解除劳动关系或劳务合同关系(如有)。

  7)转让方负责在下列条件均满足后10个工作日内办理标的企业股东变更登记,受让方应配合提供办理标的企业股东变更登记所需要的相关文件:

  ①转让方足额收到受让方支付的交易价款;

  ②转让方及其关联方(包括转让方合并报表范围内子企业)均足额收到标的企业在上述第1)款项下清偿的债务;

  ③取得云交所出具的《股权交易凭证》。

  8)转让方若未按照合同约定完成股权交付义务,每逾期一日应按受让方已支付交易价款的万分之五向受让方支付违约金,逾期超过三十日的,受让方有权解除合同,并要求转让方赔偿损失。

  9)除约定的交纳的交易保证金转为违约金不予退还的情形外,受让方若未按照合同的约定支付交易价款和/或未按照合同第的约定借款给标的企业的,每逾期一日,应按应付(借)未付(借)款项金额的万分之五向转让方支付违约金,逾期超过三十日的,转让方有权解除合同,受让方已支付的包括交易价款和提供给标的企业的借款等款项均作为违约金,不予退还,如标的资产已工商变更登记至受让方名下的,则受让方应无条件立即将标的资产回转至转让方名下。如转让方还有其他损失的,受让方还应当赔偿其他损失。

  10)受让方若未能按照合同的约定代债务人提前偿还债务或另行提供债权人认可的担保、以解除转让方及其关联方(包括转让方合并报表范围内子企业)为标的企业提供的担保(含反担保)的,或受让方未能按照合同的约定向转让方及其关联方(包括转让方合并报表范围内子企业、转让方的控股股东)提供担保(含反担保)的,转让方有权解除合同,受让方已支付的包括交易价款和提供给标的企业的借款等款项均作为违约金,不予退还,如标的资产已工商变更登记至受让方名下的,则受让方应无条件立即将标的资产回转至转让方名下。转让方还有其他损失的,受让方还应当赔偿其他损失。

  11)任何一方违反合同其他约定的义务,应当向另一方承担相应的赔偿责任(包括为实现债权而支出的诉讼费、公证费、担保费、律师费等费用)。

  12)合同自转让方、受让方、标的企业三方法定代表人或委托代理人签字(或盖人名章)并加盖各方公章,并取得云交所出具的《交易结果通知书》之日起生效。

  13)对于已质押给华侨城(云南)投资有限公司以及云南世博旅游控股集团有限公司的华侨城实业部分股权,受让方承诺在办理标的企业股东变更登记后根据债权人要求将该部分转让标的再质押给相应债权人(且在该部分股权解除质押至重新质押之间的期间为相应债务提供债权人认可的阶段性担保),受让方未能在办理标的企业股东变更登记后根据债权人要求将该部分转让标的再质押给相应债权人的,转让方有权解除合同,受让方已支付的包括交易价款和提供给标的企业的借款等款项均作为违约金,不予退还,如标的资产已工商变更登记至受让方名下的,则受让方应无条件立即将标的资产回转至转让方名下。转让方还有其他损失的,受让方还应当赔偿其他损失。

  挂牌条件最终以标的资产在云交所挂牌公告为准。

  五、本次交易应履行的审议程序

  (一)本次交易应该履行的审议程序

  由于康启公司为公司关联方,根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定,本次交易构成关联交易。公司独立董事对本次关联交易出具了事前认可意见;公司董事会审计委员会对本次关联交易进行了审查并出具了书面审核意见,均同意将该议案提交公司第九届董事会第二十四次会议审议。

  董事会审议该议案时,关联董事李家龙先生、陈勇航先生均回避了表决,非关联董事一致同意本次关联交易,此项交易尚须获得股东大会的批准,与本次交易有利害关系的关联人康旅集团及其下属公司在股东大会上将放弃行使该议案的投票权。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  (二)董事会审计委员会的书面审核意见

  根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及公司《董事会专门委员会实施细则》的有关规定,公司董事会审计委员会对《关于公司对外出售下属企业股权暨关联交易的议案》涉及的关联交易事项进行了认真审查,并发表如下审核意见:

  公司拟以非公开协议转让及公开挂牌转让方式出售16家标的企业股权及权益,其中:11家标的企业股权及权益拟以非公开协议方式出售给公司控股股东康旅集团下属公司康启公司;5家标的企业股权拟以公开挂牌转让方式出售,康启公司拟参与公开竞买并保底摘牌。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所关联交易实施指引》的相关规定,本次交易构成关联交易。

  康启公司通过非公开协议及保底摘牌方式参与本次交易,有助于增强市场信心,促成本次交易的达成,本次交易是基于公司经营需要而发生的,交易完成后,可改善公司资产结构和经营状况,不会损害公司和中小股东的利益。

  经审查,公司董事会审计委员会同意将《关于公司对外出售下属企业股权暨关联交易的议案》提交公司第九届董事会第二十四次会议审议。

  (三)独立董事意见

  根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》和《公司独立董事工作制度》等相关规定,公司独立董事本着独立客观判断的原则和关联交易公平、公正以及等价有偿的原则,认真审议了《关于公司对外出售下属企业股权暨关联交易的议案》,现就有关情况发表独立意见如下:

  公司本次拟以非公开协议转让及公开挂牌转让方式出售16家标的企业股权及权益,是基于公司经营需要发生的,本次转让完成后,公司置出了不良资产,降低了负债规模,有助于公司改善经营状况,并能有效化解退市风险。

  六、关联交易的目的以及对上市公司的影响

  (一)本次交易的目的

  随着金融监管政策全面收紧,房地产融资渠道收窄,融资成本持续升高,公司融资额明显下降,面临资金紧张的局面。新增融资额及销售回款主要用于保障金融机构还款,后续开发资金不足,导致公司近年来持续亏损。另外,公司2020年度经审计的期末净资产为-3.78亿元,根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,公司已被实施“退市风险警示”,为优化公司的资产结构,增强企业抗风险能力,公司拟通过本次标的资产的出售,降低负债规模,有效化解退市风险,提高抗风险能力,改善财务状况和盈利能力。

  (二)本次交易对公司的影响

  公司转让上述标的企业股权及权益,符合公司发展战略要求,有利于优化公司资产结构,提升公司盈利能力,符合公司未来经营发展需要。该交易遵循公平、公开、公正、定价公允的原则,能够维护公司全体股东的利益。公司本次转让标的企业股权及权益完成后,将不再持有标的企业股权及权益,公司合并报表范围将发生变更。

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定,结合本次拟出售16家下属企业股权及权益的实际情况,本次交易涉及的总资产、营业收入、净资产均未达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条界定的重大资产重组的标准,且本次交易不存在损害公司或者投资者合法权益的重大问题。

  七、需要特别说明的历史关联交易

  无

  八、备查文件目录

  1、公司第九届董事会第二十四次会议决议;

  2、公司第九届监事会第二十次会议决议;

  3、经公司独立董事签字确认的事前认可意见及独立意见;

  4、经公司第九届董事会审计委员会委员签字确认的书面审核意见。

  特此公告。

  云南城投置业股份有限公司董事会

  2021年6月11日

  证券代码:600239      证券简称:*ST云城     公告编号:临2021-053号

  云南城投置业股份有限公司关于公司对外出售下属参股公司股权公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。

  重要内容提示:

  1、交易简要内容:云南城投置业股份有限公司(下称“公司”)拟公开挂牌转让下属参股公司鞍山市云投高铁新城置业有限公司(下称“鞍山公司”)20%的股权。

  2、本次交易尚需提交公司2021年第四次临时股东大会审议

  3、本次交易不构成关联交易及重大资产重组事项。

  一、交易概述

  1、股权转让的基本情况

  鞍山公司为公司下属参股公司。鞍山公司股权结构为:公司持有鞍山公司20%股权,海城市东盛房屋开发有限公司持有鞍山公司65%股权、海城市东四建筑工程有限公司持有鞍山公司股15%股权。

  公司已聘请信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)及北京国融兴华资产评估有限责任公司对鞍山公司进行了审计、评估,并分别出具了XYZH2021KMAA20137号《审计报告》及国融兴华评报字[2021]第010186号《资产评估报告》,本次交易确定的审计、评估基准日均为2020年12月31日。截至基准日,鞍山公司经审计的资产总额为1,164,070,238.03元,净资产值为-196,749,158.09元;采用资产基础法进行评估,鞍山公司经评估的资产总额为145,372.78万元,净资产值为9,290.84万元。鞍山公司经评估的净资产值较账面值增加28,965.75万元,增值原因主要是存货评估增值。评估结果尚需报有备案权限的上级主管部门或单位备案,最终评估结果以经有备案权限的上级主管部门或单位备案的评估结果为准。

  股东大会审议通过该事项后,公司将公开挂牌转让鞍山公司20%的股权。本次对外公开挂牌转让底价不低于经有备案权限的上级主管部门或单位备案的评估净资产值,转让价格为最终成交价。

  2、董事会审议情况

  公司第九届董事会第二十四次会议于2021年6月10日以通讯表决的方式召开,应参会董事7名,实际参会董事7名。会议符合《公司法》和《公司章程》规定。本次会议审议通过了《关于公司对外出售下属参股公司股权的议案》,拟同意公司对外公开挂牌转让鞍山公司20%股权,对外公开挂牌转让底价不低于经有备案权限的上级主管部门或单位备案的评估净资产值,转让价格为最终成交价。交易完成后,公司将不再持有鞍山公司股权。(具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2021-051号《云南城投置业股份有限公司第九届董事会第二十四次会议决议公告》。)

  本次交易尚需提交公司2021年第四次临时股东大会审议。股东大会审议通过该事项后,公司将签订相关协议。就本次交易的相关事宜,提请公司股东大会授权公司总经理办公会跟进、办理。

  3、本次交易不构成关联交易,亦不构成重大资产重组事项。

  二、交易标的基本情况

  名称:鞍山市云投高铁新城置业有限公司

  成立日期:2013年4月10日

  住所:海城市东四镇东四村

  法定代表人:李军

  注册资本:5000万元

  经营范围:房地产开发、基础设施建设、土地整理(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  鞍山公司的股权结构:公司持股20%、海城市东盛房屋开发有限公司持股65%、海城市东四建筑工程有限公司持股15%。

  鞍山公司最近一年又一期的主要财务指标:

  (单位:元)

  ■

  三、挂牌条件的主要内容

  1、产权转让方式

  转让方通过云南产权交易所(下称“云交所”)公开征集受让方,转让方于受让方确定之日起20个工作日内按公告的交易条件与受让方签订《产权交易合同》。

  2、交易价款支付

  1) 受让方应于《产权交易合同》生效之日起5个工作日内支付交易价款的50%,受让方参与标的股权竞买向产权交易中心支付的竞买保证金在扣除受让方应当支付的服务费用后,可等额无息冲抵前述交易价款,冲抵后的剩余交易价款由受让方在前述约定期限内支付。

  2) 受让方应于2021年10月31日前支付交易价款的50%,并应同时支付以届时未付交易价款为基数,按照年利率8%计算的延期付款期间的利息(利息起止时间为支付第一笔交易价款期限届满次日起至受让方支付完毕全部交易价款之日止),若受让方系分笔支付的,所付款项应先冲抵未付利息,再冲抵未付交易价款本金。

  3) 受让方应为支付剩余交易价款及延期付款期间的利息向转让方提供转让方认可的合法有效的担保,届时由转让方、受让方双方签订具体担保文件或协议。

  3、保证金及处置方式

  1) 受让方交纳的交易保证金在受让方付清云交所服务费后可以无息转为交易价款的一部分。

  2) 若非转让方原因,出现以下任何一种情况时,受让方所交纳的交易保证金转为违约金,不予退还:①在确定受让方为受让方后未按约定时限与转让方签订《产权交易合同》或未按约定支付交易价款的;② 其他违反交易相关规则、交易保证金的有关规定和交易条件要求的。

  3) 受让方出现违规违约行为的,则其所交纳的交易保证金转为违约金不予退还,在扣除云交所的相关费用后将剩余违约金划转至转让方账户。违约金金额不足以弥补转让方、云交所等相关机构损失的,利益受损方还可向受让方进行追偿。

  4) 签署《产权交易合同》后,受让方应于收到云交所《收款通知》之日起3个工作日内按《云南产权交易所有限公司股权交易收费标准》一次性向云交所交纳交易服务费,逾期未交纳的,该费用在受让方交纳的交易保证金中扣除。

  5) 若出现从交易保证金中扣除服务费以及云交所向转让方划转款项等行为无需再由受让方确认。

  4、其他约定

  1) 标的公司为转让方及其关联方(包括转让方合并报表范围内子企业、转让方的控股股东)提供的担保维持不变。转让方以其持有的标的公司资产(包括标的公司股权)为转让方及其关联方(包括转让方合并报表范围内子企业、转让方的控股股东)提供的担保,由受让方受让标的股权后继续以其持有的标的公司资产(包括标的公司股权)提供相同的担保。

  2) 标的公司涉及的债权债务由股东变更后的标的公司继续享有及承担。标的公司存续期间已签订的全部合同及协议由股东变更后的标的公司继续履行。

  3) 截止基准日,标的公司的损益由标的股权转让前标的公司各股东按持股比例承担。基准日后,标的公司的损益由标的股权转让后,标的公司各股东按持股比例承担。

  4) 标的公司的员工按照原岗位、原待遇继续留用,员工可自行提出解除劳动关系或劳务合同关系(如有)。

  5) 付清全部标的股权转让价款后15个工作日内,转让方应配合受让方办理完毕(以工商交件为准)标的股权转让的工商变更登记手续。

  6) 转让方逾期配合办理标的股权转让工商变更登记手续的,每逾期一日,转让方应按受让方已付款项金额的万分之四向受让方支付违约金,直至标的股权转让工商变更登记手续办理完毕之日(以工商交件为准)。

  7) 除受让方已缴纳的交易保证金转为违约金不予退还外,若受让方逾期支付标的股权转让价款的,每逾期一日,应按应付未付款项金额的万分之四支付违约金,且转让方有权不予办理标的股权转让工商变更登记手续。逾期超过六十日的,除支付上述违约金外,转让方有权解除《产权交易合同》,不予办理标的股权转让工商变更登记手续,受让方已支付的全部款项,转让方有权不予退还。

  8) 任何一方违反合同其他约定的义务,应当向另一方承担相应的赔偿责任(包括为实现债权而支出的诉讼费、公证费、担保费、律师费等费用)。

  9) 合同自转让方、受让方、标的公司三方法定代表人或委托代理人签字(或盖人名章)并加盖各方公章,并取得云交所出具的《交易结果通知书》之日起生效。

  挂牌条件最终以标的资产在云交所挂牌公告为准。

  四、本次股权转让的目的及对公司的影响

  本次公开挂牌转让鞍山公司20%股权存在未能成功征集到受让方的风险。通过本次股权转让,公司可尽快回笼资金,缓解资金压力。

  本次股权转让完成后,公司将不再持有鞍山公司股权。公司不存在为鞍山公司提供担保及委托理财的情形。

  公司将对本次公开挂牌转让股权的进展情况进行延续披露,敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  云南城投置业股份有限公司董事会

  2021年6月11日

  证券代码:600239     证券简称:*ST云城       公告编号:临2021-056号

  云南城投置业股份有限公司

  第九届监事会第二十次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  云南城投置业股份有限公司(下称“公司”)第九届监事会第二十次会议通知及材料于2021年6月9日以邮件的形式发出,会议于2021年6月10日以通讯表决的方式举行。公司监事会主席杨莉女士主持会议,应出席会议的监事3名,实际出席会议的监事3名。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  二、监事会会议审议情况

  1、《关于公司对外出售下属企业股权暨关联交易的议案》

  会议以3票同意,0票反对,0票弃权,一致通过《关于公司对外出售下属企业股权暨关联交易的议案》。

  2、《关于公司对外出售下属参股公司股权的议案》

  会议以3票同意,0票反对,0票弃权,一致通过《关于公司对外出售下属参股公司股权的议案》。

  3、《关于公司资产出售后为关联方提供担保的议案》

  会议以3票同意,0票反对,0票弃权,一致通过《关于公司资产出售后为关联方提供担保的议案》。

  4、《关于公司对外担保的议案》

  会议以3票同意,0票反对,0票弃权,一致通过《关于公司对外担保的议案》。

  特此公告。

  云南城投置业股份有限公司监事会

  2021年6月11日

  证券代码:600239 证券简称:*ST云城  公告编号:临2021-057号

  云南城投置业股份有限公司关于召开2021年第四次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●股东大会召开日期:2021年6月28日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2021年第四次临时股东大会

  (二) 股东大会召集人:董事会

  (三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间:2021年6月28日14点00分

  召开地点:昆明市民航路869号融城金阶广场A座云南城投置业股份有限公司(下称“公司”)29楼会议室

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间:自2021年6月28日

  至2021年6月28日

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权

  无

  二、 审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案主要内容详见公司同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》刊登的临2021-051号《云南城投第九届董事会第二十四次会议决议公告》、临2021-052号《云南城投置业股份有限公司关于公司对外出售下属企业股权暨关联交易的公告》、临2021-053号《云南城投置业股份有限公司关于公司对外出售下属参股公司股权的公告》、临2021-054号《云南城投置业股份有限公司关于公司资产出售后为关联方提供担保的公告》、临2021-055号《云南城投置业股份有限公司关于公司对外担保的议案》、临2021-056号《云南城投置业股份有限公司第九届监事会第二十次会议决议公告》。

  2、 特别决议议案:议案3、议案4

  3、 对中小投资者单独计票的议案:议案1、议案2、议案3、议案4

  4、 涉及关联股东回避表决的议案:议案1、议案3

  应回避表决的关联股东名称:云南省康旅控股集团有限公司、云南融智投资有限公司

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  1、登记方式:现场登记、传真或信函方式登记(信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于2021年6月22日16:00)。

  2、登记手续:法人股东需持股票帐户卡、《营业执照》或《社团法人登记证书》复印件(加盖公章)、法定代表人身份证明书及身份证办理登记手续,如委托代理人参会,需持被代理人的股票帐户卡、《营业执照》或《社团法人登记证书》复印件(加盖公章)、授权委托书及委托代理人身份证办理登记手续;自然人股东需持股票帐户卡、本人身份证办理登记手续,如委托代理人参会,需持被代理人的股票帐户卡、身份证、授权委托书及委托代理人身份证办理登记手续。异地股东可以用传真方式进行登记,登记时间以公司董事会办公室收到传真的时间为准。

  3、登记时间:2021年6月22日9:30—11:30   14:30—16:00

  4、登记地点:昆明市民航路869号融城金阶广场A座27楼

  云南城投置业股份有限公司董事会办公室

  六、 其他事项

  1、联系方式

  联 系 人:王媛  余浩

  邮政编码: 650200

  联系电话: 0871-67199767

  传    真: 0871-67199767

  2、会议时间预计半天,与会人员食宿及交通费自理。

  特此公告。

  云南城投置业股份有限公司董事会

  2021年6月11日

  

  附件1:授权委托书

  授权委托书

  云南城投置业股份有限公司:

  兹委托先生(女士)代表本单位(或本人)出席2021年6月28日召开的贵公司2021年第四次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人持普通股数:        

  委托人持优先股数:        

  委托人股东帐户号:

  ■

  委托人签名(盖章):         受托人签名:

  委托人身份证号:           受托人身份证号:

  委托日期:  年 月 日

  备注:委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

  证券代码:600239             证券简称:*ST云城 公告编号:临2021-054号

  云南城投置业股份有限公司

  关于公司资产出售后为关联方提供担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  1、被担保人名称:云南城投置地有限公司、云南城投海东投资开发有限公司、成都鼎云房地产开发有限公司、云南华侨城实业有限公司。

  2、公司拟将持有的云南城投置地有限公司100%股权、云南城投海东投资开发有限公司100%股权、成都鼎云房地产开发有限公司100%股权通过非公开协议转让方式出售给公司控股股东云南省康旅控股集团有限公司(下称“康旅集团”)下属公司云南康启企业管理有限公司(下称“康启公司”);公司拟通过公开挂牌转让方式出售云南华侨城实业有限公司30%股权,康启公司拟参与公开竞买并保底摘牌。(上述拟出售的四家公司下称“标的公司”,涉及的股权下称“标的资产”),如康启公司在取得上述标的公司股权且股权交割完成后,公司及公司下属公司对标的公司提供的担保尚未解除,上述担保将变成对关联方的担保。

  3、本次担保金额及实际为其提供的担保余额:截至2020年12月31日,公司及下属公司对上述标的公司提供的担保余额为21.41亿元;本次担保金额将以标的资产实际出售时的情况为准。

  4、本次担保是否有反担保:是

  5、截止目前,公司不存在逾期担保情形。

  一、担保情况概述

  1、本次担保的基本情况

  如康启公司在取得上述标的公司股权且股权交割完成后,公司及公司下属公司对标的公司提供的担保尚未解除,上述担保将变成对关联方的担保。截至2020年12月31日,公司及下属公司对上述标的公司提供的担保余额为21.41亿元,具体情况如下:

  单位:万元

  ■

  2、本次担保事项履行的内部决策程序

  公司第九届董事会第二十四次会议于2021年6月10日以通讯表决的方式召开,应参会董事7名,实际参会董事7名。会议符合《公司法》和《公司章程》规定。本次会议审议通过了《关于公司资产出售后为关联方提供担保的议案》,如康启公司在取得上述标的公司股权且股权交割完成后,公司及公司下属公司对标的公司提供的担保尚未解除,上述存续担保将变成对关联方的担保,拟同意公司继续为上述标的公司提供担保。(具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2021-051号《云南城投置业股份有限公司第九届董事会第二十四次会议决议公告》。)

  本次交易尚需提交公司2021年第四次临时股东大会审议。股东大会审议通过该事项后,公司将签订相关协议。就本次交易的相关事宜,提请公司股东大会授权公司总经理办公会跟进、办理。

  3、根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定,康启公司系公司控股股东康旅集团的下属公司,本次交易构成关联交易,关联董事李家龙先生、陈勇航先生均回避了本议案的表决。

  二、被担保人基本情况

  云南城投置地有限公司等4家被担保公司基本情况如下:

  (一)被担保公司的工商情况

  ■

  (二)被担保公司的财务状况如下:

  单位:万元

  ■

  三、担保协议的主要内容

  目前,上述担保事项均为已存续的担保,具体担保情况,将以标的资产实际出售时的情况为准。根据资产出售合同的相关约定,对标的公司作为债务人、由公司及公司下属公司(包括公司合并报表范围内子企业)为标的公司提供担保的融资,受让方应在相应的时限内,代标的公司提前偿还债务或另行提供债权人认可的担保,以解除公司及公司下属公司为标的公司提供的担保,否则,受让方应在公司要求的时限内向公司提供反担保,受让方可指定其关联方履行该义务。

  四、本次交易应履行的审议程序

  1、本次交易应该履行的审议程序

  由于康启公司为公司关联方,根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定,本次交易构成关联交易。公司独立董事对本次关联交易出具了事前认可意见;公司董事会审计委员会对本次关联交易进行了审查并出具了书面审核意见,均同意将该议案提交公司第九届董事会第二十四次会议审议。

  董事会审议该议案时,关联董事李家龙先生、陈勇航先生均回避了表决,非关联董事一致同意本次关联交易,此项交易尚须获得股东大会的批准,与本次交易有利害关系的关联人康旅集团及其下属公司在股东大会上将放弃行使该议案的投票权。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  2、董事会审计委员会的书面审核意见

  根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及公司《董事会专门委员会实施细则》的有关规定,公司董事会审计委员会对《关于公司资产出售后为关联方提供担保的议案》涉及的关联交易事项进行了认真审查,并发表如下审核意见:

  如康启公司在取得上述标的公司股权且股权交割完成后,公司及公司下属公司对标的公司提供的担保尚未解除,公司及公司下属公司对标的公司的存续担保将变为对关联方的担保,根据相关约定,康启公司作为受让方应在相应的时限内,代标的公司提前偿还债务或另行提供债权人认可的担保,以解除公司及公司下属公司为标的公司提供的担保,否则,受让方应在公司要求的时限内向公司提供反担保,受让方可指定其关联方履行该义务。本次担保是整体交易的一部分且风险可控,不存在损害中小股东利益的情形。

  经审查,公司董事会审计委员会同意将《关于公司资产出售后为关联方提供担保的议案》提交公司第九届董事会第二十四次会议审议。

  3、独立董事意见

  根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》和《公司独立董事工作制度》等相关规定,公司独立董事本着独立客观判断的原则和关联交易公平、公正以及等价有偿的原则,认真审议了《关于公司资产出售后为关联方提供担保的议案》,现就有关情况发表独立意见如下:

  公司提供担保事项是出售资产交易的一部分,均为交易之前已存续的担保,且受让方应在相应的时限内,代标的公司提前偿还债务或另行提供债权人认可的担保,以解除公司及公司下属公司为标的公司提供的担保,否则,受让方应在公司要求的时限内向公司提供反担保,受让方可指定其关联方履行该义务,该担保事项风险可控,有助于本次交易的顺利完成。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至目前,公司及控股子公司对外担保总额约为 123.3亿元(包含公司为全资、控股子公司提供的担保,未包含公司为购房客户提供的阶段性按揭担保和本次担保),占公司最近一期经审计净资产的-3264.21%;公司对控股子公司提供担保总额约为86.02亿元,占公司最近一期经审计净资产的-2277.27%。公司不存在逾期担保情形。

  特此公告。

  云南城投置业股份有限公司董事会

  2021年6月11日

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