证券代码：600239          证券简称：*ST云城  公告编号：临2021-051号

　　云南城投置业股份有限公司第九届董事会第二十四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）第九届董事会第二十四次会议通知及材料于2021年6月9日以邮件的形式发出，会议于2021年6月10日以通讯表决的方式举行。公司董事长李家龙先生主持会议，应参加会议的董事7名，实际参加会议的董事7名。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司对外出售下属企业股权暨关联交易的议案》。

　　公司拟以公开挂牌及非公开协议转让的方式对外出售下属企业股权或合伙份额，公司控股股东云南省康旅控股集团有限公司（下称“康旅集团”）下属公司云南康启企业管理有限公司（下称“康启公司”）拟参与本次交易股权或合伙份额的购买。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所关联交易实施指引》的相关规定，本次交易构成关联交易，关联董事李家龙先生、陈勇航先生均回避了本议案的表决。

　　具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2021-052号《云南城投置业股份有限公司关于公司对外出售下属企业股权暨关联交易的公告》。

　　2、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司对外出售下属参股公司股权的议案》。

　　具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2021-053号《云南城投置业股份有限公司关于公司对外出售下属参股公司股权的公告》。

　　3、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司资产出售后为关联方提供担保的议案》。

　　公司拟将持有的云南城投置地有限公司100%股权、云南城投海东投资开发有限公司100%股权、成都鼎云房地产开发有限公司100%股权通过非公开协议转让方式出售给康启公司；公司拟通过公开挂牌转让方式出售云南华侨城实业有限公司30%股权，康启公司拟参与公开竞买并保底摘牌（上述拟出售的四家公司下称“标的公司”）。如康启公司取得上述标的公司股权，且股权交割完成后尚未解除公司及下属公司对标的公司提供的担保，公司对标的公司的担保将变成对关联方的担保。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所关联交易实施指引》的相关规定，本次交易构成关联交易，关联董事李家龙先生、陈勇航先生均回避了本议案的表决。

　　具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2021-054号《云南城投置业股份有限公司关于公司资产出售后为关联方提供担保的公告》。

　　4、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司对外担保的议案》。

　　具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2021-055号《云南城投置业股份有限公司关于公司对外担保的公告》。

　　5、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于召开公司2021年第四次临时股东大会的议案》。

　　公司定于2021年6月28日召开公司2021年第四次临时股东大会。

　　具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2021-057号《云南城投置业股份有限公司关于召开公司2021年第四次临时股东大会的通知》。

　　三、公司独立董事对本次董事会涉及的相关事项分别发表了事前认可意见和独立意见；公司董事会审计委员会对本次会议中相关议案进行了审议，并发表了书面审核意见。

　　四、会议决定将以下议案提交公司2021年第四次临时股东大会审议：

　　1、《关于公司对外出售下属企业股权暨关联交易的议案》；

　　2、《关于公司对外出售下属参股公司股权的议案》；

　　3、《关于公司资产出售后为关联方提供担保的议案》；

　　4、《关于公司对外担保的议案》。

　　特此公告。

　　云南城投置业股份有限公司董事会

　　2021年6月11日

　　证券代码：600239      证券简称：*ST云城  公告编号：临2021-055号

　　云南城投置业股份有限公司

　　关于公司对外担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　1、被担保人名称：华侨城（云南）投资有限公司（下称“华侨城投资”）。

　　2、本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保金额9000万元；公司已实际向华侨城投资提供的担保余额为8970.13万元。

　　4、本次担保是否有反担保：无

　　5、截止目前，公司不存在逾期担保情形。

　　一、担保情况概述

　　1、本次担保的基本情况

　　云南华侨城实业有限公司（下称“华侨城实业”）为公司下属参股公司，其股权结构为：公司持股30%；深圳华侨城股份有限公司持股50%；华侨城企业有限公司持股20%。为了满足资金需要，华侨城实业拟向招银金融租赁有限公司申请3亿元融资租赁贷款，融资期限36个月，深圳华侨城股份有限公司为本次贷款提供70%连带责任保证担保，华侨城投资为本次贷款提供30%连带责任保证担保，公司需将持有的华侨城实业不超过7%的股权质押给华侨城投资，作为其为华侨城实业本次融资提供30%连带责任保证担保的担保措施（即对应债务担保金额9000万元），最终以双方认可的评估价值计算为准。

　　2、本次担保事项履行的内部决策程序

　　公司第九届董事会第二十四次会议于2021年6月10日以通讯表决的方式召开，应参会董事7名，实际参会董事7名。会议符合《公司法》和《公司章程》规定。本次会议审议通过了《关于公司对外担保的议案》，拟同意公司将持有的华侨城实业不超过7%的股权质押给华侨城投资，作为其为华侨城实业本次贷款提供30%连带责任保证担保的担保措施（即对应债务担保金额9000万元），最终以双方认可的评估价值计算为准。（具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2021-051号《云南城投置业股份有限公司第九届董事会第二十四次会议决议公告》。）

　　3、本次对外担保事项尚需提交公司2021年第四次临时股东大会审议。就本次对外担保的相关事宜，提请公司股东大会授权公司总经理办公会跟进、办理。

　　二、被担保人基本情况

　　名称：华侨城（云南）投资有限公司

　　注册资本：壹佰亿元整

　　住所：云南省昆明市盘龙区世博生态城低碳中心

　　法定代表人：姚军

　　经营范围：项目投资及对所投资的项目进行管理；电子商务；中草药、茶的种植及技术开发；国内贸易、物资供销；货物及技术进出口业务；组织文化艺术交流活动；园林绿化工程；以下经营范围限分支机构经营：文化演出开发及经营；货物运输（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　华侨城投资的股权结构：华侨城集团有限公司持股100%。

　　华侨城投资最近一年又一期主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　三、董事会意见

　　为支持公司参股公司华侨城实业业务发展，公司董事会拟同意公司将持有的华侨城实业不超过7%的股权质押给华侨城投资，作为其为华侨城实业本次贷款提供30%连带责任保证担保的担保措施。本次担保风险可控，不会损害到公司及股东的利益。

　　四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至目前，公司及控股子公司对外担保总额约为123.3亿元（包含公司为全资、控股子公司提供的担保，未包含公司为购房客户提供的阶段性按揭担保和本次担保），占公司最近一期经审计净资产的-3264.21%；公司对控股子公司提供担保总额约为86.02亿元，占公司最近一期经审计净资产的-2277.27%。公司不存在逾期担保情形。

　　特此公告。

　　云南城投置业股份有限公司董事会

　　2021年6月11日

　　证券代码：600239      证券简称：*ST云城  公告编号：临2021-052号

　　云南城投置业股份有限公司

　　关于公司对外出售下属企业股权暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）拟以非公开协议转让及公开挂牌转让方式对外出售16家下属企业股权及份额。

　　2、本次交易尚需提交公司2021年第四次临时股东大会审议。

　　3、本次交易构成关联交易，但不属于重大资产重组事项。

　　一、关联交易概述

　　（一）关联交易基本清况

　　公司拟将持有的云南城投置地有限公司100%股权、云南安盛创享企业管理有限公司100%股权、云南安盛创享旅游产业投资合伙企业（有限合伙）99.3377%合伙份额、成都民生喜神投资有限公司100%股权、云南城投海东投资开发有限公司100%股权、成都鼎云房地产开发有限公司100%股权、海南天利度假酒店有限公司75%股权、海南天利酒店有限公司75%股权、云南金澜湄国际旅游投资开发有限公司35%股权、云南温泉山谷康养度假运营开发（集团）有限公司39%股权、云南城投众和装饰有限公司30%股权共计11家下属企业股权及份额通过非公开协议转让方式出售给公司控股股东云南省康旅控股集团有限公司（下称“康旅集团”）下属公司云南康启企业管理有限公司（下称“康启公司”）；同时，公司拟将持有的昆明云城西山旅游投资开发有限公司70%股权、云南艺术家园房地产开发经营有限公司51%股权、云南华侨城实业有限公司30%股权、云南中海城投房地产开发有限公司35%股权、云南招商城投房地产有限公司40%股权共计5家下属企业股权通过公开挂牌转让方式对外出售，康启公司拟参与公开竞买并保底摘牌。（上述资产出售中涉及的下属企业下称“标的企业”，拟出售标的企业股权或份额下称“标的资产”）

　　公司已聘请审计、评估机构对标的企业进行审计、评估，并出具了相应的审计、评估报告。本次交易确定的审计、评估基准日均为2020年12月31日，交易价格将以评估机构出具的资产评估报告为依据确定。根据资产基础法及收益法进行评估，公司持有的上述标的资产的评估净资产值合计为-31,589.08万元。评估结果尚需报有备案权限的上级主管部门或单位备案，最终评估结果以经有备案权限的上级主管部门或单位备案的评估结果为准。

　　公司拟将持有的云南城投置地有限公司100%股权等11家标的企业股权及份额以22,183.77万元的价格通过非公开协议转让方式出售给康启公司；同时，公司拟将持有的昆明云城西山旅游投资开发有限公司70%股权等5家标的企业股权通过公开挂牌转让方式对外出售，挂牌底价合计为51,393.63万元，康启公司拟参与公开竞买并保底摘牌。本次交易最终转让价格以经有备案权限的上级主管部门或单位备案的评估结果为基础计算，若经备案的评估结果为负值，则按照人民币1元转让。价款支付方式为现金支付。审计基准日至资产交割日之间产生的损益均由受让方享有或承担。

　　标的资产的评估明细及拟转让价格具体情况如下：

　　■

　　■

　　（二）董事会审议情况

　　公司第九届董事会第二十四次会议于2021年6月10日以通讯表决的方式召开，应参会董事7名，实际参会董事7名。会议符合《公司法》和《公司章程》规定。本次会议审议通过了《关于公司对外出售下属企业股权暨关联交易的议案》，拟同意公司以非公开协议转让及公开挂牌的方式对外出售标的资产，其中：云南城投置地有限公司100%股权等11家标的企业股权及份额以22,183.77万元的价格通过非公开协议转让方式出售给康启公司；昆明云城西山旅游投资开发有限公司70%股权等5家标的企业股权以公开挂牌转让的方式对外出售，挂牌底价合计为51,393.63万元，康启公司拟参与公开竞买并保底摘牌。标的资产最终转让价格以经有备案权限的上级主管部门或单位备案的评估结果为基础计算，若经备案的评估结果为负值，则按照人民币1元转让，价款支付方式为现金支付，审计基准日至资产交割日之间产生的损益均由受让方享有或承担；受让方应向各标的企业提供借款，用于各标的企业向公司及公司关联方（包括转让方合并报表范围内子企业）偿还存续债务本息；对标的企业作为债务人、由公司及关联方为标的企业提供担保的融资，受让方应在相应的时限内，代标的企业提前偿还债务或另行提供债权人认可的担保，以解除公司及其关联方（包括转让方合并报表范围内子企业）为标的企业提供的担保，否则，受让方应在公司要求的时限内向公司提供反担保，受让方可指定其关联方履行该义务。就本次交易的相关事宜，提请公司股东大会授权公司总经理办公会跟进、办理。转让完成后，公司不再持有标的企业股权及份额。（具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2021-051号《云南城投置业股份有限公司第九届董事会第二十四次会议决议公告》。）

　　本次交易尚需提交公司2021年第四次临时股东大会审议。股东大会审议通过该事项后，公司将签订相关协议。就本次交易的相关事宜，提请公司股东大会授权公司总经理办公会跟进、办理。

　　（三）根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，康启公司系公司控股股东康旅集团的下属公司，本次交易构成关联交易，关联董事李家龙先生、陈勇航先生均回避了本议案的表决。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，结合公司本次拟出售标的资产的实际情况，本次交易涉及的总资产、营业收入、净资产均未达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条界定的重大资产重组的标准。公司本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方介绍

　　名称：云南康启企业管理有限公司

　　成立日期：2021年6月4日

　　住所：云南省昆明市官渡区民航路400号城投大厦

　　法定代表人：陈荔胜

　　注册资本：5亿元

　　经营范围：企业管理；项目投资。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　康启公司股权结构为：康旅集团下属全资子公司云南城投康源投资有限公司持股100%。

　　康启公司为公司控股股东康旅集团的下属三级公司，康旅集团最近一年又一期的主要财务指标：

　　单位：万元

　　■

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　本次拟通过非公开协议转让方式出售的标的为：云南城投置地有限公司100%股权、云南安盛创享企业管理有限公司100%股权、云南安盛创享旅游产业投资合伙企业（有限合伙）99.3377%合伙份额、成都民生喜神投资有限公司100%股权、云南城投海东投资开发有限公司100%股权、成都鼎云房地产开发有限公司100%股权、海南天利度假酒店有限公司75%股权、海南天利酒店有限公司75%股权、云南金澜湄国际旅游投资开发有限公司35%股权、云南温泉山谷康养度假运营开发（集团）有限公司39%股权、云南城投众和装饰有限公司30%股权共计11家标的企业股权及份额。

　　本次拟通过公开挂牌转让方式对外出售的标的为：昆明云城西山旅游投资开发有限公司70%股权、云南艺术家园房地产开发经营有限公司51%股权、云南华侨城实业有限公司30%股权、云南中海城投房地产开发有限公司35%股权、云南招商城投房地产有限公司40%股权共计5家标的企业股权。

　　（二）标的企业基本情况

　　1、云南城投置地有限公司

　　公司名称：云南城投置地有限公司

　　成立日期：2006年11月6日

　　注册资本：20,000万元

　　法定代表人：李靖

　　注册地址：中国（云南）自由贸易试验区昆明片区官渡区民航路融城金阶A座24楼

　　经营范围：城市道路以及基础设施的投资建设及相关产业经营；给排水及管网投资建设及管理；城市燃气及管网投资建设及管理；城市服务性项目（学校、医院等）的投资及建设；全省中小城市建设；城市旧城改造和房地产开发；城市交通（轻轨、地铁等）投资建设；城市开发建设和基础设施其他项目的投资建设；自有房屋及场地租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股东信息：公司持股100%。

　　权属状况说明：除公司于2018年11月30日以标的资产人民币20,000万元出资出质给北京众置鼎福房地产开发有限公司外，不存在其他影响本次股权转让的权利限制、瑕疵及第三方权益，也未遭受司法冻结、保全或其他司法的、行政的强制措施约束。公司将于股权转让变更登记前解除股权质押。

　　2、云南安盛创享企业管理有限公司

　　公司名称：云南安盛创享企业管理有限公司

　　成立日期：2012年12月6日

　　注册资本：2,000万元

　　法定代表人：姜洲

　　注册地址：中国(云南)自由贸易试验区昆明片区经开区阿拉街道办事处昌宏路36号PE中心A-402-7室

　　经营范围：一般项目：企业管理咨询；以自有资金从事投资活动；社会经济咨询服务；企业形象策划；市场营销策划；组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；计算机软硬件及辅助设备批发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；国内贸易代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　股东信息：公司持股100%。

　　权属状况说明：公司合法持有标的资产，标的资产不存在权属纠纷，未设置质押，不存在影响本次股权转让的权利限制、瑕疵及第三方权益，也未遭受司法冻结、保全或其他司法的、行政的强制措施约束。

　　3、安盛创享旅游产业投资合伙企业（有限合伙）

　　公司名称：安盛创享旅游产业投资合伙企业（有限合伙）

　　成立日期：2012年12月13日

　　注册资本：302,000万元

　　执行事务合伙人：云南安盛创享企业管理有限公司

　　注册地址：中国（云南）自由贸易试验区昆明片区经开区昌宏路36号四库文创园A-402-7号

　　经营范围：除国家法律禁止和需要前置审批范围以外的投资；旅游产业项目投资及其对所投资项目进行管理（严禁涉及旅游团队购物）；经济信息、商务信息咨询（不得涉及互联网金融类及其关联衍生业务、个人征信业务）（危险化学品、涉氨制冷业及国家限定违禁管制品除外）（不得在经开区内从事本区产业政策中限制类、禁止类行业）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　股东信息：公司通过中航信托股份有限公司持有其99.3377%份额（全部为有限合伙份额）、云南安盛创享企业管理有限公司持有其0.6623%份额（全部为普通合伙份额）。

　　权属状况说明：公司合法持有标的合伙份额，标的合伙份额不存在权属纠纷，未设置质押，不存在影响本次合伙份额转让的权利限制、瑕疵及第三方权益，也未遭司法冻结、保全或其他司法的、行政的强制措施约束。

　　4、成都民生喜神投资有限公司

　　公司名称：成都民生喜神投资有限公司

　　成立日期：2010年3月11日

　　注册资本：10,000万元

　　法定代表人：钟璟

　　注册地址：四川省成都市都江堰市玉堂街道新益社区石孟江路177号

　　经营范围：项目投资与管理（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；土地整理；房地产开发经营；物业管理；市政公用设施施工；园林绿化设计和施工；工程管理服务；酒店管理；会议及展览服务；停车场服务；自有房屋租赁；住宿；茶座；洗染服务；销售：工艺美术品（不含文物及象牙制品）；日用百货；食品；图书；音像制品；汽车租赁；餐饮服务；打字、复印；商业综合体管理服务；体育场馆服务；游泳馆服务；KTV歌厅娱乐服务；外卖送餐服务；洗涤服务；休闲健身活动；洗浴服务；商务信息咨询服务（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；摄影扩印服务；酒吧服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　股东信息：公司持股100%。

　　权属状况说明：公司合法持有标的资产，标的资产不存在权属纠纷，未设置质押，不存在影响本次股权转让的权利限制、瑕疵及第三方权益，也未遭受司法冻结、保全或其他司法的、行政的强制措施约束。

　　5、云南城投海东投资开发有限公司

　　公司名称：云南城投海东投资开发有限公司

　　成立日期： 2010年04月20日

　　注册资本：25,000万元

　　法定代表人：李扬

　　注册地址：云南省大理州海东镇（梦云南·海东方项目内）

　　经营范围：房地产开发；城市旧城改造；城市管道以及基础设施的投资建设及相关产业经营；给排水及管网投资建设及管理；城市燃气管网投资建设及管理；旅游景点、景区投资开发及经营管理；城市服务性项目（学校、酒店、医院、体育、景观绿化等）的投资开发及经营管理；住宅装饰和装修；建筑幕墙装饰和装修

　　股东信息：公司持股100%。

　　权属状况说明：公司合法持有标的资产，标的资产不存在权属纠纷，未设置质押，不存在影响本次股权转让的权利限制、瑕疵及第三方权益，也未遭受司法冻结、保全或其他司法的、行政的强制措施约束。

　　6、成都鼎云房地产开发有限公司

　　公司名称：成都鼎云房地产开发有限公司

　　成立日期： 2010年8月16日

　　注册资本：10,000万元

　　法定代表人：邹敏

　　注册地址：成都市青羊区顺城大街316号

　　经营范围：房地产开发与经营；社会经济咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　股东信息：公司持股100%。

　　权属状况说明：公司合法持有标的资产，标的资产不存在权属纠纷，未设置质押，不存在影响本次股权转让的权利限制、瑕疵及第三方权益，也未遭受司法冻结、保全或其他司法的、行政的强制措施约束。

　　7、海南天利度假酒店有限公司75%股权

　　公司名称：海南天利度假酒店有限公司

　　成立日期：2009年9月23日

　　注册资本：5,000万元

　　法定代表人：谭正良

　　注册地址：海南省海口市秀英区滨海大道266号天利龙腾湾3号楼

　　经营范围：酒店管理及相关信息咨询服务；酒店开发及会展中心基础设施配套建设；进出口贸易。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　股东信息：公司持股75%；天利（海南）旅游开发有限公司持股25%。天利（海南）旅游开发有限公司已放弃优先购买权。

　　权属状况说明：公司合法持有标的资产，标的资产不存在权属纠纷，不存在质押情形，不存在影响本次股权转让的权利限制、瑕疵及第三方权益，也未遭受司法冻结、保全或其他司法的、行政的强制措施约束。

　　8、海南天利酒店有限公司75%股权

　　公司名称：海南天利酒店有限公司

　　成立日期：2009年9月23日

　　注册资本：1,000 万元

　　法定代表人：谭正良

　　注册地址：海南省海口市秀英区滨海大道266号天利龙腾湾3号楼

　　经营范围：会展中心基础设施配套及酒店开发建设。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　股东信息：公司持股75%；天利（海南）旅游开发有限公司持股25%。天利（海南）旅游开发有限公司已放弃优先购买权。

　　权属状况说明：公司合法持有标的资产，标的资产不存在权属纠纷，未设置质押，不存在影响本次股权转让的权利限制、瑕疵及第三方权益，也未遭受司法冻结、保全或其他司法的、行政的强制措施约束。

　　9、云南金澜湄国际旅游投资开发有限公司35%股权

　　公司名称：云南金澜湄国际旅游投资开发有限公司

　　成立日期：2016年7月18日

　　注册资本：10,000万元

　　法定代表人：范文武

　　注册地址：云南省西双版纳傣族自治州勐腊县新城小磨高速公路入城口普阳物流城A、B、C幢

　　经营范围：澜沧江—湄公河通航水域综合航运、旅游及水域内国际游船旅游线路的投资、开发与运营；澜沧江—湄公河沿岸景点及景区的开发、建设与运营；文化艺术交流活动；艺术表演服务；市场推广宣传；旅客运输；水利和内河港口工程建筑；室内娱乐活动；旅客票务代理；餐饮服务；酒店管理；承办会议及商品展览展示活动；婚庆礼仪服务；电子游艺厅娱乐活动；日用百货、预包装食品、饮料、茶叶、土特产、酒类、工艺美术品、珠宝玉石销售；市场经营管理服务；场地租赁；设计、制作、代理、发布国内各类广告；摄影扩印服务；电子商务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　股东信息：公司持股35%；深圳市天正投资有限公司持股20%；北京润德富宁投资管理有限公司持股20%；云南省港航投资建设有限责任公司持股25%。深圳市天正投资有限公司、北京润德富宁投资管理有限公司、云南省港航投资建设有限责任公司均已放弃优先购买权。

　　权属状况说明：公司合法持有标的资产，标的资产不存在权属纠纷，未设置质押，不存在影响本次股权转让的权利限制、瑕疵及第三方权益，也未遭受司法冻结、保全或其他司法的、行政的强制措施约束。

　　10、云南温泉山谷康养度假运营开发（集团）有限公司39%股权

　　公司名称：云南温泉山谷康养度假运营开发（集团）有限公司

　　成立日期：2006年1月26日

　　注册资本：16,000万元

　　法定代表人：李远书

　　注册地址：云南省昆明市安宁市温泉镇羊角村温泉山谷1栋

　　经营范围：房地产开发经营；园林绿化服务；建筑材料、装饰材料、电线电缆、钢材的销售。

　　股东信息：公司持股39%；新疆立兴股权投资管理有限公司持股40%；云南城投健康产业投资有限公司持股21%。新疆立兴股权投资管理有限公司持股、云南城投健康产业投资有限公司均已放弃优先购买权。

　　权属状况说明：公司合法持有标的资产，标的资产不存在权属纠纷，未设置质押，不存在影响本次股权转让的权利限制、瑕疵及第三方权益，也未遭受司法冻结、保全或其他司法的、行政的强制措施约束。

　　11、云南城投众和装饰有限公司30%股权

　　公司名称：云南城投众和装饰有限公司

　　成立日期：2016年5月5日

　　注册资本：5,000万元

　　法定代表人：王江

　　注册地址：云南省昆明市官渡区融城金阶广场A座副楼3-4层

　　经营范围：建筑工程施工；建筑装饰业施工；建筑业安装；园林绿化设计、施工；建筑工程设计；工程管理服务；建筑及装饰材料的加工、销售；医疗器械销售、安装；机械设备、五金产品及电子产品销售；机电设备及配件销售；文化、体育用品及器材销售；进出口贸易；建筑技术推广应用；人力资源服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股东信息：公司持股30%；云南同力环境艺术工程有限公司持股20%；云南城投众和建设集团有限公司持股50%。云南同力环境艺术工程有限公司、云南城投众和建设集团有限公司均已放弃优先购买权。

　　权属状况说明：公司合法持有标的资产，标的资产不存在权属纠纷，未设置质押，不存在影响本次股权转让的权利限制、瑕疵及第三方权益，也未遭受司法冻结、保全或其他司法的、行政的强制措施约束。

　　12、昆明云城西山旅游投资开发有限公司

　　公司名称：昆明云城西山旅游投资开发有限公司

　　成立日期：2012年7月23日

　　注册资本：5,000万元

　　法定代表人：冯先国

　　注册地址：云南省昆明市西山区西山风景名胜区管委会办公楼一楼

　　经营范围：旅游产业投资、项目投资及对所投资项目进行管理；房地产开发及经营；市政公用工程、园林绿化工程；停车场经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股东信息：公司持股70%；昆明西山旅游投资开发有限责任公司持股30%。

　　权属状况说明：公司合法持有标的资产，标的资产不存在权属纠纷，未设置质押，不存在影响本次股权转让的权利限制、瑕疵及第三方权益，也未遭受司法冻结、保全或其他司法的、行政的强制措施约束。

　　13、云南艺术家园房地产开发经营有限公司

　　公司名称：云南艺术家园房地产开发经营有限公司

　　成立日期：2006年3月22日

　　注册资本：6,896.5517万元

　　法定代表人：刘玲

　　注册地址：云南省昆明市官渡区云秀路5688号

　　经营范围：房地产开发及经营（以上经营范围中涉及国家专项审批的，按有效的《资质证》、《许可证》开展生产经营）

　　股东信息：公司持股51%；胡兆祥持股24.65%；云南文化产业投资控股集团有限责任公司持股20%；吕燕持股4.35%。

　　权属状况说明：公司合法持有标的资产，标的资产不存在权属纠纷，未设置质押，不存在影响本次股权转让的权利限制、瑕疵及第三方权益，也未遭受司法冻结、保全或其他司法的、行政的强制措施约束。

　　14、云南华侨城实业有限公司

　　公司名称：云南华侨城实业有限公司

　　成立日期：2007年12 月25日

　　注册资本：100,000万元

　　法定代表人：程大厚

　　注册地址：云南省昆明市阳宗海风景名胜区汤池街道云南华侨城

　　经营范围：云南华侨城的投资开发与经营管理；物业管理；住房租赁经营；住宿及餐饮服务；酒店管理；会议及会展服务；电子商务；园林景观设计及施工；体育运动项目开发与经营管理（国家禁止及限制类除外）；温泉洗浴、水上娱乐及休闲服务；洗涤服务；景区策划；文艺活动策划（演出经纪除外，禁止投资文艺表演团体）；舞台美术设计、制作；旅游商品、日用百货、预包装食品批发与零售；机动车停放服务；建筑材料、装饰材料、水暖器材、电工器材、家具、五金的批发与零售，以上商品及技术的进出口业务（涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额许可证、特许经营权等专项管理的商品除外）（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股东信息：深圳华侨城股份有限公司持股50%；公司持股30%；华侨城企业有限公司持股20%。

　　权属状况说明：除公司于2019年10月29日和2020年1月22日分别以标的资产人民币7,200万元和4,800万元出资出质给华侨城（云南）投资有限公司，于2021年4月19日以标的资产人民币3,750万元出资出质给云南世博旅游控股集团有限公司外，不存在其他影响本次股权转让的权利限制、瑕疵及第三方权益，也未遭受司法冻结、保全或其他司法的、行政的强制措施约束。公司将于股权转让变更登记前解除股权质押。

　　15、云南中海城投房地产开发有限公司

　　公司名称：云南中海城投房地产开发有限公司

　　成立日期：2012年11月14日

　　注册资本：1,000万元

　　法定代表人：郭勇

　　注册地址：云南省昆明市官渡区民航路400号云南城投大厦A座3-2号

　　经营范围：房地产开发与经营、物业管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股东信息：中海企业发展集团有限公司持股65%；公司持股35%。

　　权属状况说明：公司合法持有标的资产，标的资产不存在权属纠纷，未设置质押，不存在影响本次股权转让的权利限制、瑕疵及第三方权益，也未遭受司法冻结、保全或其他司法的、行政的强制措施约束。

　　16、云南招商城投房地产有限公司

　　公司名称：云南招商城投房地产有限公司

　　成立日期：2010年1月27日

　　注册资本：1,000万元

　　法定代表人：姜旭

　　注册地址：云南省昆明市官渡区通河街2599号

　　经营范围：房地产开发经营、商品房销售、房屋租赁、房地产经纪代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股东信息：深圳招商房地产有限公司持股60%；公司持股40%。

　　权属状况说明：公司合法持有标的资产，标的资产不存在权属纠纷，未设置质押，不存在影响本次股权转让的权利限制、瑕疵及第三方权益，也未遭受司法冻结、保全或其他司法的、行政的强制措施约束。

　　（三）标的企业审计情况

　　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计了本次交易涉及的16家标的企业财务报表，包括2019年12月31日及2020年12月31日资产负债表、2019年及2020年度利润表、2019年及2020年度现金流量表及相关财务报表附注，并出具了XYZH/2021KMAA20152、XYZH/2021KMAA20160、XYZH/2021KMAA20159、XYZH/2021CDAA10107、XYZH/2021KMAA20023、XYZH/2021CDAA10108、XYZH/2021KMAA20146、XYZH/2021KMAA20144、XYZH/2021KMA20136、XYZH/2021KMAA20142、XYZH/2021KMAA20128、XYZH/2021KMAA20183、XYZH/2021KMAA20156、XYZH/2021KMAA20130、XYZH/2021KMAA20139、XYZH/2021KMAA20138号审计报告。

　　本次交易涉及的16家标的企业最近两年经审计的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　（四）标的企业的其他情况

　　1、标的企业应付公司的债务情况

　　根据本次交易条件约定，康启公司将向各标的企业提供借款，用于各标的企业向公司及公司关联方（包括转让方合并报表范围内子企业，下同）偿还存续债务本息。截至2020年12月31日，各标的企业应付公司及公司关联方的债务本息共计约1,078,018.84万元。具体情况如下：

　　单位：元

　　■

　　2、公司为标的企业提供的担保情况

　　根据本次交易条件约定，对标的企业作为债务人、由公司及公司关联方为标的企业提供担保的融资项目，康启公司应在相应的时限内，代标的企业提前偿还债务或另行提供债权人认可的担保，以解除公司及公司关联方为标的企业提供的担保，否则，康启公司应在公司要求的时限内向公司提供反担保，康启公司可指定其关联方履行该义务。

　　截至2020年12月31日，标的企业作为债务人，由公司及公司关联方提供担保的总额共计30.55亿元，公司及公司关联方担保比例对应的实际担保余额为21.41亿元，具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　3、标的企业为公司及公司关联方提供的担保

　　根据本次交易条件约定，标的企业为公司及公司关联方提供的担保应维持不变。截至2020年12月31日，标的企业为公司及公司合并报表范围内的下属公司提供的担保总额共计2.8亿元，具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　四、关联交易的主要内容

　　（一）公司拟通过非公开协议转让方式出售11家标的企业股权，相关合同的主要内容如下：