证券代码：600196          股票简称：复星医药         编号：临2021-081

　　债券代码：143020          债券简称：17复药01

　　债券代码：143422          债券简称：18复药01

　　债券代码：155067          债券简称：18复药02

　　债券代码：155068          债券简称：18复药03

　　债券代码：175708          债券简称：21复药01

　　上海复星医药（集团）股份有限公司第八届董事会第四十二次会议（临时会议）决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）第八届董事会第四十二次会议（临时会议）于2021年6月9日召开，全体董事以通讯方式出席了会议，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、其他有关法律法规和《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》的规定。会议审议并通过如下议案：

　　一、审议通过关于与重药控股股份有限公司签订日常关联/连交易框架协议的议案。

　　同意本公司与重药控股股份有限公司（以下简称“重药控股”）签订《有关原材料/产品及服务的互供框架协议》，协议期限自2021年1月1日起至2021年12月31日。

　　因重药控股（通过其控股子公司）持有本公司重要子公司重庆药友制药有限责任公司10%以上的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上证所《上市规则》”）及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（以下简称“《关联交易实施指引》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“联交所《上市规则》”）的规定，重药控股构成本公司的关联/连方、本次签订《有关原材料/产品的互供框架协议》构成关联/连交易。

　　董事会对本议案进行表决时，无董事需回避表决，董事会11名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立非执行董事对本议案发表了意见。

　　有关详情请见同日发布之《关于签订日常关联交易框架协议的公告》。

　　二、审议通过关于与复星国际有限公司签订日常关联/连交易框架协议的议案。

　　同意本公司与复星国际有限公司（以下简称“复星国际”）签订《房屋租赁及物业服务框架协议》（包括涉及房屋承租、出租业务的协议各1份，以下合称“《租赁框架协议》”）、《产品和服务互供框架协议》，协议期限自2021年1月1日起至2021年12月31日。

　　因复星国际与本公司同为郭广昌先生所控制，根据上证所《上市规则》及《关联交易实施指引》、联交所《上市规则》的规定，复星国际构成本公司的关联/连方，本次签订《租赁框架协议》、《产品和服务互供框架协议》构成关联/连交易。

　　董事会对本议案进行表决时，关联/连董事吴以芳先生、陈启宇先生、姚方先生、徐晓亮先生、龚平先生、潘东辉先生、张厚林先生回避表决，董事会其余4名董事（即4名独立非执行董事）参与表决。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　独立非执行董事对本议案发表了意见。

　　有关详情请见同日发布之《关于签订日常关联交易框架协议的公告》。

　　三、审议通过关于受让NOVA JV (US) LLC 49%股权的议案。

　　同意控股子公司Fosun Pharma USA Inc.现金出资732万美元受让关联方Fosun Healthcare US LLC（以下简称“Fosun Healthcare”）所持有的Nova JV (US) LLC 49%的股权（以下简称“本次投资”）。

　　同时，同意授权本公司管理层或其授权人士办理与本次投资相关的具体事宜，包括但不限于签署、修订并执行相关协议等。

　　因Fosun Healthcare系本公司控股股东上海复星高科技（集团）有限公司之控股子公司，根据上证所《上市规则》及《关联交易实施指引》及联交所《上市规则》的规定，Fosun Healthcare构成本公司的关联/连方、本次投资构成关联/连交易。

　　董事会对本议案进行表决时，关联/连董事陈启宇先生、姚方先生、徐晓亮先生、龚平先生、潘东辉先生及张厚林先生回避表决，董事会其余5名董事（即4名独立非执行董事）参与表决。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　独立非执行董事对本议案发表了意见。

　　有关详情请见同日发布之《对外投资暨关联交易的公告》。

　　特此公告。

　　上海复星医药（集团）股份有限公司董事会

　　二零二一年六月九日

　　证券代码：600196          股票简称：复星医药         编号：临2021-083

　　债券代码：143020          债券简称：17复药01

　　债券代码：143422          债券简称：18复药01

　　债券代码：155067          债券简称：18复药02

　　债券代码：155068          债券简称：18复药03

　　债券代码：175708          债券简称：21复药01

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　对外投资暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　●投资标的：Nova JV 49%的股权

　　●投资金额：732万美元

　　●本次投资不构成重大资产重组

　　●根据上证所《上市规则》及《关联交易实施指引》的规定，由于Fosun Healthcare系本公司控股股东复星高科技之控股子公司，Fosun Healthcare构成本公司的关联方、本次投资构成本公司的关联交易。

　　●风险提示：本次投资尚需获得中国境内相关主管部门（包括但不限于国家发展和改革委员会、商务委员会）的批准/备案。

　　一、交易概述

　　2021年6月9日，本公司控股子公司Fosun Pharma USA与关联方Fosun Healthcare签订《权益购买协议》，Fosun Pharma USA拟出资732万美元受让Fosun Healthcare所持有的Nova JV 49%的股权（以下简称“本次投资”）。Nova JV的主要资产为其所持有的控股子公司Novelstar pharmaceuticals INC.（注册于美国特拉华州，以下简称“Novelstar”）的股权，Novelstar主要从事有竞争力的仿制药及改良剂型新药（505b（2））项目的研发。

　　本次投资对价以目标公司的企业价值（包括Novelstar在研产品及所处研发阶段，并结合双方股东前期投入金额）为基础，经各方协商确定为732万美金。

　　本次投资前，目标公司的股权结构如下：

　　■

　　本次投资完成后，本集团将持有Nova JV 100%的股权。

　　Fosun Pharma USA将以自筹资金支付本次投资的对价。

　　根据上证所《上市规则》及《关联交易实施指引》的规定，由于Fosun Healthcare系本公司控股股东复星高科技之控股子公司，Fosun Healthcare构成本公司的关联方、本次投资构成本公司的关联交易。

　　本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本次投资经独立非执行董事事前认可后，提请复星医药第八届董事会第四十二次会议（临时会议）审议。董事会对本次投资进行表决时，关联/连董事陈启宇先生、姚方先生、徐晓亮先生、龚平先生、潘东辉先生及张厚林先生回避表决，董事会其余5名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决并一致通过。

　　本公司独立非执行董事江宪先生、黄天祐先生、李玲女士和汤谷良先生对本次投资发表了独立意见。

　　本次投资无需提请本公司股东大会批准。

　　至本次投资止，除已经股东大会批准及根据相关规则单独或累计可豁免股东大会批准之关联交易外，过去12个月内，本集团与同一关联人之间发生的关联交易未达到本集团最近一期经审计归属于上市公司股东净资产绝对值的5%、本集团与不同关联人之间交易类别相关的关联交易亦未达到本集团最近一期经审计归属于上市公司股东净资产绝对值的5%。

　　二、关联方基本情况

　　Fosun Healthcare成立于2018年4月，注册地为美国特拉华州。Fosun Healthcare为投资平台。截至本公告日，亚东复星（系本公司控股股东复星高科技之控股子公司）持有其100%的股权。

　　根据Fosun Healthcare管理层报表（未经审计、单体口径），截至2020年12月31日，Fosun Healthcare总资产为650万美元，所有者权益为647万美元，负债总额为3万美元；2020年度，Fosun Healthcare实现营业收入0美元，实现净利润-0.06万美元。

　　根据Fosun Healthcare管理层报表（未经审计、单体口径），截至2021年3月31日，Fosun Healthcare总资产为650万美元，所有者权益为647万美元，负债总额为3万美元；2021年1至3月，Fosun Healthcare实现营业收入0美元，实现净利润-0.13万美元。

　　根据上证所《上市规则》及《关联交易实施指引》的规定，由于Fosun Healthcare系本公司控股股东复星高科技之控股子公司，Fosun Healthcare构成本公司的关联方。

　　三、目标公司基本情况

　　Nova JV成立于2018年4月，注册地为美国特拉华州。截至本公告日，Fosun Pharma USA、Fosun Healthcare分别持有Nova JV 51%、49%的股权，双方已分别累积投入约674万美元、647万美元。

　　Nova JV主要资产为其所持有的控股子公司Novelstar的股权，Novelstar主要从事有竞争力的仿制药及改良剂型新药（505b（2））项目的研发，目前有10个重点在研项目，包括3个仿制药项目、6个505b（2）项目和1个505b（1）项目。

　　根据Nova JV管理层报表（未经审计、单体口径），截至2019年12月31日，Nova JV总资产为821万美元，所有者权益为821万美元，负债总额为0.50万美元；2019年度，Nova JV实现营业收入0美元，实现净利润-0.42万美元。

　　根据Nova JV管理层报表（未经审计、单体口径），截至2020年12月31日，Nova JV总资产为1,321万美元，所有者权益为1,321万美元，负债总额为0.50万美元；2020年度，Nova JV实现营业收入0美元，实现净利润-0.04万美元。

　　根据Nova JV管理层报表（未经审计、单体口径），截至2021年3月31日，Nova JV总资产为1,321万美元，所有者权益为1,321万美元，负债总额为0.50万美元；2021年1至3月，Nova JV实现营业收入0美元，实现净利润-0.01万美元。

　　四、《权益购买协议》的主要内容

　　1、Fosun Pharma USA出资732万美元受让Fosun Healthcare所持有的Nova JV 49%的股权。

　　2、在满足本次投资主要先决条件或豁免后的20日内完成交割，Fosun Pharma USA应向Fosun Healthcare支付本次投资对价732万美元、Fosun Healthcare应向Fosun Pharma USA 交付相关权益文书。

　　3、主要先决条件：本次投资需获得国家发展和改革委员会、商务委员会和/或其他政府部门（如有）的批准/备案。

　　4、《权益购买协议》受美国特拉华州法律管辖，并根据美国特拉华州解释。

　　5、《权益购买协议》自双方签章之日起生效。

　　五、本次投资的目的及影响

　　本次投资完成后，本集团持有Nova JV的股权比例将由51%增加至100%。

　　六、本次交易应当履行的审议程序

　　本次投资经独立非执行董事事前认可后，提请复星医药第八届董事会第四十二次会议（临时会议）审议。董事会对本次投资进行表决时，关联/连董事陈启宇先生、姚方先生、徐晓亮先生、龚平先生、潘东辉先生及张厚林先生回避表决，董事会其余5名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决并一致通过。

　　本公司独立非执行董事江宪先生、黄天祐先生、李玲女士和汤谷良先生对本次投资发表了独立意见。

　　本次投资无需提请本公司股东大会批准。

　　七、历史关联交易情况

　　（一）除本次交易外，本公告日前12个月内，本集团与郭广昌先生所控制的企业之间发生的关联交易主要包括：

　　1、2020年8月14日，控股子公司复星医疗、卓瑞门诊与关联方星双健、复星健控签订《增资协议》，复星医疗与星双健、复星健控拟根据各自所持卓瑞门诊股权比例合计出资人民币2,000万元对卓瑞门诊进行增资，其中：复星医疗拟出资人民币1,020万元认缴卓瑞门诊新增注册资本人民币1,020万元。该等增资完成后，复星医疗仍将持有卓瑞门诊51%的股权。截至本公告日，该等增资已完成工商变更登记。

　　2、2020年9月17日，本公司、控股子公司复星医疗、关联方复星高科技与控股子公司深圳复星健康及其时任股东禅城医院、有叻信息签订《增资协议》，复星医药、复星医疗与复星高科技拟合计出资人民币10,000万元对深圳复星健康进行增资；其中：复星医药、复星医疗拟分别出资人民币2,000万元、4,600万元认缴深圳复星健康新增注册资本人民币2,000万元、4,600万元。该等增资完成后，本集团将合计持有深圳复星健康约 63.5%的股权。截至本公告日，该等增资已完成工商变更登记。

　　3、2020年9月17日，控股子公司复星医药产业与关联方复星健控签订《股权转让协议》，复星医药产业拟出资人民币450万元受让复星健控所持易研云100%的股权。截至本公告日，该等交易已完成工商变更登记。

　　4、2020年10月23日，本公司、控股子公司复健基金管理公司与星辉安盈、关联方复星高科技签订《南京复鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》， 拟共同投资设立南京复鑫；其中：本公司拟作为LP现金出资人民币444万元认缴南京复鑫44.4%的财产份额、复健基金管理公司拟作为GP现金出资人民币10万元认缴南京复鑫1%的财产份额。截至本公告日，南京复鑫已完成工商注册登记。

　　5、2020年11月10日，控股子公司禅城医院与关联方星双健签订《合资合同》， 拟共同投资设立佛山星莲，其中：禅城医院拟现金出资人民币510万元认缴佛山星莲注册资本的51%、星双健拟现金出资人民币490万元认缴佛山星莲注册资本的49%。截至本公告日，佛山星莲已完成工商注册登记。

　　6、2020年12月28日，控股子公司/企业南京复鑫、宁波复瀛与包括关联方复星高科技在内的其他4方投资人签订《南京星健睿赢股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》等，拟共同出资设立南京星健；其中：宁波复瀛拟作为LP现金出资人民币32,000万元认缴南京星健31.68%的财产份额、南京复鑫拟作为GP现金出资人民币1,010万元认缴南京星健1%的财产份额。截至本公告日，南京星健已完成工商注册登记。

　　7、2021年1月20日，控股子公司复星实业与Breas（系复星实业与郭广昌先 生控制的Windgothenburg （HK） limited分别间接持有55%、45%股权之公司）签订《Intercompany Loan Agreement》，同意将2020年1月20日由复星实业向Breas 提供的期限为不超过一年、金额为100万美元的借款展期一年。截至本公告日，该等借款仍存续。

　　8、2021年2月4日，控股子公司天津谦达与关联方复星商社签订《合资合同及股东协议》，拟共同设立复星商社医疗公司；其中：天津谦达拟现金出资人民币2,550万元认缴复星商社医疗公司注册资本的51%、复星商社拟现金出资人民币2,450万元认缴复星商社医疗公司注册资本的49%。截至本公告日，复星商社医疗公司已完成工商注册登记。

　　9、2021年3月19日，控股子公司谦达国际与关联方Breas签订《借款协议》，同意由谦达国际向Breas提供的期限为不超过一年、金额为人民币200万元的借款。截至本公告日，该等借款仍存续。

　　10、2021年4月26日，控股子公司禅城医院及复星医疗与关联方豫园股份签订《股权和债权转让合同》，禅城医院及复星医疗向豫园股份转让所持有的佛山禅曦合计100%的股权以及截至2020年12月31日因股东借款而形成的对佛山禅曦的债权，本次转让总价为人民币55,000万元，其中：股权转让价款人民币17,611.28万元、债权转让价款人民币37,388.72万元。本次转让完成后，本集团不再持有佛山禅曦股权。根据本次签订的《股权和债权转让合同》，佛山禅曦与禅城医院将继续履行《定制协议》。截至本公告日，该等转让已完成工商变更登记。

　　11、2021年5月27日，控股子公司复星实业与Breas签订《Intercompany Loan Agreement》，同意由复星实业向Breas 提供的期限为不超过一年、金额为170万美元的借款。截至本公告日，该等借款仍存续。

　　（二）2020年5月至2021年4月期间，本集团与郭广昌先生所控制的其他企业之间的日常关联交易（未经审计）如下：

　　单位：人民币 万元

　　■

　　（三）除本次交易及前述与郭广昌先生控制的其他企业发生的交易类别相关的交易外，本公告日前 12 个月内，本集团与不同关联人进行的交易类别相关的交易主要包括：

　　1、2020年7月6日，控股子公司复星医药产业与Kite Pharma签订《中外合作经营合同之修正案（四）》，复星医药产业与Kite Pharma拟根据各自所持复星凯特股权比例对复星凯特进行增资；其中：复星医药产业拟以等值于1,000万美元的人民币（汇率按实际出资日中国人民银行公布的美元和人民币之间的中间价折算）现金认缴复星凯特新增注册资本1,000万美元。该等增资完成后，本公司仍持有复星凯特50%的股权。

　　2、2020年8月21日，控股子公司复星平耀、关联方Hermed Alpha等投资人与成都海创等签订《增资协议》等，包括复星平耀、关联方Hermed Alpha在内的投资人拟共同出资认购成都海创新增注册资本；其中：复星平耀拟以人民币5,552.64 万元认购成都海创人民币1,483,089.22元的新增注册资本。该等交易完成后，复星平耀将持有成都海创2.4929%的股权。

　　3、2020年9月8日，控股子公司复星医药产业与重庆药友职工持股会签订《股权转让协议》，复星医药产业拟以人民币742,438,963.87元受让重庆药友职工持股会所持重庆药友约10.044%的股权。该等交易完成后，复星医药产业将持有重庆药友约61.044%的股权。

　　4、2020年9月17日，控股子公司复星医药产业与Kite Pharma签订《中外合作经营合同之修正案（五）》，复星医药产业与Kite Pharma拟根据各自所持复星凯特股权比例对复星凯特进行增资；其中：复星医药产业拟以等值于600万美元的人民币（汇率按实际出资日中国人民银行公布的美元和人民币之间的中间价折算）现金认缴复星凯特新增注册资本600万美元。该等增资完成后，本公司仍持有复星凯特50%的股权。

　　5、2021年2月4日，控股子公司复星医药产业与Kite Pharma签订《中外合作经营合同之修正案（六）》，复星医药产业与Kite Pharma拟根据各自所持复星凯特股权比例对复星凯特进行增资；其中：复星医药产业拟以等值于1,000万美元的人民币（汇率按实际出资日中国人民银行公布的美元和人民币之间的中间价折算）现金认缴复星凯特新增注册资本1,000万美元。该等增资完成后，本公司仍持有复星凯特50%的股权。

　　6、2021年3月23日，控股子公司复拓生物、关联方直观复星与美杰医疗等签订《增资协议》，复拓生物、关联方直观复星拟共同出资认缴美杰医疗新增注册资本，其中：复拓生物出资人民币1,750万元认缴新增注册资本人民币40,000元、直观复星出资人民币1,000万元认缴新增注册资本人民币22,857元。

　　7、2021年5月31日，控股子公司禅城医院与关联方杏脉科技签订《合资合同》，拟共同设立复星南风，其中：禅城医院、杏脉科技拟分别出资人民币250万元的现金认缴复星南风注册资本的50%。

　　八、独立非执行董事的意见

　　本公司独立非执行董事江宪先生、黄天祐先生、李玲女士和汤谷良先生就本次投资发表如下独立意见：本次投资符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、上证所《上市规则》、《关联交易实施指引》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关法律、法规的规定，交易定价公允、合理，符合一般商业条款；董事会表决程序合法，不存在损害本公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。

　　九、备查文件

　　1、第八届董事会第四十二次会议（临时会议）决议；

　　2、独立非执行董事事前认可；

　　3、独立非执行董事意见；

　　4、《权益购买协议》。

　　十、释义

　　■■

　　特此公告。

　　上海复星医药（集团）股份有限公司董事会

　　二零二一年六月九日

　　证券代码：600196       股票简称：复星医药   编号：临2021-082

　　债券代码：143020          债券简称：17复药01

　　债券代码：143422          债券简称：18复药01

　　债券代码：155067          债券简称：18复药02

　　债券代码：155068          债券简称：18复药03

　　债券代码：175708          债券简称：21复药01

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　关于签订日常关联交易框架协议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●2021年6月9日，上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）与重药控股股份有限公司（以下简称“重药控股”）签订《有关原材料/产品及服务的互供框架协议》。

　　同日，本公司与复星国际有限公司（以下简称“复星国际”）签订《房屋租赁及物业服务框架协议》（包括涉及房屋承租、出租业务的协议各1份，以下合称“《租赁框架协议》”）及《产品和服务互供框架协议》。

　　●根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上证所《上市规则》”）及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（以下简称“《关联交易实施指引》”），该等框架协议（即《有关原材料/产品及服务的互供框架协议》、《租赁框架协议》及《产品和服务互供框架协议》），下同）项下各项交易之年度上限金额，应根据本公司2020年度股东大会就本集团（即本公司及其控股子公司/单位，下同）2021年度日常关联交易预计上限之审批情况、或根据《公司章程》由本公司内部有权决策机构（董事会及/或股东大会）就预计上限所作之调整情况执行。

　　●本集团的业务模式导致该等框架协议项下日常关联交易必要且持续，不影响本公司的独立性。

　　●2020年度及2021年1至4月，本集团与重药控股及/或其控股子公司/单位间的日常关联交易如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　●2020年度及2021年1至4月，本集团与复星国际及/或其控股子公司/单位间的日常关联交易如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　注1：复星财务公司即上海复星高科技集团财务有限公司。

　　注2：2021年本集团于复星财务公司的存贷款日最高余额已经本公司2019年第二次临时股东大会批准。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　2021年3月29日，本公司第八届董事会第三十七次会议审议通过了关于本集团2020年日常关联/连交易报告及2021年日常关联/连交易预计的议案。其中包括但不限于（1）2021年本集团与重药控股及/或其控股子公司/单位的销售、采购、劳务交易的年度预计；（2）2021年本集团与复星国际及/或其控股子公司、联系人之间的房屋租赁及物业服务、采购与销售交易、劳务交易等的年度预计。

　　根据上述年度预计，2021年6月9日，本公司第八届董事会第四十二次会议分别审议通过了关于与重药控股、复星国际签订日常关联/连交易框架协议的议案。董事会就关于与重药控股签订日常关联/连交易框架协议的议案进行表决时，无董事需要回避表决，全体董事（包括4名独立非执行董事）参与表决并一致通过；董事会就关于与复星国际签订日常关联/连交易框架协议的议案进行表决时，关联/连董事吴以芳先生、陈启宇先生、姚方先生、徐晓亮先生、龚平先生、潘东辉先生、张厚林先生回避表决，董事会其余4名董事（即4名独立非执行董事）参与表决并一致通过。

　　（二）本次日常关联交易类别和金额上限

　　1、根据实际业务需要，2021年度本集团与重药控股及/或其控股子公司/单位拟发生的日常关联交易类别及金额上限如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　2、根据实际业务需要，2021年度本集团与复星国际及/或其控制的公司、联系人（《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“联交所《上市规则》”）所赋予的涵义，包括但不限于联交所《上市规则》项下的30%受控实体及复星国际直接或间接持股超过10%以上（不包括通过复星医药或其控股子公司持股的部分）的本公司控股子公司，下同）的拟发生的日常关联交易类别及金额上限如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　二、关联方和关联关系介绍

　　1、公司名称：重药控股

　　注册地址：重庆市渝北区金石大道333号

　　法定代表人：刘绍云

　　注册资本：人民币174,336.7337万元

　　注册类型：股份有限公司（上市公司）

　　经营范围：利用自有资金对医药研发及销售项目、养老养生项目、健康管理项目、医院及医院管理项目进行投资（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款以及证券、期货等金融业务，不得从事个人理财服务，法律、行政法规规定需经审批的未获审批前不得经营），药品研发，道路普通货物运输，国际国内货物运输代理，仓储服务（不含危险品存储），自有房屋租赁，货物及技术进出口，医院管理，健康管理[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。

　　财务数据：经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计（合并口径），截至2020年12月31日，重药控股的总资产为人民币4,243,247万元，归属于母公司所有者的净资产为人民币883,571万元；2020年度实现营业收入人民币4,521,957万元，归属于母公司所有者净利润人民币88,434万元。

　　关联关系：因重药控股（通过其控股子公司）持有本公司重要子公司重庆药友制药有限责任公司10%以上的股权，根据上证所《上市规则》及《关联交易实施指引》，重药控股构成本公司关联方。

　　2、公司名称：复星国际

　　注册地：中国香港

　　董事长：郭广昌

　　主要业务：复星国际是一家创新驱动的家庭消费产业集团，深耕健康、快乐、富足、智造四大板块，为全球家庭客户提供高质量的产品和服务。

　　财务数据：经安永会计师事务所审计（合并口径），截至2020年12月31日，复星国际的总资产为人民币76,768,060万元，归属于母公司所有者的净资产为人民币12,781,203万元；2020年度实现营业收入人民币13,662,948万元，归属于母公司所有者的净利润人民币801,794万元。

　　关联关系：因复星国际与本公司同为郭广昌先生所控制，根据上证所《上市规则》及《关联交易实施指引》，复星国际构成本公司关联方。

　　三、《框架协议》的主要内容

　　（一）与重药控股间的《有关原材料/产品及服务的互供框架协议》：

　　1、协议期限：2021年1月1日起至2021年12月31日止。

　　2、合同受约束方：

　　（1）复星医药及/或其控股子公司/单位

　　（2）重药控股及/或其控股子公司/单位

　　3、主要交易：

　　（1）本集团根据协议及相关具体销售协议（及/或订单）的条款不时向重药控股及/或其控股子公司/单位供应本集团生产经营的产品。

　　（2）本集团根据协议及相关具体采购协议（及/或订单）的条款不时从重药控股及/或其控股子公司/单位采购其生产经营的产品。

　　（3）本集团根据协议及相关具体服务协议的条款不时向重药控股及/或其控股子公司/单位提供产品推广服务。

　　（4）重药控股及/或其控股子公司/单位根据协议及相关具体服务协议的条款不时向本集团提供产品仓储运输及渠道咨询服务。

　　4、定价依据：

　　（1）销售及采购产品：

　　①按照与独立第三方的一般商业条款而订立；

　　②参考市价后经公平协商而厘定。

　　（2）推广服务，应按一般商业条款经公平磋商后厘定，并参考：

　　①推广产品的类型及数量；

　　②具体服务的内容；

　　③市场同类型或类似服务价格。

　　（3）产品仓储运输，应按一般商业条款经公平磋商后厘定，并参考向第三方提供同类型服务的收费标准。

　　（4）渠道咨询服务，应按一般商业条款经公平磋商后厘定，并参考：

　　①具体服务的内容；

　　②市场同类型或类似服务价格。

　　5、年度上限：

　　受限于中国及香港的相关法律法规、交易所上市规则等规定，双方同意于本框架协议期限内的相关财政年度（或相关期间），就协议项下的各项交易，双方应按照其各自的董事会或股东大会（如适用）所制定、审议的交易金额年度上限执行。

　　（二）与复星国际间的《租赁框架协议》：

　　1、协议有效期：2021年1月1日起至2021年12月31日止。

　　2、合同受约束方：

　　（1）复星医药及/或其控股子公司/单位

　　（2）复星国际及/或其联系人

　　3、定价依据：

　　（1）应基于相关出租方及承租方各自的利益；

　　（2）应参照现行市场条件，以向第三方承租/出租的其他类似或可比房屋及/或商业物业的租金及物业管理服务费（包括与房屋租赁相关的其他杂费）的费率为基础；

　　（3）如并无上文所述类似或可比房屋作为参照基础，则应参照同一地区内其他同等级别的房屋及/或商业物业的租金、市场租金比率及物业管理费。

　　4、年度上限：

　　受限于中国及香港的相关法律法规、交易所上市规则等规定，双方同意于本框架协议期限内的相关财政年度（或相关期间），就协议项下的各项交易，双方应按照其各自的董事会或股东大会（如适用）所制定、审议的交易金额年度上限执行。

　　（三）与复星国际间的《产品和服务互供框架协议》

　　1、协议有效期：2021年1月1日起至2021年12月31日止。

　　2、合同受约束方：

　　（1）复星医药及/或其控股子公司/单位

　　（2）复星国际及/或其联系人

　　3、主要交易：

　　（1）由本集团提供的产品主要包括：医药、诊断、医疗器械等医用产品。

　　（2）由本集团提供的服务主要包括：

　　①医疗服务；

　　②健康检查及健康风险评估等体检服务以及其他相关服务；

　　③诊断检测服务；

　　④ 医药行业咨询服务；

　　⑤与供应的疫情防控物资相关的咨询、进出口代理及相关服务。

　　（3）由复星国际及/或其联系人提供的产品主要包括：

　　①定制产品，如食品及饮品、礼品和软件；

　　②其他产品，如日用品、食品及饮品、文化及创意产品等；

　　③与新型冠状病毒疫情防控相关的非医用防疫物资及其他相关产品。

　　（4）由复星国际及/或其联系人提供的服务主要包括：

　　①会务服务及IT技术支持服务；

　　②保险服务及保险经纪服务；

　　③培训服务；

　　④ 商旅服务；

　　⑤业务拓展等咨询服务；

　　⑥物流及货运代理服务。

　　4、定价依据：

　　（1）由本集团提供的医药、诊断、医疗器械等医用产品，其定价应按一般商业条款经公平磋商后厘定，并主要参考：

　　①相关产品的性质、规格及数量；

　　②当地法定定价机构核定的价格；

　　③产品（或市场上的同类型产品）的市价。

　　（2）由本集团提供的服务：

　　①关于医疗服务、健康检查及健康风险评估等体检服务以及其他相关服务、诊断检测服务、医药行业咨询服务服务，其定价应按一般商业条款经公平磋商后厘定，并主要参考：

　　（a）医疗服务及相关医药行业咨询服务的性质；

　　（b）有关主管部门就中国非公立医疗机构发布的市场调节价的规则规定，以及适用的医疗守则及行业通行的定价制度（如适用）；

　　（c）相关提供同类型或相似医药行业咨询服务的第三方提供商的收费标准；

　　（d）市场供求情况及品牌定位。

　　②关于与疫情防控物资供应相关的咨询、进出口代理及相关服务，其定价应按一般商业条款经公平磋商后厘定，并主要参考：

　　（a）需要进出口代理服务的相关防控物资的性质；

　　（b）市场同类型第三方服务提供商的价格。

　　（3）采购产品交易：

　　①关于定制产品，其定价应按一般商业条款经公平磋商后厘定，并主要参考：

　　（a）相关产品的性质、数量及定制要求；

　　（b）不逊于复星国际及/或其联系人就类似交易向其客户提供的价格及条款。

　　②关于其他产品，其定价应按一般商业条款经公平磋商后厘定，并主要参考：

　　（a）相关产品的性质及数量；

　　（b）至少2份独立第三方供货商的报价，类似产品的市场价格，且不逊于复星国际及/或其联系人向其独立第三方客户提供的价格和条款。

　　③与新型冠状病毒疫情防控相关的非医用防疫物资及其他相关产品，其定价应按一般商业条款经公平磋商后厘定，并主要参考：

　　（a）相关产品的类型、性质、数量及销售的地域；

　　（b）至少2份独立第三方供货商的报价，类似产品的市场价格，且不逊于复星国际及/或其联系人向其独立第三方客户提供类似的防疫物资的条款。

　　（4）接受劳务：

　　①关于会务服务、IT技术支持服务、保险服务及保险经纪服务、培训服务及商旅服务，其定价应按一般商业条款经公平磋商后厘定，并主要参考：

　　（a）仅供内部使用的IT服务的性质；

　　（b）会场的位置；

　　（c）相关培训课程内容与参与人数；

　　（d）本集团相关业务的运营规模及相关保险服务的需求量估计，并参考保险市场的现行市况、以复星国际及/或其联系人的精算产品定价模型、相关业务同类型产品的价格、经纪佣金费用率等因素为主要依据而制定的经纪佣金费用率；

　　（e）相关商旅服务的类型及市场同类型服务提供商的市场价格及/或手续费费率；

　　（f）不逊于复星国际及/或其联系人就类似交易向其独立第三方客户提供的价格和条款。

　　②关于业务拓展咨询服务，其定价应按一般商业条款经公平磋商后厘定，并主要参考：

　　（a）服务涉及相关产品的类型、性质、数量及销售的地域；

　　（b）获取至少2家其他提供类似服务的独立第三方服务机构的可比市价；

　　（c）应与复星国际及/或其联系人向其他独立第三方客户的一般商业条款相若。

　　③关于物流及货运代理服务，其定价应按一般商业条款经公平磋商后厘定，并主要参考：

　　（a）服务的内容及性质;

　　（b）服务覆盖的地域范围;

　　（c）获取至少2家其他提供类似服务的独立第三方服务机构的可比市价；

　　（d）应与复星国际及/或其联系人向其他独立第三方客户的一般商业条款相若。

　　5、年度上限：

　　受限于中国及香港的相关法律法规、交易所上市规则等规定，双方同意于本框架协议期限内的相关财政年度（或相关期间），就本框架协议项下的各项交易，双方应按照其各自的董事会或股东大会（如适用）所制定、审议的交易金额年度上限执行。

　　四、关联交易的目的及对上市公司的影响

　　该等框架协议系本公司与关联方以自愿、平等、互利、公允为原则，以市场价格为基础签订；签订该等框架协议有利于提升本集团运营效率，不存在损害本公司及非关联股东利益的情形，不影响本公司的独立性。

　　五、独立非执行董事意见

　　经审核，本公司独立非执行董事发表如下独立意见：本次与重药控股签订《有关原材料/产品及服务的互供框架协议》以及与复星国际签订《租赁框架协议》、《产品和服务互供框架协议》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、上证所《上市规则》、《关联交易实施指引》和联交所《上市规则》等相关法律、法规的规定；交易定价依据公允、合理，符合一般商业条款；董事会表决程序合法，不存在损害本公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

　　六、备查文件

　　1、第八届董事会第四十二次会议决议；

　　2、独立非执行董事事前认可；

　　3、独立非执行董事意见；

　　4、与重药控股间的《有关原材料/产品及服务的互供框架协议》；

　　5、与复星国际间的《租赁框架协议》；

　　6、与复星国际间的《产品和服务互供框架协议》。

　　特此公告。

　　上海复星医药（集团）股份有限公司董事会

　　二零二一年六月九日