证券代码：002467         证券简称：二六三         公告编号：2021-040

　　二六三网络通信股份有限公司

　　第六届董事会第二十六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　二六三网络通信股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第二十六次会议于2021年6月9日采取通讯方式召开。公司已于2021年6月4日以电子邮件的方式通知了全体董事；各位董事对议案进行审核，并通过传真签字的方式将表决结果送达至董事会秘书进行统计。本次会议应参加董事7人，实际参加会议董事7人，其中独立董事3人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和《公司董事会议事规则》的有关规定。会议由董事长李小龙先生组织。

　　二、董事会会议审议情况

　　与会董事经认真审议，审议通过以下议案：

　　1、审议通过了《关于调整2018年限制性股票与股票期权激励计划中股票期权行权价格的议案》

　　具体内容详见同日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于调整2018年限制性股票与股票期权激励计划中股票期权行权价格的公告》(2021-042)。

　　独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上《独立董事关于公司第六届董事会第二十六次会议相关议案的独立意见》。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避0票。一致通过。

　　三、备查文件

　　1、第六届董事会第二十六次会议决议；

　　2、独立董事关于公司第六届董事会第二十六次会议相关议案的独立意见。

　　特此公告。

　　二六三网络通信股份有限公司董事会

　　2021年6月10日

　　证券代码：002467        证券简称：二六三       公告编号：2021-041

　　二六三网络通信股份有限公司

　　第六届监事会第十九次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　二六三网络通信股份有限公司(以下简称“公司”)第六届监事会第十九次会议于2021年6月9日以通讯方式召开。公司已于2021年6月4日以电子邮件方式通知了全体监事；各位监事对议案进行审核，并通过传真签字的方式将表决结果送达至本次会议记录人处进行统计。本次监事会应到监事3名，实到监事3名，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席应华江先生主持。

　　二、监事会会议审议情况

　　与会监事对本次会议审议的全部议案进行审核并形成了如下决议：

　　1、审议通过了《关于调整2018年限制性股票与股票期权激励计划中股票期权行权价格的议案》

　　具体内容详见同日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于调整2018年限制性股票与股票期权激励计划中股票期权行权价格的公告》(2021-042)。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避 0票，一致通过。

　　监事会认为：公司董事会对2018年限制性股票与股票期权激励计划中股票期权行权价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《2018年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及其摘要的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，同意公司董事会对公司2018年限制性股票与股票期权激励计划中股票期权行权价格进行调整。

　　三、备查文件

　　1、第六届监事会第十九次会议决议；

　　2、监事会关于公司第六届监事会第十九次会议相关议案的审核意见。

　　特此公告。

　　二六三网络通信股份有限公司监事会

　　2021年6月10日

　　证券代码：002467           证券简称：二六三         公告编号：2021-042

　　二六三网络通信股份有限公司关于

　　调整2018年限制性股票与股票期权激励计划中股票期权行权价格的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　二六三网络通信股份有限公司(以下简称“公司”或“二六三”)于2021年6月9日召开公司第六届董事会第二十六次会议和第六届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票与股票期权激励计划中股票期权行权价格的议案》，对2018年限制性股票与股票期权激励计划中的股票期权行权价格进行调整，现将有关情况公告如下：

　　一、 已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2018年10月19日，公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于公司〈2018年限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。独立董事已经就本次限制性股票与股票期权激励计划相关事项发表独立意见，同意公司实施2018年限制性股票与股票期权激励计划。

　　2、2018年10月19日，公司第六届监事会第二次会议审议通过了《关于公司〈2018年限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核查公司〈2018年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》等议案。

　　3、2018年11月1日，监事会对《2018年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单》进行了审核并对公示情况进行了说明，监事会认为列入本次限制性股票与股票期权激励计划的激励对象符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及公司《2018年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》所规定的各项条件，本次限制性股票与股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　4、2018年11月7日，公司召开2018年第四次临时股东大会，以特别决议审议通过了《关于公司〈2018年限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》等与本次限制性股票与股票期权激励计划有关的议案。

　　5、根据公司《2018年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及股东大会对董事会的授权，2018年11月7日，公司第六届董事会第三次会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》。公司董事会对2018年限制性股票与股票期权激励计划的激励对象名单及授予权益数量进行了调整。本次调整后，股票期权授予的激励对象人数由162人调整为160人，股票期权授予总量由824万份调整为820万份。独立董事已就本次调整及授予相关事项发表独立意见，同意以2018年11月7日为授予日，向符合授予条件的9名激励对象授予760万股限制性股票，向符合授予条件的160名激励对象授予820万份股票期权。

　　6、2018年12月14日，公司在中登公司办理完成2018年限制性股票与股票期权激励计划股票期权的授予登记，期权简称：二六JLC2，期权代码：037803。因有一名员工自愿放弃已授予但并未完成授予登记的股票期权，因此，中登公司实际办理完成股票期权授予的激励对象人数由160人调整为159人，股票期权授予数量由820万份调整为812万份。

　　7、2019年4月22日，公司2018年年度股东大会审议通过了《关于2018年度利润分配预案的议案》，公司2018年年度权益分派方案为：以公司现有总股本795,989,216股为基数，向全体股东每10股派1.00元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增7股。

　　8、2019年5月15日，公司第六届董事会第九次会议和第六届监事会第七次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划股票期权行权价格和数量的议案》，公司2018年年度权益分派完成后，公司2018年限制性股票与股票期权激励计划中股票期权的行权价格调整为2.94元/份，行权数量调整为13,804,000份。

　　9、2020年4月28日，公司第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第十二次会议审议通过了《关于注销2018年限制性股票与股票期权激励计划中部分股票期权的议案》、《关于2018年限制性股票与股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》等议案，由于公司2018年限制性股票与股票期权激励计划激励对象中15人已离职，已不具备激励对象资格和条件，公司对该15名激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计1,088,000份进行注销。注销后，2018年限制性股票与股票期权中股票期权激励对象人数由159人调整为144人，授予股票期权由13,804,000份调整为12,716,000份；由于2018年限制性股票与股票期权激励计划第一个行权期可行权条件已经满足，符合行权条件的激励对象共144名，可行权的股票期权数量共计6,358,000份，行权价格为2.94元/股。

　　10、2020年5月21日，公司2019年年度股东大会审议通过了《关于2019年度利润分配预案的议案》，公司2019年年度权益分派方案为：以公司现有总股本1,354,041,873股为基数，向全体股东每10股派0.5元（含税），不送红股，不以资本公积转增股本。

　　11、2020年6月12日，公司第六届董事会第十七次会议和第六届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》，公司2019年年度权益分派完成后，公司2018年限制性股票与股票期权激励计划中股票期权的行权价格由2.94元/股调整为2.89元/股。

　　12、2021年4月27日，公司第六届董事会第二十五次会议和第六届监事会第十八次会议审议通过了《关于注销2018年限制性股票与股票期权激励计划中部分股票期权的议案》、《关于2018年限制性股票与股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》，由于公司2018年限制性股票与股票期权激励计划激励对象中9人已离职，已不具备激励对象资格和条件，公司对该9名激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计442,000份进行注销。注销后，2018年限制性股票与股票期权激励计划中股票期权激励对象人数由144人调整为135人，授予股票期权由6,358,000份调整为5,916,000份；由于2018年限制性股票与股票期权激励计划第二个行权期可行权条件已经满足，符合行权条件的激励对象共135名，可行权的股票期权数量共计5,916,000份，行权价格为2.89元/股。

　　二、对公司股票期权激励计划股票期权行权价格进行调整的情况

　　公司于2021年5月20日召开的2020年年度股东大会审议通过的《关于公司2020年度利润分配预案的议案》，公司2020年年度权益分派方案为：以实施分配方案时股权登记日的总股本1,365,862,783股为基数，向全体股东每10股派1.50元人民币现金（含税），不送红股，不以资本公积转增股本。公司于2021年5月27日披露了《2020年年度权益分派实施公告》（公告编号：2021-039），本次权益分派的股权登记日为2021年6月3日，并于2021年6月4日实施完毕。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及其摘要的相关规定与公司股东大会的授权，本次权益分派实施后，董事会对公司股票期权激励计划股票期权的行权价格进行了调整。

　　2018年限制性股票与股票期权激励计划中股票期权：P＝P0-V=2.89-0.15=2.74（元/份）

　　其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　经上述调整，2018年限制性股票与股票期权激励计划（期权简称：二六JLC2，期权代码：037803）中股票期权的行权价格调整由2.89元/份调整为2.74元/份。

　　三、公司股票期权激励计划股票期权行权价格调整对公司的影响

　　本次对公司2018年限制性股票与股票期权激励计划中股票期权行权价格的调整不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、监事会意见

　　公司董事会对2018年限制性股票与股票期权激励计划中股票期权行权价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《2018年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及其摘要的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，同意公司董事会对公司2018年限制性股票与股票期权激励计划中股票期权行权价格进行调整。

　　五、独立董事意见

　　公司董事会对公司2018年限制性股票与股票期权激励计划中股票期权行权价格进行的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《2018年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，同意公司董事会对公司2018年限制性股票与股票期权激励计划中股票期权行权价格进行调整。

　　六、律师法律意见书的意见

　　北京市康达律师事务所律师经核查后认为，公司2018年限制性股票与股票期权激励计划调整股票期权行权价格事宜已经取得现阶段必要的批准和授权，本次调整股票期权行权价格事宜的具体内容符合《管理办法》、《2018年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》、《公司章程》的相关规定，合法、有效。

　　七、备查文件

　　1、第六届董事会第二十六次会议决议；

　　2、第六届监事会第十九次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第六届董事会第二十六次会议相关议案的独立意见；

　　4、监事会关于公司第六届监事会第十九次会议相关议案的审核意见；

　　5、北京市康达律师事务所关于二六三网络通信股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划调整股票期权行权价格的法律意见书。

　　特此公告。

　　二六三网络通信股份有限公司董事会

　　2021年6月10日