证券代码：600104        证券简称：上汽集团 公告编号：临2021－028

　　债券代码：155709        债券简称：19上汽01

　　债券代码：155847        债券简称：19上汽02

　　上海汽车集团股份有限公司

　　七届十九次董事会会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海汽车集团股份有限公司第七届董事会第十九次会议通知于2021年6月7日通过传真、电子邮件等形式送达。本次董事会会议于2021年6月9日采用通讯方式召开，应参加会议董事7人，实际收到7名董事的有效表决票。会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　经与会董事逐项审议,表决通过了如下决议：

　　1、关于向韩红基金会捐赠的议案；

　　同意2021年公司向韩红基金会捐赠人民币200万元，用于开展“2021年韩红百人医疗援助”系列公益活动；同意上汽集团乘用车分公司向韩红基金会捐赠30台荣威和名爵品牌车辆，车辆总价值不超过人民币380万元。

　　（同意7票，反对0票，弃权0票）

　　2、关于部分募集资金投资项目结项及终止并将节余募集资金永久补充流动资金的议案；

　　同意本次部分募集资金投资项目结项及终止并将节余募集资金永久补充流动资金的事项。

　　详见公司于上海证券交易所网站发布的《关于部分募集资金投资项目结项及终止并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（临2021－030）。

　　（同意7票，反对0票，弃权0票）

　　3、关于制定《公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》的议案；

　　详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　（同意7票，反对0票，弃权0票）

　　4、关于召开公司2020年年度股东大会的议案。

　　详见公司于上海证券交易所网站发布的《关于召开2020年年度股东大会的通知》（临2021－031）。

　　（同意7票，反对0票，弃权0票）

　　上述第2、3项议案将提交公司2020年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　上海汽车集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年6月10日

　　证券代码：600104        证券简称：上汽集团      公告编号：临2020－029

　　债券代码：155709        债券简称：19上汽01

　　债券代码：155847        债券简称：19上汽02

　　上海汽车集团股份有限公司

　　七届十七次监事会会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。　

　　上海汽车集团股份有限公司第七届监事会第十七次会议通知于2021年6月7日通过传真、电子邮件等形式送达。本次监事会会议于2021年6月9日采用通讯方式召开，应参加会议监事4人，实际收到4名监事的有效表决票。会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　经与会监事逐项审议，表决通过了如下决议：

　　1、关于部分募集资金投资项目结项及终止并将节余募集资金永久补充流动资金的议案。

　　同意本次部分募集资金投资项目结项及终止并将节余募集资金永久补充流动资金的事项。

　　监事会认为：公司本次部分募集资金投资项目结项及终止并将节余募集资金用于永久补充流动资金事项是基于公司的实际发展需要，有利于提高资金的使用效益，符合公司战略发展方向和全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益的情况。该事项的审议程序符合相关法律法规、规范性文件和公司募集资金使用等的有关规定。

　　（同意4票，反对0票，弃权0票）

　　上述议案将提交公司2020年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　上海汽车集团股份有限公司

　　监事会

　　2021年6月10日

　　证券代码：600104     证券简称：上汽集团  公告编号：临2021－030

　　债券代码：155709        债券简称：19上汽01

　　债券代码：155847        债券简称：19上汽02

　　上海汽车集团股份有限公司关于部分募集资金投资项目结项及终止并将节余募集资金永久补充流动资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、本次结项的募集资金投资项目名称：上汽集团智能驾驶汽车前瞻技术研发项目、上汽集团云计算和数据平台项目。

　　2、本次终止的募集资金投资项目名称：上汽集团燃料电池汽车前瞻技术研发项目和上汽电商平台车享网项目。

　　3、节余募集资金用途：拟将结项及终止后的节余募集资金共计104,972.71万元（以上数据截至2021年4月30日，具体金额以资金转出当日专户余额为准）用于永久补充流动资金，以支持公司生产经营及发展使用。

　　4、本次部分募集资金投资项目结项及终止并将节余募集资金永久补充流动资金事项尚需提交公司股东大会审议。

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2977号文件核准，上海汽车集团股份有限公司（以下简称“上汽集团”、“公司”或“本公司”）于2017年1月在上海证券交易所以每股人民币22.80元的发售价格非公开发行657,894,736股A股股票（以下简称“非公开发行股票”），募集资金总额为人民币1,500,000.00万元（人民币14,999,999,980.80元），扣除发行费用计人民币14,550.00万元，公司截止2017年1月11日，收到募集资金净额为人民币14,854,499,980.80元。上述募集资金净额已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了德师报(验)字(17)第00019号《验资报告》，募集资金用于如下项目：

　　单位：人民币万元

　　■

　　按照公司《募集资金管理制度》的有关规定，公司开立了专项账户存储募集资金，实际使用募集资金的本公司之分公司、子公司（以下统称为“各募集资金实际使用单位”）亦开立了专项账户存储公司所拨付的募集资金。公司及各募集资金实际使用单位与募集资金开户方、保荐机构签署了《募集资金专户存储三方监管协议》或《募集资金专户存储四方监管协议》。

　　2020年4月10日，公司七届十次董事会、七届十次监事会审议通过了《关于〈公司2019年度募集资金存放与实际使用情况专项报告〉的议案》，对“上汽集团自主品牌乘用车节能与新能源汽车新产品项目”、“上汽集团自主品牌商用车新能源汽车新产品项目”、“混合动力EDU Gen2项目”和“商用车智能化大规模定制业务模式开发及应用项目”的可行性、预计收益等重新进行了论证，决定继续推进，预计上述项目于2021年底前完成。详见公司于2020年4月14日在上海证券交易所网站上披露的《2019年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（公告编号临2020－010）。

　　2021年3月24日，公司七届十七次董事会、七届十五次监事会审议通过了《关于〈公司2020年度募集资金存放与实际使用情况专项报告〉的议案》，对“上汽集团燃料电池汽车前瞻技术研发项目”、“上汽集团智能驾驶汽车前瞻技术研发项目”、“上汽集团云计算和数据平台项目”和“上汽电商平台车享网项目”的可行性等重新进行了论证。根据自身发展战略和行业变化情况，公司经审慎考虑，在募集资金使用上，上述“上汽集团燃料电池汽车前瞻技术研发项目”和“上汽电商平台车享网项目”不再继续投入。“上汽集团智能驾驶汽车前瞻技术研发项目”和“上汽集团云计算和数据平台项目”已完成主要研发目标，进入后期整理验收阶段。详见公司于2021年3月26日在上海证券交易所网站上披露的《2020年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（公告编号临2021－012）。

　　二、本次拟结项及终止的募投项目募集资金使用及节余情况

　　2021年6月9日，公司召开七届十九次董事会和七届十七次监事会审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项及终止并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。公司根据目前募集资金投资项目的实际情况和需要，考虑上汽集团智能驾驶汽车前瞻技术研发项目、上汽集团云计算和数据平台项目已完成主要研发目标，公司拟将上述项目予以结项；鉴于上汽集团燃料电池汽车前瞻技术研发项目不再适应燃料电池行业加速发展的环境和趋势、上汽电商平台车享网项目平台开发投入模式发生变化，基于公司战略发展和成本效益等因素考虑，经审慎评估，公司拟终止上述项目。

　　为最大限度发挥募集资金的使用效率，合理分配公司资源，公司拟将上述结项及终止的募投项目节余资金，共计104,972.71万元(含项目对应募集资金产生的利息，实际金额以资金转出当日专户余额为准)永久补充流动资金，以支持公司生产经营及发展使用。

　　（一）本次拟结项的募投项目基本情况及主要原因

　　1、上汽集团智能驾驶汽车前瞻技术研发项目

　　本项目实施主体为上汽集团，主要用于高速公路及城区道路自动驾驶、自主泊车及相关技术亮点应用的智能驾驶系统集成、控制策略及软件开发、关键零部件的技术研发，以及自动驾驶汽车整车集成关键技术研发。

　　截至2021年4月30日，该项目已使用募集资金38,615.37万元。通过对智能驾驶汽车整车集成、关键零部件及解决方案等关键技术的研究，为智能汽车产品产业化开发提供了技术支撑和技术验证。智能驾驶软件方面，公司获得了ASPICE（汽车软件开发过程评估标准） II级认证、由TUV NORD（德国汉德）颁发的ISO26262:2018功能安全体系认证等，并同时建立智能驾驶软件自主开发平台；智能驾驶关键零部件方面，公司已完成对域控制器iECU、iBox等智能驾驶关键零部件的开发工作，部分产品已在整车上得到运用；车联网及智能交通系统（ITS）方面，公司建立了国内首个5G未来智能交通体验示范区并对公众开放。

　　截至2021年4月30日，该项目募集资金专户尚余31,446.64万元，其中相关尾款7,168.27万元尚未支付。募集资金节余的主要原因为：（1）受智能驾驶商业化进程加速、智能驾驶相关技术产品产业化需求提前影响，部分适配试验工作直接在整车开发层面进行，部分子项目的前瞻研发周期有所缩短，相关软件迭代次数、试验样本数等较预期减少；（2）在项目实施过程中，公司加大了软件自主研发的比例；（3）公司严格按照募集资金管理和使用相关规定，在项目实施过程中科学审慎地使用募集资金。

　　2、上汽集团云计算和数据平台项目

　　本项目实施主体为上汽集团，主要用于数据中心的建设和运营、云计算技术研发、数据平台技术研发和大数据应用等投入，致力于打造上汽集团云计算和大数据平台。

　　截至2021年4月30日，该项目已使用募集资金26,744.37万元。数据平台方面，公司完成了大数据平台、出行服务平台、C2B-B端协同平台、乘用车车联网数据平台等建设内容，通过构建数据中台，为公司各下属板块和企业提供统一的数据资源和服务；云计算方面，完成了金桥数据中心的改造和扩容，云计算基础服务、基础软件服务及基础应用开发框架能够满足自主品牌商用车、自主品牌乘用车、互联网汽车、车享、充电桩等创新业务的运营需求。

　　截至2021年4月30日，该募集资金专户尚余23,317.00万元，其中相关尾款1,351.78万元尚未支付。募集资金节余的主要原因为：（1）公司面对行业波动，对于数字化转型项目进行资源优化，着重聚焦于数字化营销；（2）计算机技术不断进步，公司对相关供应商进行优化调整，软硬件设备的采购成本有所下降；（3）公司严格按照募集资金管理和使用相关规定，在项目实施过程中科学审慎地使用募集资金。

　　（二）本次拟终止的募投项目基本情况及主要原因

　　1、上汽集团燃料电池汽车前瞻技术研发项目

　　本项目实施主体为上汽集团，主要用于300型燃料电池系统开发和基于量产的乘用车整车平台的燃料电池整车工程开发。

　　截至2021年4月30日，该项目已使用募集资金14,870.56万元，公司初步建立了300型燃料电池电堆和系统的技术方案，开展了大功率燃料电池的前瞻性技术研发，完成了300型电堆和系统首轮样机的工程化开发和台架性能验证。

　　近两年，燃料电池汽车行业发展趋势已经由技术探索阶段进入商业化应用初期阶段。为强化在未来竞争中的优势地位，公司计划加快燃料电池的产业化进程，提高上游采购能力，适应下游市场需求，在商业化初期抢占更多市场份额。因此，经审慎考虑，在募集资金使用上，公司对该项目不再继续投入。未来，上汽集团将进一步聚焦整车主业，将工作重点放在推动燃料电池整车的制造和销售。截至2021年4月30日，该募集资金专户尚余35,168.22万元。

　　2、上汽电商平台车享网项目

　　本项目实施主体为上海赛可电子商务有限公司，主要投资于“车享网”电商平台的开发与建设。

　　截至2021年4月30日，该项目已使用募集资金18,109.43万元。根据实际业务需求，公司重点对个性化新车在线营销平台、线下数字化销售门店运营管理平台、后市场供应链可视化平台和新兴互联网技术平台（云计算、数据管理、智能化）等核心模块重点进行开发。车享网线上平台经过多年发展，整体销售规模破百亿，业务范围覆盖“看、选、买、用、卖”全产业链，基本实现一站式服务、一致性体验的战略目标。

　　近年来，汽车行业竞争态势发生较大变化，“车享网”电商平台所处行业竞争较激烈，平台开发投入模式发生变化。因此，经审慎考虑，公司对该项目不再继续投入。未来，公司将根据市场情况，继续探索汽车电商新业态，服务于公司主业发展。截至2021年4月30日，该募集资金专户尚余23,564.40万元，其中相关尾款3.50万元尚未支付。

　　（三）本次拟结项及终止的募投项目募集资金节余情况

　　截至2021年4月30日，上述项目节余募集资金情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：实际金额以资金转出当日专户余额为准。

　　三、募投项目结项及终止后节余募集资金的使用计划

　　为提高募集资金使用效率，本着股东利益最大化原则，公司拟将节余募集资金人民币合计104,972.71万元（含利息收入，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营及业务发展。

　　上述上汽集团智能驾驶汽车前瞻技术研发项目、上汽集团云计算和数据平台项目和上汽电商平台车享网项目募集资金应付未付金额合计8,523.55万元，将继续存放于上述募集资金专户用于后续项目尾款及质保金等支付。在满足相关合同约定的付款条件时，从募集资金账户支付，待所有应付未付金额支付完毕后，办理本次相关募集资金专户注销事项。

　　四、节余募集资金永久补充流动资金对公司的影响

　　上汽集团智能驾驶汽车前瞻技术研发项目和上汽集团云计算和数据平台项目已基本研发完成并达到预定可使用状态，符合募投项目结项要求。本次终止上汽集团燃料电池汽车前瞻技术研发项目和上汽电商平台车享网项目，是公司综合考虑市场环境变化、自身发展战略和项目推进实际情况所作出的谨慎决策，终止该项目不会对现有核心业务经营及公司财务状况产生重大不利影响。

　　公司将节余募集资金用于永久补充流动资金，有利于满足公司日常经营对流动资金的需求，提高资金的使用效率，符合公司及全体股东的利益。公司本次使用节余募集资金永久补充流动资金，不存在变相改变募集资金投向的行为，符合中国证监会和上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

　　五、独立董事、监事会、保荐机构对相关事项的意见

　　（一）独立董事意见

　　独立董事认为：公司董事会在审议本事项时，程序符合法律法规、规范性文件及公司制度的规定。本事项符合公司长远发展战略和规划，有利于公司业务的长期发展，并且能提高资金使用的有效性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东合法利益的情况。同意本事项，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：公司本次部分募集资金投资项目结项及终止并将节余募集资金用于永久补充流动资金事项是基于公司的实际发展需要，有利于提高资金的使用效益，符合公司战略发展方向和全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益的情况。该事项的审议程序符合相关法律法规、规范性文件和公司募集资金使用等的有关规定。同意本次部分募集资金投资项目结项及终止并将节余募集资金永久补充流动资金的事项。

　　（三）保荐机构意见

　　保荐机构国泰君安证券股份有限公司认为：本次公司非公开发行股票部分募投项目结项及终止并将节余募集资金用于永久补充流动资金已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定。上述事项系根据公司的客观需要做出，有利于公司提高募集资金使用效率，不存在损害股东利益的情形。

　　因此，保荐机构同意公司对非公开发行股票部分募投项目结项及终止，并将节余募集资金永久补充流动资金的事项。

　　六、相关事项尚需提交股东大会审议

　　本次部分募集资金投资项目结项及终止并将节余募集资金永久补充流动资金事项尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　上海汽车集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年6月10日

　　证券代码：600104  证券简称：上汽集团  公告编号：2021-031

　　债券代码：155709        债券简称：19上汽01

　　债券代码：155847        债券简称：19上汽02

　　上海汽车集团股份有限公司

　　关于召开2020年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2021年6月30日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2020年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年6月30日10点00 分

　　召开地点：上海汽车集团股份有限公司培训中心（虹口区同嘉路79号）3号楼3楼报告厅

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年6月30日

　　至2021年6月30日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七)

　　涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、

　　各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次会议的提案已经公司七届董事会第十七次、第十九次会议和七届监事会第十五次、第十七次会议审议通过，详见公司2021年3月26日、2021年6月10日在中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）发布的相关公告。

　　2、 特别决议议案：议案7

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案4、议案7、议案8

　　4、

　　涉及关联股东回避表决的议案：议案8

　　应回避表决的关联股东名称：上海汽车工业（集团）总公司

　　5、

　　涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员。

　　五、

　　会议登记方法

　　1、登记手续：

　　符合上述条件的法人股东持股东账户、营业执照复印件、法人代表授权委托书和出席人身份证办理登记手续；符合上述条件的个人股东持股东账户、身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、身份证和委托人股东账户办理登记手续；异地股东可通过信函或传真方式登记。（授权委托书详见附件）

　　2、现场参会登记时间：2021年 6月 25日（周五）9：00—16：00

　　3、登记地点：长宁区东诸安浜路165弄29号4楼 “立信维一软件”（纺发大楼）靠近江苏路

　　轨道交通：轨道交通 2、11 号线江苏路站 3 号口出

　　公路交通：临近公交车有 01 路、62 路、562 路、923 路、44 路、20 路、825 路、138 路、71 路、925 路

　　4、联系办法：

　　电话：021-52383315

　　传真：021-52383305

　　联系人：欧阳女士

　　六、

　　其他事项

　　1. 结合新冠肺炎疫情防控的安排，建议参加现场会议的股东及委托代理人提前抵达会场，配合做好参会登记、体温检测、出示“随申码”等相关防疫工作，体温正常者可进入会场；鉴于公司股东大会现场属于密闭空间且人流较为密集，参会人员全程佩戴口罩并保持必要的座次距离。公司鼓励股东及委托代理人优先通过网络投票方式参加本次股东大会。

　　2. 本次会议会期半天，参会人员的防疫用品、食宿及交通费用自理。

　　特此公告。

　　上海汽车集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年6月10日

　　附件：授权委托书

　　●     报备文件

　　上海汽车集团股份有限公司第七届董事会第十七次会议决议

　　上海汽车集团股份有限公司第七届董事会第十九次会议决议

　　上海汽车集团股份有限公司第七届监事会第十五次会议决议

　　上海汽车集团股份有限公司第七届监事会第十七次会议决议

　　附件：授权委托书

　　授权委托书

　　上海汽车集团股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年6月30日召开的贵公司2020年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。