按照《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）有关规定，本次非公开发行股票发行价格不低于发行底价，即不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。

　　最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行对象申购报价情况及竞价结果，与保荐机构及主承销商协商确定。

　　公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。

　　表决结果：同意8票（占有效表决票100%）、反对0票、弃权0票，审议通过。

　　（五）发行数量

　　本次非公开发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且本次非公开发行股票的数量不超过817,858,967股（含本数），未超过本次发行前公司总股本2,726,196,558股的30%，符合中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（2020年修订）的相关规定。公司最终发行股份数量以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。

　　若公司股票在本次非公开发行董事会决议日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权事项，则本次非公开发行的股票数量上限将作出相应调整。

　　在前述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据中国证监会相关规定、发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构及主承销商协商确定。

　　表决结果：同意8票（占有效表决票100%）、反对0票、弃权0票，审议通过。

　　（六）限售期

　　本次发行对象广州国发认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让，其他认购对象认购的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。若相关法律、法规、规章等对发行对象所认购股票的限售期另有规定的，从其规定。

　　发行对象基于本次非公开发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

　　表决结果：同意8票（占有效表决票100%）、反对0票、弃权0票，审议通过。

　　（七）上市地点

　　本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　表决结果：同意8票（占有效表决票100%）、反对0票、弃权0票，审议通过。

　　（八）滚存利润的安排

　　本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。

　　表决结果：同意8票（占有效表决票100%）、反对0票、弃权0票，审议通过。

　　（九）发行决议有效期

　　本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　表决结果：同意8票（占有效表决票100%）、反对0票、弃权0票，审议通过。

　　（十）募集资金金额及用途

　　本次非公开发行募集资金总额不超过600,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于如下项目：

　　单位：万元

　　■

　　若本次非公开发行扣除发行费用后的募集资金净额低于上述项目募集资金拟投入总额，不足部分由公司以自筹资金解决。在本次非公开发行的募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的要求和程序予以置换。董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排。

　　鉴于广州国发为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，该等行为构成公司的关联交易。本次非公开发行A股股票构成公司的关联交易。董事会审议关联交易议案时，不存在需要关联董事回避表决的情况。

　　表决结果：同意8票（占有效表决票100%）、反对0票、弃权0票，审议通过。

　　本议案尚须提交公司2020年年度股东大会审议批准。

　　三、《关于通过公司2021年度非公开发行A股股票预案的决议》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法（2020修订）》《上市公司非公开发行股票实施细则（2020修订）》等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，公司编制了《广州发展集团股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》。

　　鉴于广州国发为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次非公开发行A股股票构成公司的关联交易。董事会审议关联交易议案时，不存在需要关联董事回避表决的情况。

　　表决结果：同意8票（占有效表决票100%）、反对0票、弃权0票，审议通过。

　　本议案尚须提交公司2020年年度股东大会审议批准。

　　《广州发展集团股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　四、《关于通过公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的决议》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法（2020修订）》《上市公司非公开发行股票实施细则（2020修订）》等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，公司编制了《广州发展集团股份有限公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　表决结果：同意8票（占有效表决票100%）、反对0票、弃权0票，审议通过。

　　本议案尚须提交公司2020年年度股东大会审议批准。

　　《广州发展集团股份有限公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　五、《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的决议》

　　根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的有关规定，公司自2012年非公开发行完成后，最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度。因此，公司本次非公开发行无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。

　　表决结果：同意8票（占有效表决票100%）、反对0票、弃权0票，审议通过。

　　本议案尚须提交公司2020年年度股东大会审议批准。

　　《广州发展集团股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　六、《关于通过公司设立本次非公开发行A股股票募集资金专用账户的决议》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司监管指引2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规和规范性文件的规定，公司将设立募集资金专用账户，对本次非公开发行A股股票募集资金进行集中管理和使用，该募集资金专用账户将不得存放非募集资金或用作其他用途。公司将在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行等相关方签署募集资金三方监管协议等法律文件。

　　表决结果：同意8票（占有效表决票100%）、反对0票、弃权0票，审议通过。

　　本议案尚须提交公司2020年年度股东大会审议批准。

　　七、《关于通过公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的决议》

　　为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关要求，对本次非公开发行A股股票对摊薄即期回报的影响进行系统分析，并制订了相应的填补措施。公司董事、高级管理人员、控股股东对填补回报措施能够切实履行作出了承诺。

　　表决结果：同意8票（占有效表决票100%）、反对0票、弃权0票，审议通过。

　　本议案尚须提交公司2020年年度股东大会审议批准。

　　《广州发展集团股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的公告》具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　八、《关于通过提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理公司本次非公开发行A股股票相关事宜的决议》

　　为保证本次非公开发行股票有关事宜的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，提请公司股东大会授权董事会，并由董事会转授权公司管理层在有关法律法规范围内全权办理本次向特定对象发行股票的一切相关事宜，包括但不限于：

　　（一）根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，在股东大会决议范围内确定包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行定价方式、发行对象、终止发行、具体认购办法、认购比例、办理募集资金专用账户设立事宜、签署募集资金专户存储三方监管协议等与本次非公开发行股票方案有关的一切事宜；

　　（二）根据证券监督管理部门的要求制作、申报本次非公开发行A股股票的申报材料，并根据证券监督管理部门的反馈意见及审核意见，回复相关问题，修订和补充相关申报材料，对募集资金投资项目具体安排进行调整；

　　（三）决定聘请本次向特定对象发行股票的保荐机构及主承销商、律师事务所、会计师事务所等中介机构，根据国家法律、行政法规、行政规章及规范性文件的有关规定和股东大会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行A股股票相关的所有协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议、与募集资金投资项目相关的协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同等；

　　（四）如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策、制度及审核机制等有新的规定（包括但不限于实施股票发行注册制），以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项的，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；

　　（五）在本次非公开发行A股股票完成后，办理本次发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　（六）根据公司本次非公开发行A股股票的完成情况，修改《公司章程》中与股本相关条款及办理相关企业变更登记手续；

　　（七）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理与本次非公开发行、申报、上市等有关的其他事项；

　　（八）在股东大会审议批准的范围内对募集资金投资项目具体安排（包括但不限于投资项目的优先顺序、各项目的具体投资额及实施主体等）进行调整；

　　（九）在市场环境或政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次非公开发行工作；

　　（十）办理除上述第（一）至（九）项授权以外的与本次非公开发行相关的其他事宜；

　　（十一）除第（五）-（六）项授权有效期至相关事项办理完毕之日，其他授权的有效期为十二个月，自股东大会审议通过本议案之日起计算。

　　表决结果：同意8票（占有效表决票100%）、反对0票、弃权0票，审议通过。

　　本议案尚须提交公司2020年年度股东大会审议批准。

　　九、《关于通过公司与控股股东签订附条件生效的股份认购协议的决议》

　　根据公司2021年度非公开发行A股股票方案，本次发行的发行对象为包括公司控股股东广州国发在内的不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象。公司与广州国发签订了《广州发展集团股份有限公司与广州国资发展控股有限公司之附条件生效的股份认购协议》，对认购数量、认购方式、认购价格、定价原则、支付方式及支付期限、限售期、合同的生效条件和生效时间、双方权利和义务、保密条款、违约责任等重要内容进行约定。

　　鉴于广州国发为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次非公开发行A股股票构成公司的关联交易。董事会审议关联交易议案时，不存在需要关联董事回避表决的情况。

　　表决结果：同意8票（占有效表决票100%）、反对0票、弃权0票，审议通过。

　　本议案尚须提交公司2020年年度股东大会审议批准。

　　公司与广州国发签订的《广州发展集团股份有限公司与广州国资发展控股有限公司之附条件生效的股份认购协议》，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州发展集团股份有限公司关于与控股股东签署附条件生效的股份认购协议暨本次非公开发行涉及关联交易的公告》。

　　十、《关于通过公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的决议》

　　根据公司本次非公开发行A股股票的发行方案，公司控股股东广州国发拟以现金方式认购公司本次发行的A股股票，认购数量不少于166,000,000股。

　　鉴于广州国发为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次非公开发行A股股票构成公司的关联交易。董事会审议关联交易议案时，不存在需要关联董事回避表决的情况。

　　表决结果：同意8票（占有效表决票100%）、反对0票、弃权0票，审议通过。

　　本议案尚须提交公司2020年年度股东大会审议批准。

　　《广州发展集团有限公司关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的公告》具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　公司独立董事对议案一至议案十发表了事前认可意见和同意的独立意见。详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司独立董事关于第八届董事会第二十九次会议相关事项的事前认可意见》及《公司独立董事关于第八届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见》。

　　十一、《关于公司全资子公司广州发展新能源股份有限公司向乐昌穗发新能源有限公司增资的议案》

　　为满足项目建设资金需求，公司属下全资子公司广州发展新能源股份有限公司（简称“新能源公司”）拟向乐昌穗发新能源有限公司（简称“乐昌公司”）增加注册资本金4,740万元，增资后乐昌公司注册资本金为12,939万元。具体如下：

　　（一）乐昌公司基本情况

　　乐昌公司成立于2020年10月，注册资本8,199万元，实收资本1,000万元，主要投资广州发展乐昌云岩100MW农光互补光伏发电项目。该项目总投资为40,995.35万元，资本金按总投资20%为8,199万元。截至2021年4月底，乐昌公司总资产1,000万元。

　　（二）向乐昌公司增资的必要性

　　乐昌公司拟投资建设广州发展乐昌长来60MW光伏项目（简称“长来项目”）。项目位于广东省韶关乐昌市长来镇，总装机容量为60MWp，项目总投资约23,700万元，资本金按总投资20%为4,740万元，其余资金拟通过贷款或融资租赁等方式落实。

　　长来项目已取得项目备案，并已取得国土局、林业局、规划局支持意见，以及电网接入系统批复。为加快推进项目建设工作，满足项目资本金要求，有必要向乐昌公司增资。

　　（三）向乐昌公司增资的可行性

　　大力发展新能源业务符合国家能源战略与公司“十四五”规划，符合“碳达峰、碳中和”规划要求。长来项目建成以后，平均每年可为电网提供清洁电能5,957万kWh，每年可节约标煤1.8万t，可减少多种大气污染物的排放，其中减少二氧化硫(SO2)排放量约5,659t，氮氧化物(NO2)1,369t，二氧化碳(CO2)5.16万t，还可减少烟尘排放量约298t。

　　根据可行性研究报告，按项目首年利用小时数1,120h，经营期平均电价上网电价为0.453元/kWh测算，项目贷款偿还期为12年，资本金财务内部收益率8.04%，项目经济可行。

　　经表决，公司全体董事一致同意并形成以下决议：

　　（一）为加快推进长来项目建设工作，满足项目资本金要求，同意公司属下全资子公司新能源公司向乐昌公司增加注册资本金4,740万元，按项目进度分步注入。增资后乐昌公司注册资本金为12,939万元；

　　（二）授权公司经营班子办理本次增资相关事宜。

　　表决结果：同意8票（占有效表决票100%）、反对0票、弃权0票，审议通过。

　　十二、《关于召开公司2020年年度股东大会的议案》

　　《广州发展集团股份有限公司关于召开2020年年度股东大会的通知》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意8票（占有效表决票100%）、反对0票、弃权0票，审议通过。

　　特此公告。

　　备查文件：第八届董事会第二十九次会议决议。

　　广州发展集团股份有限公司

　　董 事 会

　　二Ｏ二一年六月十日

　　股票简称：广州发展          股票代码：600098       临2021-037号

　　企业债券简称：G17发展1     企业债券代码：127616

　　公司债券简称：21穗发01     公司债券代码：188103

　　广州发展集团股份有限公司

　　第八届监事会第十六次会议

　　决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广州发展集团股份有限公司于2021年6月4日向全体监事发出召开监事会会议的通知，并于2021年6月9日以现场会议方式召开第八届监事会第十六次会议，应到会监事5名，实际到会监事5名，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议由监事会主席张灿华先生主持，形成以下决议：

　　一、《关于通过公司符合非公开发行A股股票条件的决议》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法（2020修订）》《上市公司非公开发行股票实施细则（2020修订）》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司对照实际经营情况及相关事项进行逐项自查，认为公司符合有关法律法规和规范性文件关于非公开发行A股股票的有关规定，具备非公开发行A股股票的条件。

　　同意5票、反对0票、弃权0票。

　　二、《关于通过公司2021年度非公开发行A股股票方案的决议》

　　监事会逐项审议了本次非公开发行股票的方案，表决结果如下：

　　（一）发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　同意5票、反对0票、弃权0票。

　　（二）发行方式

　　本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。

　　同意5票、反对0票、弃权0票。

　　（三）发行对象及认购方式

　　本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东广州国资发展控股有限公司（简称“广州国发”）在内的不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括符合法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他符合法律法规规定的法人投资者和自然人等特定对象。

　　证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　除广州国发以外的最终发行对象将由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定及本次非公开发行预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构及主承销商协商确定。广州国发不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，认购数量不少于166,000,000股。若通过上述市场询价方式无法产生本次发行的发行价格，则广州国发按本次发行的发行底价继续认购公司本次发行的股票，同时认购数量不少于166,000,000股。

　　全部发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

　　同意5票、反对0票、弃权0票。

　　（四）定价基准日、发行价格和定价原则

　　本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。

　　按照《上市公司证券发行管理办法》有关规定，本次非公开发行股票发行价格不低于发行底价，即不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。

　　最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行对象申购报价情况及竞价结果，与保荐机构及主承销商协商确定。

　　公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。

　　同意5票、反对0票、弃权0票。

　　（五）发行数量

　　本次非公开发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且本次非公开发行股票的数量不超过817,858,967股（含本数），未超过本次发行前公司总股本2,726,196,558股的30%，符合中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（2020年修订）的相关规定。公司最终发行股份数量以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。

　　若公司股票在本次非公开发行董事会决议日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权事项，则本次非公开发行的股票数量上限将作出相应调整。

　　在前述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据中国证监会相关规定、发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构及主承销商协商确定。

　　同意5票、反对0票、弃权0票。

　　（六）限售期

　　本次发行对象广州国发认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让，其他认购对象认购的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。若相关法律、法规、规章等对发行对象所认购股票的限售期另有规定的，从其规定。

　　发行对象基于本次非公开发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

　　同意5票、反对0票、弃权0票。

　　（七）上市地点

　　本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　同意5票、反对0票、弃权0票。

　　（八）滚存利润的安排

　　本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。

　　同意5票、反对0票、弃权0票。

　　（九）发行决议有效期

　　本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　同意5票、反对0票、弃权0票。

　　（十）募集资金金额及用途

　　本次非公开发行募集资金总额不超过600,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于如下项目：

　　单位：万元

　　■

　　若本次非公开发行扣除发行费用后的募集资金净额低于上述项目募集资金拟投入总额，不足部分由公司以自筹资金解决。在本次非公开发行的募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的要求和程序予以置换。董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排。

　　同意5票、反对0票、弃权0票。

　　三、《关于通过公司2021年度非公开发行A股股票预案的决议》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等相关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况编制了《广州发展集团股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》。

　　同意5票、反对0票、弃权0票。

　　《广州发展集团股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　四、《关于通过公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的决议》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，编制了《广州发展集团股份有限公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　同意5票、反对0票、弃权0票。

　　《广州发展集团股份有限公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　五、《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的决议》

　　根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字［2007］500号）的有关规定，公司自2012年非公开发行完成后，最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度。因此，公司本次非公开发行无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。

　　同意5票、反对0票、弃权0票。

　　《广州发展集团股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　六、《关于通过公司设立本次非公开发行A股股票募集资金专用账户的决议》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司监管指引2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规和规范性文件的规定，公司将设立本次非公开发行股票募集资金专项存储账户，实行专户专储管理，公司将在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行等相关方签署募集资金三方监管协议等法律文件。

　　同意5票、反对0票、弃权0票。

　　七、《关于通过公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的决议》

　　根据中国证监会相关规定，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了相应的填补回报措施，公司控股股东、董事、高级管理人员均对此作出了承诺。

　　同意5票、反对0票、弃权0票。

　　《广州发展集团股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的公告》具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　八、《关于通过提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理公司本次非公开发行A股股票相关事宜的决议》

　　为保证本次非公开发行股票有关事宜的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，提请公司股东大会授权董事会，并由董事会转授权公司管理层在有关法律法规范围内全权办理本次向特定对象发行股票的一切相关事宜，包括但不限于：

　　（一）根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，在股东大会决议范围内确定包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行定价方式、发行对象、终止发行、具体认购办法、认购比例、办理募集资金专用账户设立事宜、签署募集资金专户存储三方监管协议等与本次非公开发行股票方案有关的一切事宜；

　　（二）根据证券监督管理部门的要求制作、申报本次非公开发行A股股票的申报材料，并根据证券监督管理部门的反馈意见及审核意见，回复相关问题，修订和补充相关申报材料，对募集资金投资项目具体安排进行调整；

　　（三）决定聘请本次向特定对象发行股票的保荐机构及主承销商、律师事务所、会计师事务所等中介机构，根据国家法律、行政法规、行政规章及规范性文件的有关规定和股东大会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行A股股票相关的所有协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议、与募集资金投资项目相关的协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同等；

　　（四）如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策、制度及审核机制等有新的规定（包括但不限于实施股票发行注册制），以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项的，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；

　　（五）在本次非公开发行A股股票完成后，办理本次发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　（六）根据公司本次非公开发行A股股票的完成情况，修改《公司章程》中与股本相关条款及办理相关工商变更登记手续；

　　（七）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理与本次非公开发行、申报、上市等有关的其他事项；

　　（八）在股东大会审议批准的范围内对募集资金投资项目具体安排（包括但不限于投资项目的优先顺序、各项目的具体投资额及实施主体等）进行调整；

　　（九）在市场环境或政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次非公开发行工作；

　　（十）办理除上述第（一）至（九）项授权以外的与本次非公开发行相关的其他事宜；

　　（十一）除第（五）-（六）项授权有效期至相关事项办理完毕之日，其他授权的有效期为十二个月，自股东大会审议通过本议案之日起计算。

　　同意5票、反对0票、弃权0票。

　　九、《关于通过公司与控股股东签订附条件生效的股份认购协议的决议》

　　根据公司2021年度非公开发行A股股票方案，本次发行的发行对象为包括公司控股股东广州国发在内的不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象。公司与广州国发签订了《广州发展集团股份有限公司与广州国资发展控股有限公司之附条件生效的股份认购协议》，对认购数量、认购方式、认购价格、定价原则、支付方式及支付期限、限售期、合同的生效条件和生效时间、双方权利和义务、保密条款、违约责任等重要内容进行约定。

　　同意5票、反对0票、弃权0票。

　　公司与广州国发签订的《广州发展集团股份有限公司与广州国资发展控股有限公司之附条件生效的股份认购协议》，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州发展集团股份有限公司关于与控股股东签署附条件生效的股份认购协议暨本次非公开发行涉及关联交易的公告》。

　　十、《关于通过公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的决议》

　　根据公司本次非公开发行A股股票的发行方案，公司控股股东广州国发拟以现金方式认购公司本次发行的A股股票，认购数量不少于166,000,000股。鉴于广州国发为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次非公开发行A股股票构成公司的关联交易。

　　同意5票、反对0票、弃权0票。

　　在对上述二、三、九、十项关联交易事项进行表决时，非关联董事一致表决通过上述关联交易议案，不存在需要关联董事回避表决的情况。

　　未发现董事会存在违反诚信原则对关联交易事项作出决策、签署相关协议和披露信息等情形。

　　公司独立董事对上述议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司独立董事关于第八届董事会第二十九次会议相关事项的事前认可意见》及《公司独立董事关于第八届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　备查文件：第八届监事会第十六次会议决议。

　　广州发展集团股份有限公司

　　监 事 会

　　二Ｏ二一年六月十日

　　股票简称：广州发展          股票代码：600098      临2021-038号

　　企业债券简称：G17发展1     企业债券代码：127616

　　公司债券简称：21穗发01     公司债券代码：188103

　　广州发展集团股份有限公司

　　关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体

　　承诺的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●以下关于广州发展集团股份有限公司（以下简称“公司”或“广州发展”）2021年度非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）后主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。

　　●根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等法规要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施作出如下说明。

　　一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响的假设前提如下：

　　(一)假设宏观经济环境、产业政策和市场情况未发生重大不利变化，公司经营环境、行业政策、主要成本价格等未发生重大不利变化。

　　（二）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　（三）假设本次非公开发行于2021年11月30日之前实施完毕，该完成时间仅用于计算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准后发行完成时间为准。

　　（四）假设本次发行数量为817,858,967股（含817,858,967股，最终发行的股份数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准）。假设实际发行股份数量达到发行上限，发行完成后公司总股本为3,544,055,525股。此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对本次实际发行股份数量的判断，最终应以实际发行股份数量为准。

　　（五）根据2020年度财务数据，公司2020年归属于母公司股东的净利润为90,347.05万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为80,015.33万元。假设2021年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别较2020年度持平、增长10%、下降10%三种情况（上述假设不构成盈利预测）。

　　（六）假设最终募集资金总额为600,000.00万元，不考虑扣除发行费用的影响。

　　（七）在预测公司本次非公开发行后期末总股本和计算基本每股收益时，仅考虑本次非公开发行对总股本的影响，不考虑其他因素的影响。

　　基于上述假设前提，在不同净利润增长率的假设条件下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

　　■

　　注：对基本每股收益的计算公式按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。

　　根据上述假设测算，在公司2021年度实现归属于母公司所有者净利润和扣除非经常性损益后的净利润分别较2020年度持平、增长10%、下降10%的情况下，本次非公开发行后相比发行前的每股收益有所下降，本次发行对公司的即期收益有一定摊薄影响。

　　二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次非公开发行完成后，公司的股本规模、净资产规模较发行前将有一定幅度增长，经营风险将得到有效降低，财务状况将得到改善。但募集资金投资项目产生经济效益需要一定的时间，可能导致净利润增长比例低于本次非公开发行股本增加比例，从而使得公司每股收益等指标将在短期内出现一定程度的下降，股东即期回报存在着被摊薄的风险。同时，公司在测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的具体影响时，对2021年度归属于母公司股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施亦不等同于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。敬请广大投资者注意投资风险。

　　三、本次发行的必要性和合理性

　　本次非公开发行符合公司所处行业发展趋势和公司的未来发展规划，有利于提升公司的资金实力和盈利能力，通过进一步优化资本结构，增强公司抗经营风险的能力，巩固和加强公司的行业地位，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次发行的必要性和合理性等分析，详见公司同日发布的《广州发展集团股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》和《广州发展集团股份有限公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　本次发行A股股票募投项目是公司现有主营业务的延续，有利于优化产业结构，加快天然气、新能源规模化发展，实现绿色低碳发展，符合国家“双碳”战略目标。本次发行A股股票募集资金投资项目的建成投产将进一步推进公司产业升级，提升公司盈利能力，促进公司实现高质量发展。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人员储备

　　公司一直注重人才队伍的培养，根据公司的发展要求，提高人才素质，建立与公司战略相配合、协调一致的人才结构。公司在电力、新能源、天然气、能源物流和能源金融领域拥有成熟的投资开发运营管理经验和丰富的人才储备，可为本次募投项目提供充分的人才支持。

　　公司创造优秀人才发展的良好环境，制定完善的人力资源体系，为公司快速发展培养和储备高素质的核心人才，为实现公司战略目标提供人力、智力支撑。本次募集资金投资项目与公司主要业务密切相关，公司深耕能源行业多年积累的丰富人才资源为募投项目的顺利实施提供了良好的保障。

　　2、技术储备

　　公司聚焦能源行业领域关键技术，创立广州发展集团研究院，与多家高等院校及科研院所开展深度合作，持续推进研发创新体系建设，已建成3家省级工程技术研究中心、4家市级研发机构，自主创新能力不断提升。

　　2020年公司在节能环保、绿色低碳、智慧能源等领域组织实施140余项研发及攻关项目，提高了设备的安全环保指标与综合能效水平，提升了公司效益。公司正在进行国家重点研发计划核心子课题《综合能源与智能配用电系统示范工程》，广州市重点科技项目《基于NOx浓度分布智能传感的SCR脱硝优化关键技术研究》，《明珠能源站CGT25-EB燃气轮机首台（套）重大技术装备应用》的研究及验收工作。氢能开发利用、天然气水合物储运及应用、进口燃机国产化、数字化经济等技术研发工作有序推进。

　　综上所述，公司已经构建较为完善的创新研发体系，持续多年加大对能源行业技术开发投入，积累丰富的技术储备，在能源行业具有一定竞争优势，为本次募投项目的开发提供充分的技术支持。

　　3、市场储备

　　公司作为从事综合能源业务的企业，围绕建设成为国内知名的大型绿色低碳能源企业集团的发展战略，为广大客户提供电力、天然气、蒸汽、煤炭、成品油等能源产品及配套装卸、运输和储存服务，在粤港澳大湾区能源市场具有重要市场地位，服务范围从粤港澳大湾区逐步扩展至华北、华东、华中、西南等全国16个省市。

　　公司是广东省最大的三家地方电力企业之一和广州市最大的电力企业，同时作为广州市燃气高压管网建设、运营的唯一主体和广州市天然气的主要购销主体，统筹建设广州市全市高压管网和全市上游气源的采购和分销，在广州地区天然气市场具有主导地位。

　　公司积极加强在风力发电、垃圾发电、生物质发电、太阳能、海洋能等新能源及可再生能源业务和技术领域的研究和应用。截止2021年3月末，公司属下新能源公司可控发电装机规模约为150万千瓦，并在全国多个区域储备了丰富的新能源项目开发资源，为“十四五”期间快速规模化发展奠定了基础。

　　因此，公司在人员、技术及市场等方面具备充分的实力对本次募集资金投资项目进行高效的运营管理。

　　五、填补被摊薄即期回报的具体措施

　　为有效防范本次非公开发行可能导致的即期回报被摊薄的风险，保证本次募集资金有效运用，公司拟通过下列措施，提升公司经营业绩，实现公司业务的可持续发展，填补即期回报：

　　（一）加快业务发展，提升经营业绩

　　公司将紧密围绕“将公司建设成为国内知名的大型绿色低碳能源企业集团”的战略定位，努力争取在投资总额、装机规模及天然气供气量等方面实现倍增。公司业务范围以粤港澳大湾区为基础向全国范围及海外地区拓展，以绿色低碳为目标引领，加快完善能源基础设施建设，持续优化产业结构，加大新能源业务规模化、区域化、基地化发展，提升整体能源体系清洁化、绿色化、低碳化水平，提升公司经营业绩。

　　（二）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

　　公司将按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号—公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定管理和使用本次发行募集资金。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后将存放于专门设立的募集资金专用账户，并严格执行第三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金的使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用不当的风险。

　　（三）进一步完善并严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

　　为更好地保护投资者合法权益，实现股东价值，提高利润分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司经营及利润分配进行监督，公司制定了《未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划》。本次发行结束后，公司将在严格执行现行分红政策的基础上，综合考虑未来的收入水平、盈利能力等因素，在条件允许的情况下，努力提升对股东的回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

　　（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　六、相关主体出具的承诺

　　为贯彻执行《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的规定和精神，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益，公司控股股东广州国发及董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施作出承诺，具体如下：

　　（一）公司控股股东广州国发的承诺

　　1、本公司承诺不越权干预广州发展经营管理活动，不会侵占广州发展利益；

　　2、自本承诺出具日至广州发展本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出的处罚或采取的相关监管措施。

　　（二）全体董事、高级管理人员的承诺

　　1、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人将严格对本人的职务消费行为进行约束，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人职责之必须的范围内发生，并严格接受公司监督管理；

　　3、本人不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺将积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合填补回报措施的要求；支持公司董事会或薪酬委员会在制订、修改、补充公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、本人承诺若公司后续推出公司股权激励政策，本人将积极促使股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、本人将支持与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案，并愿意投赞成票（如有投票权）；

　　7、本承诺出具日后至公司本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所另行发布摊薄即期回报及填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则的，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求；

　　8、本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。

　　七、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺事项的审议程序

　　本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺事项已经公司第八届董事会第二十九次会议审议通过，并将提交公司股东大会表决通过。

　　特此公告。

　　广州发展集团股份有限公司

　　董 事 会

　　2021年6月10日

　　股票简称：广州发展          股票代码：600098      临2021-039号

　　企业债券简称：G17发展1    企业债券代码：127616

　　公司债券简称：21穗发01     公司债券代码：188103

　　广州发展集团股份有限公司关于与控股股东签署附条件生效的股份认购协议暨本次非公开发行涉及关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●广州发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年6月9日召开第八届董事会第二十九次会议，审议并通过了《关于公司与控股股东签订附条件生效的股份认购协议的议案》《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》，董事会审议上述议案时不存在需要关联董事回避表决的情况，独立董事对相关议案进行了事前认可，并发表了独立意见。

　　●公司本次非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”、“本次非公开发行”）尚需取得有权国资审批单位批复、公司股东大会以及中国证券监督管理委员会的批准或核准。本次非公开发行A股股票方案能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、关联交易概述

　　（一）本次关联交易的基本情况

　　公司拟向包括公司控股股东广州国资发展控股有限公司（简称“广州国发”）在内的不超过35名特定对象（以下统称“发行对象”或“认购人”）非公开发行股票,数量不超过817,858,967股（含本数），且不超过本次发行前公司总股本的30%。本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过600,000.00万元（以中国证监会关于本次非公开发行的核准批文为准）。本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行底价，即不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。

　　2021年6月9日，公司与广州国发签订了《广州发展集团股份有限公司与广州国资发展控股有限公司之附条件生效的股份认购协议》，广州国发拟认购本次非公开发行A股股票不少于166,000,000股。截至2021年5月31日，广州国发及其一致行动人合计持有公司股份1,712,627,069股，持股比例为62.82%，本次关联交易不构成重大资产重组。

　　（二）关联关系

　　广州国发为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，广州国发拟以现金方式认购公司本次非公开发行A股股票构成关联交易。

　　二、关联方基本情况

　　（一）广州国发基本情况

　　■

　　（二）广州国发主营业务情况

　　广州国发为广州市国有资本运营公司，其定位为“以产业控股为主”的国有资本投资运营公司，坚持“产业为本、资本为用”，致力于推进国资产业结构优化和升级，创新投融资方式支持城市建设及经济发展，引领战略性新兴产业发展。

　　目前，广州国发在控股广州发展、珠江啤酒的基础上，参股越秀金控、广药白云山、广汽集团等多家上市公司，全资持有广州市国际工程咨询有限公司、广州国有资产管理集团、广州交易所集团、广州科技金融集团等全市功能性平台，构建起涵盖中小企业基金、国资并购基金、国资混改基金、科创国发基金、绿色产业基金的基金群，基本形成“上市公司集群+功能平台集群+基金群+价值园区”的运作框架。

　　（三）公司与广州国发的股权控制关系结构图

　　截至2021年6月9日，公司与广州国发的股权控制关系如下图：

　　■

　　（四）广州国发最近一年简要财务数据

　　单位：万元

　　■

　　注：以上数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　本次交易的标的为公司本次拟非公开发行的境内上市人民币普通股（A股）股票。

　　（二）本次关联交易价格的确定原则

　　本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。按照《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）有关规定，本次非公开发行股票发行价格不低于发行底价，即不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行对象申购报价情况及竞价结果，与保荐机构及主承销商协商确定。

　　公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。

　　四、关联交易协议的主要内容

　　2021年6月9日，公司与广州国发签订了《广州发展集团股份有限公司与广州国资发展控股有限公司之附条件生效的股份认购协议》，具体内容如下：

　　（一）协议主体与签署时间

　　甲方（上市公司）：广州发展集团股份有限公司

　　乙方（认购方）：广州国资发展控股有限公司

　　签署时间：2021年6月9日

　　（二）认购方式

　　乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行的A股股票。

　　（三）认购价格调整机制

　　本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，本次非公开发行股票的发行价格不低于发行底价，即不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。

　　若上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。调整方式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。

　　在前述基础上，本次最终发行价格将在广州发展取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行对象申购报价情况及竞价结果，与保荐机构及主承销商协商确定。

　　认购方将不参与市场询价过程，但承诺接受市场询价结果，其股份认购价格与其他发行对象的认购价格相同。若通过上述市场询价方式无法产生本次发行的发行价格，则认购方按发行底价继续认购公司本次发行的股票，认购数量不少于166,000,000股。

　　（四）认购金额及认购数量

　　广州发展本次非公开发行拟募集不超过600,000.00万元（含本数）资金，本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次非公开发行前上市公司总股本的30%，即不超过817,858,967股（含本数）。

　　在上述范围内，最终发行数量将在本次发行申请中国证监会核准后，由广州发展董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构及主承销商协商确定。若广州发展股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行数量将作出相应调整。

　　广州国发不可撤销地同意按照本协议认购价格调整机制确定的价格认购上市公司本次非公开发行的股份，认购数量不少于166,000,000股。

　　（五）认购款的支付时间、支付方式

　　在本次发行通过中国证监会核准后，认购方应按照广州发展和本次发行保荐机构发出的《缴款通知书》之要求以现金方式一次性将全部认购款划入保荐机构为本次发行专门开立的银行账户。

　　待会计师事务所进行验资完毕且扣除相关费用后，本次发行的保荐机构将相关资金划入广州发展募集资金专项存储账户。

　　如果认购方未能按上述规定按时足额缴付股份认购款，应视为认购方自动放弃未足额款项对应的股票认购权，广州发展有权另行处理该等股票，且认购方应按照本协议的第八条的约定承担违约责任。

　　（六）限售期

　　认购方认购的股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让。认购方因上市公司发生配股、送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。

　　认购方应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定及上市公司的要求就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

　　如中国证监会和/或上交所对非公开发行股份的限售期政策进行调整，则本次发行限售期将由董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权按照最新的政策进行调整，认购方不可撤销地同意并接受该等调整。

　　（七）协议生效条件

　　双方同意，本协议自双方法定代表人或授权代表正式签署本协议并加盖各自公章后成立，并于下列条件均得到满足之日起生效：

　　1、本次非公开发行股票获得公司董事会审议通过；

　　2、本次非公开发行股票获得有权国资审批单位批准；

　　3、本次非公开发行股票获得公司股东大会审议通过；

　　4、本次非公开发行股票取得中国证监会核准。

　　（八）违约责任

　　本协议任何一方未履行或未适当履行其在本协议项下应承担的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，该方（以下称“违约方”）应在本协议另一方向其送达要求纠正的通知之日起15日内纠正其违约行为并赔偿因违约行为给本协议另一方造成的损失。

　　在乙方按时交付认购款项的前提下，若甲方未能按照本协议约定的内容向乙方发行所认购股票，则乙方可要求甲方履行登记义务。

　　本协议项下约定的非公开发行股票和认购事宜如未同时满足以下条件，则本协议终止，不构成任何一方违约：（1）甲方本次非公开发行股票获得公司董事会审议通过；（2）甲方本次非公开发行股票获得有权国资审批单位批准；（3）甲方本次非公开发行股票获得公司股东大会审议通过；（4）甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准。

　　如甲方因有关法律、法规、规章、政策或相关主管部门的规定/要求未能向乙方发行本协议约定的乙方认购的全部或者部分股票，进而导致乙方未能认购股票或最终认购数量与本协议约定的认购数量有差异的，双方互不构成违约。

　　五、本次关联交易的目的和对公司的影响

　　（一）本次非公开发行A股股票的目的

　　1、加快推进公司向低碳能源、新能源转变，加快实现“双碳”目标

　　本次非公开发行股票募集资金主要投入天然气利用工程、天然气应急调峰气源站项目（储气库项目、配套码头和管线工程）、综合能源项目、分布式光伏项目等清洁能源项目，进一步加大公司在天然气、新能源等清洁低碳能源产业投资力度，有利于推动公司能源结构转型，做强做优做大公司清洁能源产业，提升企业经营效益。其中，天然气应急调峰气源站项目纳入《广东省人民政府办公厅关于印发广东省加快推进城市天然气事业高质量发展实施方案的通知》（粤府办〔2021〕12号）“抓紧推进在建项目”，广州发展从化明珠生物医药健康产业园天然气分布式能源站项目纳入国家能源局发布的“国家第一批能源领域首台（套）重大技术装备项目”。本次募集资金投资项目的实施符合国家加快推进双碳战略目标的要求。

　　2、本次募集资金投资项目的实施将显著提升公司综合能源产业的竞争力、影响力和抗风险能力。

　　本次发行募集资金将投向广州市天然气利用四期调整工程、广州LNG应急调峰气源站项目、广州国际金融城综合能源服务项目、广州发展从化明珠生物医药健康产业园天然气分布式能源站项目和若干分布式光伏项目。募投项目有利于提升广州发展天然气产业链、供应链的稳定性和竞争力，有利于推动广州发展在为广州市和粤港澳大湾区提供公共服务、应急能力建设等关系国计民生的关键领域发挥更大引领作用。同时，本次非公开发行有利于广州发展迅速扩大新能源、天然气产业规模，提升企业在行业中的竞争力、影响力和抗风险能力。

　　3、优化公司股权结构，提升公司治理，促进公司长远发展

　　本次非公开发行引入外部投资人，有利于优化公司的股权架构和治理机制，进一步提升公司治理水平，为公司的长远发展奠定坚实基础。

　　4、优化公司财务结构，提升公司盈利能力

　　本次发行募集资金将偿还部分银行贷款，有利于降低公司资产负债率，改善公司融资结构，加快推动各项业务发展，进一步夯实业务基础。有利于公司进一步发展主营业务、提升市场地位，提升公司盈利能力，为长远发展提供坚实的资金保障。

　　5、顺应全面深化国有企业改革，提升市场影响力和抗风险能力

　　2021年是国企改革三年行动方案落实的第二年，也是攻坚之年、关键之年，本次非公开发行A股将优化股权结构、增强公司抗风险能力、提升公司市场影响力，符合目前全面深化国有企业改革的政策导向。

　　（二）对公司的影响

　　1、本次非公开发行后公司业务及收入结构、公司章程、公司股东结构、高管人员结构变动情况

　　（1）本次非公开发行对公司业务及收入结构的影响

　　本次发行募集资金投资项目均与公司主营业务相关，公司的业务范围保持不变，不涉及公司业务与资产的整合。本次发行A股股票募投项目有利于优化能源产业结构，加快天然气、新能源规模化发展，实现绿色低碳发展，符合国家“双碳”战略目标。本次发行A股股票募集资金投资项目的建成投产将进一步提升公司综合能源产业竞争力和盈利能力，优化公司盈利结构，促进公司实现高质量发展。

　　若公司在未来拟进行重大资产重组，将根据有关法律、法规，履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　（2）本次发行对公司章程的影响

　　本次发行股票完成后，公司的股本总额将增加，公司将按照发行的实际情况对公司章程中与股本相应的条款进行修改，并办理企业变更登记。除此之外，公司暂无其他因本次发行而修改或调整公司章程的计划。

　　（3）本次发行对股东结构的影响

　　本次发行将使公司股东结构发生一定变化，将增加与发行数量等量的有限售条件流通股份，而不参加本次非公开发行的原有股东持股比例将有所下降。但本次非公开发行不会导致公司实际控制权发生变化。

　　（4）本次发行对高管人员结构的影响

　　本次发行完成后公司高级管理人员结构造不会发生变化。若公司拟调整高级管理人员，将严格履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　2、本次非公开发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

　　本次非公开发行股票募集资金到位后，公司总资产和净资产规模将进一步扩大，资本结构将得到优化，整体实力将得到增强。

　　（1）财务状况变动情况

　　本次发行完成后，公司总资产与净资产规模将同时增加，资产负债率水平将有所下降，有利于增强公司抵御财务风险能力，降低财务成本和财务风险，增强未来的持续经营能力。

　　（2）盈利能力变动情况

　　本次发行募集资金投资项目经营效益短期内不一定能得到完全体现，但随着本次发行完成后资金实力的增强，公司将加大业务投入，进一步提升业务规模和市场地位，不断增强核心竞争力，进一步巩固自身行业地位。随着竞争优势的加强，公司将进一步提高营业收入，提升盈利能力。

　　（3）现金流量变动情况

　　本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，在项目建设期内，用于募集资金投资项目的投资活动现金流出也将相应增加。随着募集资金投资项目的实施和效益的产生，公司主营业务规模将进一步扩大，经营活动现金流入将相应增加，公司的总体现金流量将进一步加强。

　　3、本次非公开发行后公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的业务和管理关系、关联交易及同业竞争变化情况

　　本次非公开发行完成后，广州国发仍为公司控股股东，广州市国资委仍为公司实际控制人。本次非公开发行募集资金用于与城市燃气、综合能源服务和新能源开发利用等绿色低碳能源项目的投资开发及偿还银行贷款，不会使公司与控股股东之间产生同业竞争或潜在同业竞争，亦不会对公司与控股股东之间现有的业务关系和管理关系产生影响，不会导致公司与控股股东等关联人产生其他关联交易。

　　4、本次非公开发行完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用情况或公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保情况

　　本次非公开发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。

　　5、本次非公开发行对公司负债情况的影响

　　本次非公开发行完成后，公司资产负债率将下降，公司资产负债结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

　　六、本次关联交易的审议程序

　　（一）公司于2021年6月9日召开第八届董事会第二十九次会议和第八届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司与控股股东签订附条件生效的股份认购协议的议案》《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》等与本次非公开发行A股股票相关的议案，董事会审议上述议案时不存在需要关联董事回避表决的情况，独立董事对相关议案进行了事前认可并发表了独立意见，4名独立董事一致同意本次关联交易。

　　本次非公开发行A股股票尚需提交股东大会审议，关联股东在股东大会上对关联交易相关议案将回避表决。

　　（二）独立董事事前认可意见和独立意见

　　公司独立董事对本次非公开发行涉及关联交易事项进行了事前审核，并出具了事前认可意见和独立意见。

　　本次发行A股股票的定价符合《证券法》《发行管理办法》《管理办法》及《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，定价机制公允，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。会议召集、召开及表决程序合法有效。 独立董事一致同意公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案，并同意提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　广州发展集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年6月10日

　　股票简称：广州发展          股票代码：600098      临2021-042号

　　企业债券简称：G17发展1     企业债券代码：127616

　　公司债券简称：21穗发01     公司债券代码：188103

　　广州发展集团股份有限公司关于本次非公开发行股票不存在直接或通过利益相关方向参

　　与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广州发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年6月9日召开第八届董事会第二十九次会议，审议通过了关于公司2021年度非公开发行A股股票的相关议案，现就本次非公开发行A股股票事宜承诺如下：

　　公司不存在向本次参与认购的投资者作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向本次参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。

　　特此公告。

　　广州发展集团股份有限公司

　　董 事 会

　　2021年6月10日

　　证券代码：600098        证券简称：广州发展    公告编号：2021-043

　　企业债券简称：G17发展1                  企业债券代码：127616

　　公司债券简称：21穗发01                   公司债券代码：188103

　　广州发展集团股份有限公司关于召开2020年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2021年6月30日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次：2020年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年6月30日 9点30分

　　召开地点：广州市临江大道3号发展中心大厦6楼

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年6月30日

　　至2021年6月30日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案将于近期在上海证券交易所网站www.sse.com.cn上披露。

　　2、 特别决议议案：8、9、10、11、12、13.00、13.01、13.02、13.03、13.04、13.05、13.06、13.07、13.08、13.09、13.10、14、15、16、17、18、19、20、21。

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：5、6、7、8、9、10、11、12、13.00、13.01、13.02、13.03、13.04、13.05、13.06、13.07、13.08、13.09、13.10、14、15、16、17、18、19、20、21。

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：13.00、13.01、13.02、13.03、13.04、13.05、13.06、13.07、13.08、13.09、13.10、14、20、21。

　　应回避表决的关联股东名称：广州国资发展控股有限公司及其一致行动人广州国发资本管理有限公司。

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无。

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　法人股东应持上海证券账户卡、法定代表人授权委托书、 营业执照复印件和出席者身份证进行登记；

　　个人股东应持上海证券账户卡、本人身份证进行登记，代理人还必须持有授权委托书和代理人身份证。

　　六、 其他事项

　　1、会议费用：出席会议食宿及交通费自理

　　2、联系方法：

　　通讯地址：广州市天河区临江大道3号发展中心大厦3204室

　　邮政编码：510623

　　电话：(020)37850968

　　传真：(020)37850938

　　联系人：姜云

　　特此公告。

　　广州发展集团股份有限公司董事会

　　2021年6月10日

　　●附件：授权委托书

　　●报备文件：第八届董事会第二十九次会议决议

　　附件：

　　授权委托书

　　广州发展集团股份有限公司：

　　兹委托    先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年6月30日召开的贵公司2020年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年   月   日

　　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。