本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　东方时尚驾驶学校股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年5月21日收到上海证券交易所下发的《关于东方时尚驾驶学校股份有限公司2020年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2021】0468号）（以下简称“《工作函》”）。公司高度重视，对《工作函》关注事项逐一复核、分析，现对工作函中涉及事项回复如下：

　　一、经营相关情况

　　问题1、年报显示，2020 年公司实现营业收入8.48亿元，同比下降23.88%，其中驾驶培训业务实现收入7.77亿元，同比下降26.29%；毛利率46.44%，同比减少7.22个百分点。请公司：（1）结合不同地区服务单价变化、学员报名情况、参加培训情况以及成本构成明细情况，说明公司驾驶培训业务毛利率下降的原因及合理性；（2）按照区域或分子公司披露驾驶培训业务经营情况，包括近三年总资产、净资产、固定资产、在建工程、无形资产、营业收入、净利润等主要财务数据及变化情况，并结合资产投入情况、后续投入规划、市场竞争情况分析财务数据变化的原因及合理性。

　　公司回复：

　　一、结合不同地区服务单价变化、学员报名情况、参加培训情况以及成本构成明细情况，说明公司驾驶培训业务毛利率下降的原因及合理性

　　（一）各地区学员报名及人均收费情况

　　1、北京地区

　　北京地区驾驶培训市场相对成熟，竞争较为理性，报告期内培训价格相对稳定。公司依靠高质量的服务，在北京地区具有市场竞争优势。2020年受新冠肺炎疫情的影响，北京地区报名人数有所下降。

　　公司在北京地区驾驶培训招生情况如下表所示：

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　　2、云南地区

　　云南东方时尚于2014年7月正式开始营运，公司依靠在驾驶培训行业领先的管理优势及品牌影响力，报告期内在云南地区的报名人数稳中有升。目前云南东方时尚嵩明校区与昆明市区已新开通高速公路，市区学员报名学车更加便捷，随着公司良好口碑的逐步构建及当地竞争趋于理性，在疫情影响下，2020年报名人数仍保持增长，云南东方时尚的培训价格也逐步趋向稳定。

　　公司在云南地区驾驶培训招生情况如下表所示：

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　　3、河北地区

　　石家庄东方时尚于2014年10月正式开始营运，营运初期，考场审批手续办理时间较长，较大地影响了当地的招生，目前，上述考场相关审批手续已办理完毕且已投入使用，由于考场位于石家庄东方时尚校区内，便于学员考前模拟训练以提升培训合格率，从而对石家庄东方时尚的招生及培训产生积极的影响。

　　公司在河北地区驾驶培训招生情况如下表所示：

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　　4、湖北地区

　　2017年公司收购荆州东方时尚60%的股权，并于2017年4月将其纳入合并报表范围。荆州东方时尚的收入主要来源于驾驶培训和考前培训业务。收购完成后，公司将其二十多年的驾培行业管理经验向荆州地区输出，显著提高了荆州东方时尚的规范管理水平、优质服务意识和培训标准化程度。荆州东方时尚地处疫情中心区，2020年6月中旬才逐渐恢复正常经营,故2020年报名人数有所下降。

　　公司在荆州地区驾驶培训的招生情况如下表所示：

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　　5、淄博地区

　　山东东方时尚主营机动车驾驶培训业务，于2019年6月在淄博市张店区正式开业，报告期内公司在淄博地区的市场占有率稳步增长。疫情影响公司报名价格下降，2020年较2019年年化报名人数增长近90%。

　　公司在淄博地区驾驶培训情况如下表所示：

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　　除湖北地区外，公司各地区的2020年的人均收费较上年同期有所下降，主要是由于为应对新冠肺炎疫情对经营的不利影响，公司加大招生力度，下调驾培业务的报名价格。上述应对措施有利提升报名人数，其中，云南、石家庄和淄博地区的报名人数在疫情的影响下，实现了2020年较2019年有所增长。此外，公司不同车型的培训价格存在差异，大型车最高，小型车次之，摩托车最低，2020年公司摩托车的报名人数占比提高，导致人均收费降低。

　　（二）营业成本明细

　　2019年度、2020年度驾培主营业务成本构成明细

　　单位：万元

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　　公司驾培主营业务成本主要包括人工成本，固定资产、无形资产和长期待摊费用的折旧摊销，租赁费、受理费、汽油、柴油、配件及修理费等。

　　人工成本主要包括教练员的基本工资、绩效工资及其他福利，其中绩效工资和培训课时量呈正相关。2020年度，受新冠肺炎疫情的影响，公司在全国各地区的驾驶培训业务出现阶段性停滞，此外，由于疫情影响社保和公积金减免因素，人工成本从2019年度的31,409.18万元下降至2020年度的25,480.29万元。2019年度、2020年度人工成本在驾培主营业务成本中的占比分别为64.29%、61.22%，占比最高且较为稳定。

　　2020年度受理费、规费及教材费较2019年下降，主要是由于新冠肺炎疫情的影响，报名人数、受理人数和毕业人数均有所下降所致。2020年报名人数较2019年下降9.62%、受理人数下降8.84%、毕业人数下降27.04%。

　　2019年度、2020年度，公司耗用的汽油、柴油合计金额分别为4,298.68万元、2,518.99万元，在驾培主营业务成本中的比重分别为8.80%和6.05%；发生的配件及修理费金额分别为2,410.91万元、1,652.58万元，在驾培主营业务成本中的比重分别为4.93%和3.97%。上述费用2020年度较2019年下滑，主要是由于疫情影响培训量减少及伴随着新能源汽车和VR模拟器的逐步使用，该比重逐渐下降。

　　2019年度、2020年度，公司耗用天然气金额分别为536.62万元、5.19万元，2020年度天然气较2019年度下降幅度较大，主要由于：1）天然气价格没有优势，基本和汽油价格相差不多，同时在使用油气转换时会增加成本费用；2）加气站需要专业人员操作，公司主要天然气供应商配备人员不能满足公司旺季加气能力，导致学员满意度降低；3）随着公司计划使用新能源车辆，逐步置换到期的燃气车辆，加气车辆逐步减少，同时公司为便于管理核算，燃气在没有绝对优势的情况下逐步淘汰。后期陆续使用节能环保新能源车替代燃气汽车外，也是当期新增电费成本171.24万元的原因。

　　2019年度、2020年度，公司折旧摊销金额分别为5,858.69万元、7,249.16万元，增长的主要原因为公司投入VR和新能源汽车、西区场地的改造摊销及山东东方时尚的整体运营所致。

　　（三）驾培主营业务毛利情况分析

　　1、公司主营业务毛利率按类别分类如下：

　　单位：万元

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　　2020年受新冠肺炎疫情的影响，全国各地区的驾驶培训业务出现阶段性停滞，公司驾驶培训服务的毛利率有所下滑。

　　2、公司按照地区分类的主营业务毛利率情况如下：

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　　报告期内，公司北京地区的毛利率分别为61.30%、58.21%。北京地区驾驶培训市场相对成熟，公司在北京地区的培训价格也比较稳定。云南东方时尚于2014年开始正式运营，报告期内毛利率分别为22.93%和37.15%，随着公司良好口碑的逐步构建及当地竞争趋于理性，云南东方时尚的毛利率有所提高。报告期内，石家庄东方时尚的毛利率为负主要受前期不能使用校区内考试场及当地市场培训价格较低的影响，随着校区内考试场投入使用，石家庄东方时尚的毛利率将有所改善。报告期内，荆州东方时尚的毛利率分别为55.58%、20.60%，2020年受新冠肺炎疫情的影响，毛利率处于较低水平。山东东方时尚于2019年6月上旬正式开始运营，运营时间较短，招生人数有限，单位学员固定成本较高，故报告期内毛利率为负。

　　综上，2020年公司毛利率下降，主要是由于2020年新冠肺炎疫情的爆发使公司无法正常开展驾驶培训业务，报名人数下降、培训量减少，导致营业收入下降，而人员工资、房屋车辆折旧等固定成本占公司总成本的比例较大，公司营业成本下降幅度较小，最终导致毛利率下降。本期毛利率下降主要受上述因素综合影响，符合公司的实际业务情况，下降原因具有合理性。

　　二、按照区域或分子公司披露驾驶培训业务经营情况，包括近三年总资产、净资产、固定资产、在建工程、无形资产、营业收入、净利润等主要财务数据及变化情况，并结合资产投入情况、后续投入规划、市场竞争情况分析财务数据变化的原因及合理性

　　以下金额无特殊说明单位为万元

　　(一)北京东方时尚

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　　2020年，公司固定资产增长较多，主要是由于为提高学员的学车体验，公司对训练车辆进行了更新换代引进新能源车辆，并对模拟机进行升级，引入先进的VR模拟训练设备。VR沉浸式智能驾驶培训系统目前能够解决驾培行业中从科目一到科目四的教学任务，科目一理论法规及科目三安全文明驾驶常识培训可采用VR真实视觉体验结合4D动感座椅实现道路安全交通理论知识场景化学习，从而把抽象、枯燥的知识点转变成具体、全方位、沉浸式场景体验式学习，帮助学员强化安全意识，形成长期记忆，大幅提高学习效率。此外，公司2020年发行可转换公司债券并在年底前大部分可转债转换成股权，使得总资产和净资产一定程度的增长。

　　2020年受新冠疫情影响，全国大多数驾培机构上半年处于停业状态，公司各经营区域也处于停业或半停业状态，而作为经营收入主要来源地北京地区也在6月受到疫情复发的严重影响，造成公司收入相对2019年下降22,994.84万元。因公司主要成本为长期资产的折旧摊销以及人员成本费用支出，成本费用较为刚性，所以成本费用降低的幅度低于经营收入的降低幅度，从而使得公司净利润和净利润率下降较为显著。

　　随着年龄自然增长学车适龄人口的每年增加、驾照保有量人口数量及比例的相对较低、国内生活水平提高导致学车需求的增加都使得驾驶培训需求只会延迟不会消失。驾驶培训市场依然空间巨大，公司通过积极调整资产结构，增大科技教学的资产支出，以科技手段降低人工成本等相关费用，增强公司的竞争能力。

　　(二)湖北东方时尚

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　　湖北东方时尚目前处于前期建设施工阶段，至2020年末工程完工进度为95.74%。公司2018年、2019年以及2020年净利润分别为-233.62万元、-1,558.84万元和-1,420.96万元，影响利润的主要因素是管理费用里土地租金、折旧摊销费用和工资支出。公司除自有土地建设房屋及建筑物外，另租赁场地用于训练道路和设施的建设，因此公司虽尚未正式运营，前期管理费用列支金额较大。

　　受湖北武汉地区地理形势的影响，当地驾校分布较散、学员集中度低，东方时尚湖北公司达产后将采取北京东方时尚的经营模式和成熟训练方式，从服务细节到硬件设施的科技先进性和专业性提高学员感受、强化学员驾驶技能，从而对湖北武汉地区的驾驶培训市场起到推动和促进的作用。

　　（三）石家庄东方时尚

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　　石家庄东方时尚自成立以来，因考场未能在预定时间投入使用，学员招生量和培训量存在不足，从而导致经营期间亏损较大。2018年、2019年及2020年净利润分别为-5,860.87万元、-4,100.35万元以及-1,773.03万元。公司近年积极调整资产结构，降低长期资产的比例，减轻折旧摊销的压力，增加资产流动性，亏损金额逐年减少。未来公司将与集团同步引进VR、AI等智能驾培方式，通过科技赋能降低公司直接成本和场地限制，达到最佳的培训模式和培训效果，并以此吸引意向学员加大招生力度，最终取得预期的经营成果。

　　（四）山东东方时尚

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　　山东东方时尚自2019年6月正式运营，公司房屋建筑物以及训练车辆设备均已转固并进行折旧计提，无形资产开始摊销。因此使得公司的总资产金额增大，但由于当期成本费用中的折旧和摊销等固定成本费用加大，在山东公司招生及经营均未达预期，疫情导致培训周期延长等不利因素的影响下，导致2020年整体亏损金额达到7,775.79万元。

　　目前公司的计划投入均已到位，形成了优良的生产能力。未来公司以拓展当地市场为目标，以优秀的驾驶培训能力为依托，以规范化、标准化的管理模式，以VR+AI等智能培训方式为推进器，将逐步完成山东驾校原定经营目标。

　　（五）重庆东方时尚

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　　重庆东方时尚目前尚处于前期建设阶段，公司已取得建设使用土地并已开工建设，截至2020年12月31日工程已投入4.24亿元，完工进度为84.53%。公司开业前期的费用支出主要为土地的摊销费用。

　　2020年因新冠疫情影响工程施工阶段性停工，导致工程进度相对原计划有所减慢。未来公司将根据客观环境适时推进工程施工进度。

　　（六）云南东方时尚

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　　云南在新冠疫情的不利影响下，云南东方时尚在2020年2月至5月处于半停业状态，同时作为主要生源的大学生进出校园受到了限制，大学生学车需求下降，从而使得招生、培训、考试都受到了影响，导致收入下降幅度21.66%；2020年云南公司在原有的招生渠道上，积极拓宽招生渠道，加大公司品牌宣传力度，开拓了一批重点企业、事业单位、院校等团体客户，所以云南东方时尚招生人数相对19年取得正增长。同时，云南东方时尚通过精简人员，提高训练车辆使用效率，降低了运营成本。所以云南公司在2020年扭亏为盈。

　　2021年公司将推广VR+AI的培训模式，通过科技手段增强学员的学习效果，提高学员考试通过率，缩短学员的学习周期，从而进一步提高收入确认速度。

　　（七）荆州东方时尚

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　　荆州东方时尚作为稳定期的经营公司，由于身处新冠疫情的始发地，生产经营受到严重的影响，2020年度出现亏损，下降幅度达到156.83%。

　　三、会计师核查程序和核查意见

　　（一）核查程序

　　1、获取各地区服务单价情况，对比分析报名培训价格变化情况；

　　2、获取各地区当期报名人数、受理人数、毕业人数、当期人均收费情况，对比同期复核变化情况；

　　3、获取各地区成本构成明细情况，对比同期变化情况；

　　4、执行分析性复核程序，判断销售收入和毛利变动的合理性；

　　5、执行细节测试，抽样检查学员期末状态与系统核对；对学员信息向车管所进行函证，审计销售收入的真实性；

　　6、对期末在学学员随机发放调查问卷，审计销售收入的截止性等；

　　7、了解公司各子公司驾驶培训业务经营情况，分析对比近三年总资产、净资产、固定资产、在建工程、无形资产、营业收入、净利润等主要财务数据及变化情况；

　　8、向管理层了解各地区后续投入规划、市场竞争情况，并结合资产投入情况分析财务数据变化的原因及合理性。

　　（二）核查意见

　　经核查，我们认为：

　　1、由于2020年新冠肺炎疫情的爆发使公司无法正常开展驾驶培训业务，报告期内报名人数下降、培训量减少，而人员工资、房屋车辆折旧等固定成本占公司总成本的比例较大，导致公司营业收入下降幅度远大于营业成本下降幅度。本期毛利率下降主要受上述因素综合影响，符合公司的实际业务情况，下降原因具有合理性。

　　2、对比分析公司及主要子公司近三年的财务数据，包括总资产、净资产、固定资产、在建工程、无形资产、营业收入、净利润等，其变化情况均符合公司的实际经营情况，变动原因合理。

　　问题2、年报显示，公司从2020年8月开始飞行员训练，本年度飞行培训收入1488万元，报告期末通航飞行员培训在手订单3.6亿元。请公司补充披露：（1）飞行培训业务相关订单情况，包括交易对方、关联关系、收入确认方式、订单金额约定以及是否具有约束效力，有关订单执行周期、实际执行情况是否符合进度要求；（2）结合公司飞行培训业务涉及的业务资质、资产购置、工程建设及人员配备情况，说明当前自有场地、人员、设施等是否与当前业务规模相匹配。

　　公司回复：

　　一、飞行培训业务相关订单情况，包括交易对方、关联关系、收入确认方式、订单金额约定以及是否具有约束效力，有关订单执行周期、实际执行情况是否符合进度要求

　　飞行培训业务相关订单情况如下：

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　　上述订单本期累计确认收入1,258.23万元，占本期飞行培训总收入的84.56%。公司提供飞行培训收入属于在某一时段内履行的履约义务，收到学员分阶段款项时确认预收款项，每阶段完成后确认所属阶段收入。订单的实际执行情况符合进度要求。

　　此外，通航公司2020年12月15日与中国南方航空股份有限公司签订航线运输驾驶员整体课程飞行培训，约定2021年的培训人数约110人，预计培训费用为8,654.80万元。2021年1月，通航公司收到厦门航空有限公司飞机技术管理部的2021年度送训确认函，确认2021年预计送训人数246人，预计培训费用19,089.60 万元。

　　二、结合公司飞行培训业务涉及的业务资质、资产购置、工程建设及人员配备情况，说明当前自有场地、人员、设施等是否与当前业务规模相匹配

　　公司目前通航飞行员培训在手订单3.6亿元，需招收至少462名培训学员，目前，公司下属子公司经民航局批准注册141航校有两家，即东方时尚通用航空股份有限公司、东方时尚（西华）通用航空有限公司，另外一所航校东方时尚（民权）通用航空有限公司因民权机场尚未建成还未运行（计划今年四季度以后开始承训学员）。运行的两所航校年培训最大容量为各200名学员（包括航理阶段学员），目前在校航空公司学员258名（不含已停飞学员），其中航理阶段学习学员69人，飞行阶段在训学员189人。

　　公司具备飞行培训业务所必须的资质，拥有开展飞行培训业务的硬件设施和各类人员，当前场地、人员、设施与当前的业务规模是匹配的，具体说明如下：

　　（一）公司具备开展飞行培训业务的资质

　　根据《中华人民共和国民用航空法》、《通用航空经营许可管理规定》、《通用机场分类管理办法》等的要求，公司经营飞行培训业务的主体东方时尚通航、西华通航均取得了航空管理局颁发的《通用航空企业经营许可证》、《商业非运输航空运营人运行合格证》、《民用航空器驾驶员学校合格证》，公司进行飞行培训的西华机场、德原机场取得了《通用机场使用许可证》，并在通用机场信息管理系统GAAS进行了备案。

　　公司拟开展飞行培训的民权机场目前正在建设之中，预计2021年第四季度实现开飞训练。民权机场建设取得了民航局中南地区管理局的复函以及河南省自然资源厅关于选址的批复、河南省发改委关于项目备案的批复。民权机场建设完成后将及时办理《通用机场使用许可证》以及通用机场信息管理系统GAAS的备案，预期不存在办理障碍。

　　（二）公司拥有开展飞行培训业务的经验和课程体系

　　公司的飞行培训航校以国内主流航空公司为主要客户群体，开展航线运输驾驶员整体课程飞行培训，拥有完善的副驾驶训练人员相应的训练课程体系，目前已取得民航局相关课程的批准，具体批准课程包括面向121运输航空公司课程、执照和等级课程、驾驶员地面课程等，可以满足航线运输驾驶员飞行培训的要求。

　　公司航校自2019年7月起成规模开展飞行培训业务，航校自身飞行培训历史虽然较短，但整个管理团队与关键技术岗位的业务骨干均拥有资深行业经验，飞行培训理念先进、经验丰富，且飞行培训业务纯熟。

　　（三）公司拥有飞行培训业务所需的各类人员

　　在航校建设过程中，公司高度重视对教学团队特别是飞行教学团队的建设工作，截至回函之日，公司在职飞行教员共36人，均与航校签订了长期劳动合同，其中包括：主任教员2人，36人均具备单发飞机教员资质，其中具备仪表等级资质教员17人，具备多发飞机等级资质教员7人。为了确保飞行教员团队建设的进度与航校整体发展进度相适应，公司正不断通过从外部引进人才和自主培养并行的举措来充实教员队伍。

　　除飞行教员外，公司还配备了开展飞行培训业务所需的航理教员、机务维修和航行服务团队，航理教员可充分满足航线运输驾驶员整体课程中航空理论知识与飞行人员汉语/英语语言能力的教学需求，机务维修和航行服务团队可以满足航校自有自用飞机的所有机务维修和航行服务工作，包括日常维修、本场放行、定检以及飞机发动机换发等，能够依据中国民航局规章的相关要求，保障好航校自用飞机的适航性及安全性。

　　（四）公司拥有开展飞行培训业务所需的各项硬件设施

　　1、飞行培训机场

　　公司目前在河南周口、山东德州、河南商丘(在建)、北京平谷运营四座通航机场，实现了“三校四场”的运行规模。公司拥有充足的飞行跑道、停机坪和机库，专属飞行训练空域的空域资源丰富，德原机场、西华机场、民权机场的可飞行训练时长分别在5万小时、7万小时、6万小时以上，满足通航飞行员培训需求。

　　2、飞行培训飞机

　　截至本回函之日，公司拥有172飞机42架，多发飞机8架（含已采购未到货4架），高性能飞机1架，172模拟训练机6台（已采购未到货2台），多发训练器2台（已采购尚未到货）。

　　（五）公司现有的场地、人员、设施可以满足当前业务规模的需求

　　公司目前通航飞行员培训在手订单3.6亿元，需招收至少462名培训学员，截至本回函之日，公司目前在校航空公司学员258名（不含已停飞学员），其中航理阶段学员69人，飞行阶段学员189人，公司的现有场地、人员、设施等可以满足当前的业务规模，具体分析如下：

　　1、现有场地可以满足当前业务规模的要求

　　根据公司飞行训练大纲，飞行员人均培训时长230小时/人，按此计算，公司现有飞行阶段的在训飞行学员所需飞行训练时长至少4.35万小时，公司已经投入使用的两座机场的可飞行时长约为12万小时，可以满足当前飞行训练的要求。

　　2、现有人员和设施可以满足当前业务规模的要求

　　根据中国民航局发布的《进入副驾驶训练人员的资格要求》，当该课程训练容量超过100名时，航线运输驾驶员整体课程最大训练容量不得超过：飞行教员总数的6倍、单发飞行教员总数的7倍、多发飞行教员总数的40倍、仪表飞行教员总数的30倍、单发飞机总数的15倍、多发飞机总数的60倍。经测算，公司现有教员及飞机可以培训的学员数量为216人（仅为飞行阶段的学员人数），可以满足当前业务规模的要求。

　　3、公司取得了民航局批准的训练容量

　　公司经营航培业务的主体已取得了《民用航空器驾驶员学校合格证》，并获得了相应的批准训练容量。截至本回函之日，东方时尚通航批准训练容量为120人，西华通航批准训练容量为90人，公司合计已获得批准训练容量为210人，根据有关规定，公司可以在局方系统中注册超出10%的人数，最大批准容量为231人，可以满足当前处于飞行阶段的189名学员的训练容量要求。

　　综上，公司拥有开展飞行培训业务所需的场地、人员、设施及各项业务资质，能够满足当前的培训业务规模需求。公司2020年12月收到南航110人的培训订单确认函，2021年1月收到厦航246人培训计划的确认函，预计未来公司可以招收的飞行学员人数增长较快，随着未来业务规模的增加，现有的业务资源将无法满足飞行培训业务的需求，公司目前正在积极筹备非公开发行募集资金，投资航培飞机建设项目，购置飞机，招收教员，扩大公司的飞行培训业务能力，提高飞行训练容量，把握当前通航产业蓬勃发展的机遇，应对中国民用航空市场快速增加的飞行员培训需求。

　　（六）2020年度公司航空驾驶培训主要成本如下：

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　　公司2020年度8月份开始飞行员培训，成本的发生除固定成本工资，飞行器折旧及教养员摊销外，其他变动成本与学员人数、飞行小时数有关，成本的发生非正常经营完整年度的飞行培训成本，仅可作为参考。

　　三、会计师核查程序和核查意见

　　（一）核查程序

　　1、获取公司已签订的飞机培训业务相关订单，核查合同的主要条款；

　　2、对本期的飞行订单收入进行细节性测试；复核收入的确认是否与实际培训进度匹配；

　　3、向管理层了解，公司飞行培训业务涉及的业务资质、资产购置、工程建设及人员的配备情况，复核飞行培训自有场地、人员、设施等与当前业务规模是否匹配。

　　（二）核查意见

　　经核查，我们认为：

　　公司提供飞行培训收入属于在某一时段内履行的履约义务，收到学员分阶段款项时确认预收款项，每阶段完成后确认所属阶段收入。订单的实际执行情况符合进度要求。公司拥有开展飞行培训业务所需的场地、人员、设施及各项业务资质，能够满足当前的培训业务规模需求。

　　问题3、年报显示，公司前期收购控股子公司荆州东方时尚60%股权，形成1.34亿元商誉，2017-2020年荆州东方时尚分别实现净利润2138万元、724万元、1617万元、-918.73万元，公司分别对其计提商誉减值1593万元、1545万元、1617万元、257万元。此外，由于未完成业绩承诺，交易对方需承担业绩补偿1.11亿元，涉及余款6899万元逾期未支付。同时荆州东方时尚涉及未决诉讼，其作为担保方需要对荆州晶崴国际大酒店归还自然人周亚借款本金及利息事宜承担担保责任，存在承担1.06亿元连带责任的风险。请公司补充披露：（1）业绩补偿逾期的应对措施及后续还款进度安排，并结合当事人信用情况、偿债能力等说明相应措施是否充分保护上市公司利益；（2）有关诉讼案件进展情况，并结合当事人偿债能力、对公司生产经营、财务状况的影响说明未计提预计负债的原因及合理性，当前已采取的风险防范措施是否充分；（3）荆州东方时尚历年商誉减值的具体情况，包括商誉减值测试过程、主要参数假设选取，如参数假设发生变化，请说明原因及合理性；（4）在荆州东方时尚2020年业绩亏损的情况下，计提商誉减值远低于过去盈利年份的原因，商誉减值计提是否充分、及时。

　　公司回复:

　　一、业绩补偿逾期的应对措施及后续还款进度安排，并结合当事人信用情况、偿债能力等说明相应措施是否充分保护上市公司利益

　　因荆州东方时尚未完成2017-2019年度业绩考核期的业绩承诺，公司于2020年3月1日与北京长天鑫桥投资有限公司、荆州丽华置业发展有限公司、荆州市宇吉生物科技有限公司、莘县振鸿企业管理咨询中心、莘县天华宇宏企业管理咨询合伙企业(有限合伙)(上述五方合称“荆州东方时尚原股东”)及陆天振、申劲、伍彬及罗莉华(上述四方以下合称“原股东实际控制人”)签署了《业绩补偿协议》，确认荆州东方时尚原股东及其实际控制人应向公司进行现金补偿合计人民币11,112.76万元。协议约定荆州东方时尚原股东应在2020年3月31日前支付人民币4,000万元至公司账户，剩余金额人民币7,112.76万元在2021年3月31日之前支付，并自2020年3月31日起按照同期商业银行贷款利息计息。如荆州东方时尚原股东逾期支付上述现金补偿款，每逾期支付一日，公司有权要求荆州东方时尚原股东支付相等于应付未付金额万分之五的违约金。

　　北京长天鑫桥投资有限公司、荆州丽华置业发展有限公司、荆州市宇吉生物科技有限公司及莘县振鸿企业管理咨询中心(上述四方合称“借款人”)于2020年与投资公司签订《借款合同》，约定由投资公司向借款人出借资金共计人民币4,000万元用于业绩补偿。

　　截止回函出具之日，公司已累计收到补偿款4200万元（其中由投资公司借款给荆州东方时尚原股东4000万元）。其余款项未按合同约定收回，已逾期。因荆州东方时尚原股东资产涉及诉讼纠纷事项，故剩余业绩补偿款尚未支付。公司的相应的措施详见本题回复二、(二)担保措施。

　　二、有关诉讼案件进展情况，并结合当事人偿债能力、对公司生产经营、财务状况的影响说明未计提预计负债的原因及合理性，当前已采取的风险防范措施是否充分

　　（一）事项描述

　　2017年5月，荆州东方时尚收到荆州市中级人民法院送达的《应诉通知书》（（2017）鄂10民初50号），原告周亚（债权人）称其分别于2013年9月、2013年11月和2014年1月分三次共借款4,500万元给被告荆州晶崴国际大酒店投资有限公司（债务人），由共同被告荆州东方时尚提供担保（担保方）。被告到期未还款，原告提起诉讼，要求被告归还本金及利息金额为8,213.67万元（截至起诉日按本金加年化24%利息计算的金额），要求担保方承担担保责任。具体情况公司于2017年6月12日披露在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站临2017-046号公告。

　　2018年8月，该案一审判决原告胜诉，根据判决结果，荆州东方时尚作为被告之一，在其他被告方不能履行判决的情况下对上述债务本息承担连带责任，各被告方对判决结果存有异议并提起上诉。一审判决情况已在2018年10月10日上海证券交易所网站临2018-080公告，关于控股子公司荆州东方时尚驾驶培训有限公司诉讼进展的公告。

　　2019年6月，该案件二审已审结，二审判决荆州东方时尚作为担保方对荆州晶崴大酒店投资有限公司应承担的债务承担连带清偿责任。二审判决情况已在2019年6月15日上海证券交易所网站临2019-065公告，关于控股子公司荆州东方时尚驾驶培训有限公司诉讼进展的公告。

　　2019年7月，湖北省荆州市中级人民法院出具《执行裁定书》（（2019）鄂10执247号）、《执行通知书》（（2019）鄂10执247号）及《报告财产令》（（2019）鄂10执247号），要求包含荆州东方时尚在内的被执行人清偿本金4,500万元、截至2019年7月22日利息6,119.26万元，合计10,619.26万元，并承担案件受理费、保全费及执行费以及从2019年7月23日起至实际给付之日止按判决应支付的利息；冻结、划拨包含荆州东方时尚在内的被执行人的金融机构存款或查封、扣押、冻结其他等额财产；责令包含荆州东方时尚在内的被执行人如实向湖北省荆州市中级人民法院报告当前及收到执行通知书之日前一年的财产情况。执行中，如财产状况发生变动，应当自财产变动之日起十日内向湖北省荆州市中级人民法院补充报告。具体情况已在2019年8月8日上海证券交易所网站临2019-080公告，关于控股子公司荆州东方时尚驾驶培训有限公司诉讼进展的公告。

　　2019年7月，因不服湖北省高级人民法院作出的二审判决，荆州东方时尚及其他相关方向湖北省高级人民法院提起再审申请。2019年8月，湖北省高级人民法院对于本案进行立案。

　　2020年6月，荆州东方时尚驾驶培训有限公司少数股东的实际控制人陆天振向松滋市公安局就“周亚等人及其关联公司涉嫌高利转贷案”和“周亚等人虚假诉讼案”刑事诉讼；2020年6月5日收到松滋市公安局就“周亚等人及其关联公司涉嫌高利转贷案”立案刑事案件侦办的立案告知书；于2020年6月25日收到松滋市公安局就“周亚等人虚假诉讼案”立案刑事案件侦办的立案告知书。

　　经向本案的诉讼代理律师了解，综合案件事实判断，该案涉嫌高利转贷以及虚假诉讼，目前该案已受到荆州中院纪检部门、湖北省高院再审审查听证调查组以及公安部门的关注，存在撤销原判、进入再审程序的可能性。荆州东方时尚原股东将在本案诉讼完结后以相关冻结资产履行相应的业绩补偿义务，如前述诉讼在2021年无法完结，公司将督促荆州东方时尚原股东以其他公司可接受的方式履行业绩补偿义务。

　　（二）担保措施

　　1、股权转让协议约定

　　2017年2月，公司已与荆州东方时尚相关股东签署的《关于荆州市晶崴机动车驾驶员考训有限公司的股权转让协议书》中明确约定，如因股权转让完成前已经存在的情况或事件(及/或其延续)造成公司受到处罚或损失、额外支出的，荆州东方时尚原股东/实际控制人将全额向公司补偿，以避免公司受到任何损失。对公司的经营和再融资等事项造成重大不利影响的，荆州东方时尚原股东/实际控制人有义务按照公司的要求回购公司持有的荆州东方时尚股权。涉及本次诉讼的相关股东已经向公司承诺，就上述涉及诉讼所产生的所有不利影响，包括但不限于要求或裁决荆州东方时尚偿还全部或部分借款、要求或裁决转让荆州东方时尚少数股东所持有的股权等，承诺方将连带及不可撤销地承担全部责任，包括但不限于清偿所有争议或涉诉款项，确保公司及荆州东方时尚不会受任何经济、合作和商誉上的损失。

　　2、承诺函

　　2017年5月26日，荆州东方时尚相关股东（莘县振鸿企业管理咨询中心、北京长天鑫桥投资有限公司、荆州市丽华投资有限责任公司、荆州市宇吉生物科技有限公司、陆天振、申劲、伍彬、罗莉华）向东方时尚、荆州东方时尚出具承诺函：“将就上述事宜所产生的所有不利影响，包括但不限于要求或裁决荆州东方时尚驾驶培训有限公司偿还全部或部分借款、要求或裁决转让荆州东方时尚驾驶培训有限公司的部分股权等，承诺人将连带及不可撤销地承担全部责任，包括但不限于清偿所有争议或涉诉款项，确保东方时尚驾驶学校股份有限公司及荆州东方时尚驾驶培训有限公司不会受到任何经济、合作和商誉上地损失。如承诺人违反本承诺函的相关承诺，承诺人将连带及不可撤销地向东方时尚驾驶学校股份有限公司和荆州东方时尚驾驶培训有限公司承担违约责任并赔偿全部损失。”。

　　3、荆州东方时尚驾校40%股权质押情况：

　　2018年5月和7月，荆州东方时尚原股东持有的40%股份质押给公司，具体如下：

　　■

　　4、股票质押

　　为保证上述承诺的实际履行，东方时尚投资有限公司与莘县天华宇宏企业管理咨询合伙企业(有限合伙)签署了《质押协议》，约定莘县天华宇宏企业管理咨询合伙企业(有限合伙)将其通过“光证资管时尚1号定向资产管理计划”持有的公司股票4,245,374股及其在质押期间内所衍生的权益质押给东方时尚投资有限公司，上述承诺函中应由陆天振、申劲、伍彬、罗莉华履行的赔偿义务，由东方时尚投资有限公司选择代为履行部分或全部，上述质押已登记。一旦发生荆州东方时尚依据有效判决履行赔偿义务且承诺方未对荆州东方时尚合理补偿的情况下，东方时尚投资有限公司将处置《质押协议》中约定的质押股份，并将所得款项于处置后第一个工作日全数补偿给公司。

　　（三）预计负债情况

　　1、企业会计准则的相关规定

　　《企业会计准则第13号——或有事项》第四条规定：与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠地计量。

　　第五条规定：“预计负债应当按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。所需支出存在一个连续范围，且该范围内各种结果发生的可能性相同的，最佳估计数应当按照该范围内的中间值确定。”

　　第十二条规定：“企业应当在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能真实反映当前最佳估计数的，应当按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整”。

　　2、相关诉讼或仲裁是否需要计提预计负债的说明

　　2019年6月，该案件二审已审结，二审判决荆州东方时尚作为担保方对荆州晶崴大酒店投资有限公司应承担的债务承担连带清偿责任。2019年7月，湖北省荆州市中级人民法院向荆州东方时尚出具《执行裁定书》((2019)鄂10执247号)、《执行通知书》((2019)鄂10执247号)及《报告财产令》((2019)鄂10执247号)，要求荆州东方时尚执行二审判决结果，执行金额为10,683.18万元。荆州东方时尚及其他相关方向湖北省高级人民法院提起再审申请。2019年8月，湖北省高级人民法院对于本案进行立案。

　　2020年6月，子公司荆州东方时尚驾驶培训有限公司少数股东的实际控制人陆天振向松滋市公安局就“周亚等人及其关联公司涉嫌高利转贷案”和“周亚等人虚假诉讼案”刑事诉讼；2020年6月5日收到松滋市公安局就“周亚等人及其关联公司涉嫌高利转贷案”立案刑事案件侦办的立案告知书；于2020年6月25日收到松滋市公安局就“周亚等人虚假诉讼案”立案刑事案件侦办的立案告知书。

　　根据二审判决结果，荆州东方时尚产生了执行判决结果的现时义务，承上文分析，本次诉讼而受到的处罚、损失或额外支出由荆州东方时尚原股东全额承担。

　　截至2020年12月31日，参照评估报告、东方时尚股票2020年12月31日收盘价，荆州东方时尚原股东已质押给公司的资产价值合计约为19,241.31万元，大于二审判决要求荆州东方时尚承担连带赔偿责任的本息金额。因荆州东方时尚原股东具备偿付能力以履行判决结果，预计执行本诉讼判决结果不会导致经济利益的流出。基于该原因，荆州东方时尚未就本次诉讼事项计提预计负债。

　　三、荆州东方时尚历年商誉减值的具体情况，包括商誉减值测试过程、主要参数假设选取，如参数假设发生变化，请说明原因及合理性；

　　（一）荆州东方时尚资产评估情况

　　公司在2017年度财务报表审计过程中聘请了北京中林资产评估有限公司对荆州东方时尚资产组(包含商誉)的可收回金额进行了评估。评估师根据公司管理层提供的关于未来预测的相关资料，实施了必要的评估程序，于2018年3月27日出具了《东方时尚驾驶学校股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的荆州东方时尚驾驶培训有限公司资产组价值项目资产评估报告书》（中林评字【2018】57号）。

　　公司在2018年度财务报表审计过程中聘请了北京中林资产评估有限公司对荆州东方时尚资产组(包含商誉)的可收回金额进行了评估。评估师根据公司管理层提供的关于未来预测的相关资料，实施了必要的评估程序，于2019年3月25日出具了《东方时尚驾驶学校股份有限公司商誉减值测试所涉及的荆州东方时尚驾驶培训有限公司资产组可回收价值项目资产评估报告》（中林评字【2019】61号）。

　　公司在2019年度财务报表审计过程中聘请了福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司对荆州东方时尚资产组(包含商誉)的可收回金额进行了评估。评估师根据公司管理层提供的关于未来预测的相关资料，实施了必要的评估程序，于2020年3月26日出具了《东方时尚驾驶学校股份有限公司以财务报告为目的涉及的并购荆州东方时尚驾驶培训有限公司形成的商誉资产组组合预计未来现金流量现值项目资产评估报告》（联合中和评报字【2020】第6110号）。

　　公司在2020年度财务报表审计过程中聘请了福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司对荆州东方时尚资产组(包含商誉)的可收回金额进行了评估。评估师根据公司管理层提供的关于未来预测的相关资料，实施了必要的评估程序，于2021年4月8日出具了《东方时尚驾驶学校股份有限公司以财务报告为目的涉及的并购荆州东方时尚驾驶培训有限公司形成的商誉资产组组合预计未来现金流量现值项目资产评估报告》（联合中和评报字【2021】第6105号）。

　　公司依据相关资料，结合荆州东方时尚的具体情况，查阅了评估报告，认为评估结果合理地反映了荆州东方时尚相关期间的经营情况。

　　（二）预测条件假设

　　1、预测前提条件假设

　　（1）公平交易假设

　　公平交易假设是假定评估对象已处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等按公平原则模拟市场进行估价。

　　（2）公开市场假设

　　公开市场假设是假定评估对象处于充分竞争与完善的市场（区域性的、全国性的或国际性的市场）之中，在该市场中，拟交易双方的市场地位彼此平等，彼此都有获得足够市场信息的能力、机会和时间；交易双方的交易行为均是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的，以便于交易双方对交易标的之功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。在充分竞争的市场条件下，交易标的之交换价值受市场机制的制约并由市场行情决定，而并非由个别交易价格决定。

　　（3） 持续经营假设

　　持续经营假设是假定产权持有人（评估对象所及其包含的资产）按其目前的模式、规模、频率、环境等持续不断地经营。该假设不仅设定了评估对象的存续状态，还设定了评估对象所面临的市场条件或市场环境。

　　2、一般条件假设

　　（1）假设国家和地方（产权持有人经营业务所涉及地区）现行的有关法律法规、行业政策、产业政策等较评估基准日无重大变化；产权持有人所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

　　（2）假设产权持有人经营业务所涉及地区的财政和货币政策以及所执行的有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

　　（3）假设无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素对产权持有人的持续经营形成重大不利影响。

　　3、特殊条件假设

　　（1）假设产权持有人在现有的管理方式（模式）和管理水平的基础上，其业务范围（经营范围）、经营方式与目前基本保持一致，且其业务的未来发展趋势与所在行业于评估基准日的发展趋势基本保持一致。

　　（2）假设产权持有人的经营者是负责的，且其管理层有能力担当其职务和履行其职责。

　　（3）假设产权持有人可以获取正常经营所需的资金。

　　（4）假设产权持有人完全遵守现行所有有关的法律法规。

　　（5）假设产权持有人资本结构与目标资本结构趋同。

　　（6）假设产权持有人在现有的管理方式和管理水平的基础上，其经营范围、经营模式、产品结构、决策程序等与目前基本保持一致。

　　（7）从目前国家的相关优惠政策实施情况及相关规定来看，本次评估假设产权持有人享受的相关税收优惠政策未来仍然享受。

　　（8）假设委托人及产权持有人提供的资料（基础资料、财务资料、运营资料、预测资料等）均真实、准确、完整，有关重大事项披露充分。

　　（9）假设产权持有人在未来所采用的会计政策和评估基准日所采用的会计政策在所有重要方面基本一致。

　　（10）假设产权持有人年度收益实现时点为每年的年末时点。

　　（11）假设产权持有人的营运收支及评估对象所包含的资产的购置价格与当地评估基准日的货币购买力相适应。

　　（三）关键参数情况

　　1、未来现金流量折现法（收益法）具体评估方法及重要评估参数的确定

　　《企业会计准则第8号—资产减值》规定的“资产预计未来现金流量的现值”是指被评估资产在剩余使用寿命内持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额。

　　现金流量折现法是将预期现金净流量进行折现以确定评估对象价值的具体方法。与《企业会计准则第8号—资产减值》规定的“资产预计未来现金流量的现值”内含一致。其估算公式如下：

　　■

　　式中：P—资产组预计未来现金流量的现值

　　Rt—未来第t年资产组预计现金流量

　　t—预测期数

　　r—折现率

　　n—剩余经济寿命

　　在具体操作过程中，选用两段式折现模型。即将评估对象的预计未来现金流量分为明确预测期和永续年期两个阶段进行预测，首先对明确预测期各年的预计现金净流量；在明确预测期最后一年的预计现金净流量水平的基础上预测永续年期预计现金净流量。最后将预测的预计未来现金流量进行折现后求和，即得到评估对象的预计未来现金流量的现值。其基本估算公式如下：

　　■

　　式中：

　　P－评估对象预计未来现金流量的现值；

　　t-预测前段收益年限，共5年；

　　Ai－预测前段第i年预计未来现金流量；

　　At－未来第t年预期现金流量；

　　i－折现计算期（年），根据本项目实际情况采用期末折现；

　　预计未来现金流量＝息税前利润＋折旧及摊销－营运资金追加额－资本性支出

　　评估对象息税前利润=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用

　　上述预计未来现金流量是根据委估资产组或资产组组合在其经营者现有管理水平和经营模式，以资产组或资产组组合当前的经营规模为基础，并维持其持续经营能力的前提下的正常经营活动预计产生现金净流量最佳估算数。不涉及企业筹资活动产生的现金流入或者流出以及与所得税收付有关的现金流量。

　　r－折现率；根据折现率应与所选收益指标配比的原则，本次评估采用税前口径折现率。税前全部资本加权平均资本成本BTWACC估算公式如下：

　　BTWACC=WACC/（1－T）

　　式中：WACC：全部资本加权平均资本成本；T：所得税税率

　　其中：WACC=Re×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)

　　上式中：Re：权益资本成本

　　E：股权市值

　　Kd：债务资本成本

　　D：债务的市场价值

　　T：所得税税率

　　其中：权益资本成本按资本资产定价模型的估算公式如下：

　　CAPM或Re＝Rf＋β（Rm－Rf）＋Rc

　　＝Rf＋β×ERP＋Rc

　　上式中：Re：权益资本成本

　　Rf：无风险收益率

　　β：Beta系数

　　Rm：资本市场平均收益率

　　ERP：即市场风险溢价（Rm－Rf）

　　Rc：特有风险收益率。

　　2、历年关键参数情况如下：

　　■

　　注1：2019年公司在预测2020年收入时，由于新冠疫情的爆发，湖北为重灾区，对荆州东方时尚的招生培训产生重大影响。公司考虑疫情影响，收入按自2020年6月开始正常经营，故2020年的预测收入产生只有7个月。2020年公司在预测2021年收入时，由于公司做了很多应急对策，且本土疫情已得到有效控制，再次出现大规模流行的概率极低，2021年按12个月正常经营预测。而由于2020年实际经营受疫情影响收入大幅度下滑，上述预测受疫情影响数据导致2020年及2021年收入增长率异常，不能正常反映公司的预测期收入增长率，为使信息更可比，故在计算上述指标时进行剔除。

　　上述关键参数确定的方式与历史年度保持了一致，预计原则符合企业实际经营状况，相关参数的选取依据信息来源于现行市场，关键参数的选取结果具备合理性。

　　（四）历年商誉减值测试过程

　　1、营业收入的预测

　　荆州东方时尚公司目前主要从事机动车驾驶员提供培训和考试服务，目前公司提供C1、C2、C5、B1、B2、A1、A2、A3的培训服务。结合公司近期的数据及公司管理层的预测，未来年度考虑一定的增长来预测。

　　2、营业成本的预测

　　荆州东方时尚营业成本主要由工资、车辆修理费、车辆燃料费、折旧等相关成本组成。结合企业实际成本支出情况进行预测，未来年度参考企业历史年度毛利率水平，同时结合企业发展战略和未来年度经营计划，合理进行预测。

　　3、营业税金及附加的预测

　　主营业务税金及附加包括：以增值税交税金额为基数的城建税、教育费附加、地方教育费附加。其中：城建税率为7%、教育费附加率为3%、地方教育费附加率为2%。荆州东方时尚的考训收入和培训收入按营业收入的3%简易计算增值税；其他业务收入按营业收入的6%简易计算增值税。

　　房产税，现有房产按房产原值和一定的缴费比率测算。

　　土地使用税，按土地面积和一定的缴费比率测算。

　　4、销售费用的预测

　　销售费用主要核算内容为广告宣传费、制作费等。广告宣传费、制作费等费用根据历史年度费用和收入的比例结合企业实际情况确定其预测值。

　　5、管理费用的预测

　　管理费用主要核算内容为工资、福利费、保险费、折旧费、差旅费、业务招待费、办公费、无形资产摊销等费用。

　　工资、福利费、保险费、折旧费、差旅费、业务招待费等费用等按历史年度的大致水平的比例递增进行预测。

　　折旧摊销费按企业评估基准日现有固定资产及无形资产，按各类资产经济寿命年限综合计算确定。

　　6、营业外收支的预测

　　企业历史年度营业外收支为非经营性项目，主要为补贴收入、捐赠支出、固定资产处置损失等，对于补贴收入、捐赠支出、固定资产处置损失，未来年度具有不确定性，后期不进行预测。

　　7、折旧与摊销的预测

　　固定资产折旧包括房屋建筑物、运输设备、机器设备和电子设备四大类，在考虑经济寿命年限和尚可使用年限的情况下，对固定资产在预测期的折旧和更新以及预测期后(即永续期)的折旧和更新进行了预测；摊销项目主要是无形资产和长期待摊费用的摊销，按收益期限及使用权期限平均摊销，根据未来各年固定资产折旧和无形资产摊销总额，按历史年度管理费用和生产成本中折旧摊销比重分摊至管理费用和生产成本。

　　8、资本性支出的预测

　　资本性支出系为保障企业生产经营能力所需的资产正常更新支出及新增生产能力的支出。

　　（1）资产更新支出估算

　　为了维持企业的正常运转，其固定资产达到经济寿命年限后将做更新，固定资产的更新在企业的存续期以周期的形式不断重复。评估按现有固定资产的启用时间、经济寿命年限、尚可使用年限、重置价值及残值率等，来确定企业未来各年度的资本性支出数额，永续期把每次更新的投资折现成年金累加作为更新资本性支出，更新周期按固定资产的经济寿命期计算。

　　（2）新增投资支出

　　新增投资是公司拟投入建设的新增固定资产和其他非流动资产支出。

　　9、营运资金增加额的预测

　　评估基准日后期间及未来年度的营运资金，通过测算历史年度的流动资产和流动负债科目的周转次数，各科目选取一个平均周转次数，参考平均周转次数来预测未来的流动资产和流动负债，从而测算未来的营运资金。

　　营运资金增加额＝当期所需营运资金-期初营运资金。

　　（五）历年商誉减值结果

　　公司期末对与商誉相关的各资产组进行了减值测试，首先将该商誉及归属于少数股东权益的商誉包括在内，调整各资产组的账面价值，然后将调整后的各资产组账面价值与其可收回金额进行比较，以确定各资产组（包括商誉）是否发生了减值，相关资产组或者资产组合的可回收金额大于账面价值，不计提减值准备，小于账面价值的确认商誉的减值损失。

　　各年度计提的商誉减值如下：

　　单位：万元

　　■

　　四、在荆州东方时尚2020年业绩亏损的情况下，计提商誉减值远低于过去盈利年份的原因，商誉减值计提是否充分、及时

　　（一）2020年业绩亏损的原因

　　荆州东方时尚公司目前主要从事机动车驾驶员提供培训和考试服务，目前公司提供C1、C2、C5、B1、B2、A1、A2、A3的培训服务。2020年较2019年业绩变化情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2020年亏损主要是由于2020年收入较2019年同期下降42.75%，由于2020年因新冠肺炎疫情的影响，湖北的疫情当时非常严重，遵循国家防疫政策和要求，公司自农历春节后开始停工，截止到5月8日公司才陆续复工，由于疫情原因，不能正常运营，经营上出现严重滑坡。经过和上级部门的多次积极沟通，5月下旬开始陆续少量约考，当时约考的指标仅为考场正常指标的30%，直到8月份，考试指标才陆续恢复正常。湖北属于高风险疫区，防疫管控措施非常严格，导致外地大车学员不能选择在湖北报名学车；加之2020年荆州所有的大学城都是封校管理，这两块重点招生人数，大幅下降。

　　新型冠状病毒肺炎疫情于2020年1月在全国爆发，基于全国各地的低风险地区积极防控，中高风险地区继续维持高强度防控，新冠疫苗的大规模有序接种，本土疫情已得到有效控制，再次出现大规模流行的概率极低。

　　（二）荆州东方时尚经营性资产价值估值结果表

　　单位：万元

　　■

　　（三）商誉减值测试的影响

　　单位：万元

　　■

　　（四）商誉减值计提是否充分及时

　　公司在2020年预测报名人数时，综合考虑了2020年疫情的影响，结合2019年和2020年的月报名人数，预测2021年的报名人数。结合2020年1-5月数据，荆州东方时尚实现收入2,313.21万元，预收学员报名费用合同负债列报2,692.13万元,在学员完成培训时将转化为收入。1-5月收入确认较低，主要是由于一季度收入确认较低,受今年春节就地过年，外省学员都不能来考试，本季度培训进度受到影响。

　　综上，2020年亏损主要是由于疫情影响收入大幅度下滑，为了扭转疫情带来的亏损局面，当时公司做了很多应急对策，且本土疫情已得到有效控制，对未来现金流的预测影响较小。荆州东方时尚经营转好，收入稳固增长。公司的商誉减值计提充分及时。

　　三、会计师核查程序和核查意见

　　（一）核查程序

　　1、检查业绩对赌的完成情况，依据收购对赌条件，复核业绩对赌赔偿的计算过程；获取业绩赔偿协议，检查4000万的借款协议、抵消协议及相关的凭证；

　　2、获取并查阅荆州东方时尚诉讼相关的案件资料；向公司管理层和相关人员了解诉讼的原因和进展，复核公司是否按照《企业会计准则》的规定，对未决诉讼充分计提预计负债；

　　3、取得并查阅诉讼的相关资产质押协议，核实不计提预计负债的合理性及依据；

　　4、将管理层在历年计算预计未来现金流量现值时采用的估计与本年实际情况进行比较，评价管理层预测结果的历史准确性；

　　5、评价资产组和资产组组合可收回金额的确定方法是否符合企业会计准则相关规定；

　　6、分析管理层对商誉所属资产组的认定和进行商誉减值测试时采用的关键假设、参数、方法以及判断，检查相关假设、参数、方法以及判断的合理性；

　　7、获取管理层聘请的外部评估机构出具的商誉减值测试报告，并对外部评估机构的独立性、客观性及胜任能力进行评估；

　　8、复核外部评估机构对资产组的估值方法及出具的评估报告，验算商誉减值测试的测算过程及结果。

　　（二）核查结论

　　经核查，我们认为：

　　1、由于荆州东方时尚诉讼事件的影响，荆州东方时尚原股东已将其资产质押给公司，质押资产优先保全诉讼，剩余部分保全业绩赔偿。基于谨慎性原则，公司未确认其余业绩赔偿，待荆州东方时尚原股东提供其他可供执行财产或有明确依据的还款能力时，再进行确认。公司也将积极与原股东沟通，进一步关注诉讼事项的进展，对业绩赔偿逾期款项进行追偿。

　　2、鉴于公司已采用各种保全措施，荆州东方时尚原股东具备偿付能力以履行判决结果，预计执行诉讼判决结果不会导致经济利益的流出。基于以上原因，荆州东方时尚未计提预计负债。该诉讼不会对公司的利润产生负面影响。

　　3、公司已聘请专业机构对荆州东方时尚出具资产评估报告，对荆州东方时尚资产组(包含商誉)的可收回金额进行了评估。公司评价资产组和资产组组合可收回金额的确定方法符合企业会计准则相关规定，资产组的认定和进行商誉减值测试时采用的关键假设、参数、方法一致，相关参数变化具有合理性。

　　4、2020年亏损主要是由于疫情影响收入大幅度下滑，为了扭转疫情带来的亏损局面，当时公司做了很多应急对策，且本土疫情已得到有效控制，再次出现大规模流行的概率极低，对未来现金流的预测影响较小。公司的商誉减值计提充分及时。

　　问题4、年报显示，报告期内，公司子公司湖北东方时尚于2013年从武汉市江夏区人民政府郑店街道办事处租赁的1000亩土地被自然资源部公开通报属于未经批准擅自占用，由湖北省自然资源厅挂牌督办。请公司：（1）结合土地使用权、土地性质及使用年限情况，租赁协议约定情况，补充披露具体违规认定情况，对公司生产经营、财务状况的影响，后续的土地处置安排和解决措施；（2）结合公司其他土地的所有权或使用权的权属、性质等情况，补充披露相关资产是否存在瑕疵及其他安排；（3）补充披露是否存在其他对生产经营造成较大影响的行政处罚。

　　公司回复：

　　一、结合土地使用权、土地性质及使用年限情况，租赁协议约定情况，补充披露具体违规认定情况，对公司生产经营、财务状况的影响，后续的土地处置安排和解决措施

　　2013年4月23日，湖北东方时尚与武汉鑫源天实业有限公司(以下简称“武汉鑫源天”)签署《土地租赁合同》，约定武汉鑫源天征地出租给湖北东方时尚使用的国有土地位于武汉市江夏区郑店街东风村、黄金村、雷竹村，土地四至为东至107国道，西至前进水库，南至东风大道，北至金竹路，土地面积1,000亩左右，实际面积以最终测量双方确认面积为准。湖北东方时尚拟使用的租赁土地应由武汉鑫源天负责协调办理租赁土地的征地及规划调整和出让等手续，经土地规划等相关政府部门批准后，该土地的用途应变更为适用于驾校建设的商服用地或交通设施用地。武汉鑫源天在经过合法程序将集体土地变更为国有土地后出租给湖北东方时尚使用。根据前述租赁合同，租赁土地的租赁期限为20年，并优先顺延20年。如协议项下的土地湖北东方时尚无法正常使用，则顺延至土地经批准可合法使用之日起起算。

　　关于自然资源部通报的所占用土地，其中约362.9亩进行了土地平整及土地硬化；其余约406.3亩土地上部分区域进行场地平整及堆土，但并未硬化，也无任何建设。前述土地硬化的区域位于用地规划已调整/将调整为建设用地的土地范围内。根据江夏区自然资源和规划局要求，将由郑店街道办事处负责将建设用地范围内的道路硬化按规划整改到位，其余土地按原状进行恢复。对于前述情形，公司未收到任何行政处罚。

　　根据湖北省自然资源厅于2020年11月24日的公告，对于前述土地事宜，2019年8月5日，江夏区自然资源和规划局作出行政处理决定；8月6日，郑店街道办事处原违规征收的土地已退还给集体经济组织。根据向武汉市江夏区人民政府郑店街道办事处了解，在接到2020年9月30日的全国通报后，江夏区高度重视，进行现场整改督办。根据湖北省自然资源厅的公告，前述挂牌督办案件已全部办结。

　　根据向武汉市江夏区人民政府郑店街道办事处了解，湖北东方时尚拟租赁的土地中除确定调整为建设用地的519亩土地外，剩余约541亩土地为农用地，待履行相关程序。当地政府正在积极推进相关调规工作，在相关土地调整为建设用地后，其将根据法律法规的要求，按照合法程序以国有土地租赁或出让的方式向湖北东方时尚进行供地。

　　鉴于上述情况，公司和当地政府及相关方正积极协商解决，由于无法使用租赁土地，该事项可能会导致湖北东方时尚场地减少，对未来的开业及后续的生产经营产生一定的风险。公司将在湖北东方时尚运行在北京积累成熟的智能驾培体系，智能驾培体系将通过VR+AI代替传统实车训练，实际训练场地需求将大幅减少，从而应对湖北东方时尚经营场地减少的风险。

　　二、结合公司其他土地的所有权或使用权的权属、性质等情况，补充披露相关资产是否存在瑕疵及其他安排

　　（一）北京市大兴区训练道路使用

　　公司在已持有国有土地使用权的京兴国用(2013出)第00104号《国有土地使用证》所述土地以东为183亩的绿地(“东区”)，以北为203亩及以西为864.2亩预收储土地(“西区”)区域实施了土地平整、绿化，并在部分区域建设有房屋、铺设训练道路及场地。公司使用上述部分房屋、训练道路及场地作为绿茵训练场。

　　东区土地目前为城市公共服务绿化用地，在该等土地上进行绿化及道路建设并未违反《中华人民共和国土地管理法》和《北京市绿化条例》的规定，公司使用该等土地上的道路没有违反《道路交通安全法》及其实施条例的规定。东区属于国有建设用地，公司使用东区上的道路符合相关法律法规的规定，未因使用上述土地上的道路受到任何行政处罚。公司使用东区相关道路及场地具有稳定性及可持续性。

　　根据北京市大兴区人民政府2005年10月25日印发的《关于加快推进新城北区建设有关问题的办公会议纪要》(大兴政会纪[2005]82号)的相关会议精神，北京兴创投资有限公司对西区土地进行了预收储，公司根据北京兴创投资有限公司的要求对西区进行了保护性开发。公司在西区土地上的保护性开发不属于建设用地上的建设行为，不违反《土地管理法》和《规划法》等相关法律法规的禁止性规定，未因使用上述土地上的道路受到任何行政处罚。

　　(二)自有土地情况

　　截至本回函之日，公司及下属子公司共拥有11处土地使用权，已全部取得土地使用权证或不动产权证，具体如下：

　　■

　　1、已实际经营使用的自有土地

　　上表第1-4、6-7项，公司及下属子公司的自有土地中已投入经营使用的土地的证载用途为“数类设施混合”、“其他商服用地”、“交通运输用地”、“商服用地/办公”。公司及下属子公司在上述土地上主要开展机动车驾驶培训业务，符合证载土地用途。

　　上表第5项，山东东方时尚自有土地的证载用途为“住宿餐饮用地”，山东东方时尚在该自有土地上经营的机动车驾驶培训业务与证载用途不符，存在被土地行政主管部门责令交还土地并处以罚款的风险。淄博市张店区人民政府于2021年2月5日出具《张店区人民政府关于山东东方时尚驾驶培训有限公司自有土地、租赁土地现状情况的证明》，该《证明》记载：“山东东方时尚驾驶培训基地项目为淄博市重要招商引资项目，被列入市重大项目，作为招商引资优惠政策之一，淄博市政府及我区为山东东方时尚配了上述自有土地及租赁土地。该自有土地及租赁土地所在区城的土地利用总体规划为工矿仓储用地，随土地利用总体规划的实施，我区拟将山东东方时尚自有土地及租赁土地所在区城，打造为集汽车教育、休闲、娱乐、运动商务等功能为一体的汽车文化综合小镇，山东东方时尚使用前述自有土地及租赁土地用于驾驶培训业务、学员住宿餐饮业务符合该区城土地利用整体规划及土地性质。同时，自2016年1月1日至今，山东东方时尚遵守国家和山东省有关土地管理和道路训练方面的法律、法规，在我区境内不存在因违反相关法律、法规而受到处罚的情况。”

　　2、尚未实际经营使用的自有土地

　　上表第8-10项，目前公司及下属子公司尚未实际经营的自有土地中，其他土地的证载用途均为“其他商服用地”，与公司及下属子公司开展机动车驾驶业务的用途相符。

　　上表第11项，公司下属子公司东方时尚航空于2019年2月收购海若通用航空股份有限公司(现已更名为“东方时尚通用航空股份有限公司”)55%股权。2019年1月，东方时尚通航已将主要经营地由滨州市大高机场转移至德州市平原机场，原位于滨州市沾化区大高航空产业园自有房产目前为暂时闲置状态，后续可能会拆迁或对外转让。在经营地转至德州市平原机场前，东方时尚通航在该自有土地及房产上主要开展航空培训业务，与该土地的证载用途存在差异。目前，该处房产和土地面临拆迁，东方时尚通航已不在其上经营业务，上述经营业务与证载用途存在的差异已不存在。

　　（三）租赁土地情况

　　截至本回函之日，除湖北武汉租赁土地外，公司及下属子公司租赁土地情况如下：

　　■

　　注1：由于出租方未能提供上述土地的相关资料，尚不能明确该租赁土地的土地性质。

　　注2：百善技术租赁的土地当前为集体土地，根据控制性详细规划，规划用途为其他多功能用地，属于建设用地。百善技术尚未使用上述土地进行驾驶培训及加建建筑物，目前仅签署《土地租赁合同》。

　　1、石家庄东方时尚租赁土地

　　石家庄行政事业单位国有资产管理局于2012年11月16日出具《证明》，该《证明》记载：“座落于鹿泉市寺家庄镇岗上村，土地房屋产权已划转至石家庄市行政事业单位国有资产管理局名下，国有土地使用证号：鹿国用(2012)第02-2387号，由石家庄市公安交通管理局占有使用，办理土地租赁事宜以石家庄市公安交通管理局名义办理。”根据该《证明》，石家庄市公安交通管理局有权将上述土地出租给石家庄东方时尚使用。

　　石家庄东方时尚与石家庄市公安交通管理局未就相关道路及场地的使用事宜发生任何争议，在租用该土地期间，也未受到过国土资源主管部门的行政处罚。

　　2、荆州东方时尚及子公司租赁土地

　　公司于2017年收购荆州东方时尚60%股权，荆州东方时尚及子公司名下租赁土地的承租关系从收购前即已存在。

　　荆州东方时尚部分“科目三”考试路段租赁土地：根据荆州东方时尚于2019年5月向荆州市交通管理局提交的《关于小型车辆科目三考试线路变动的申请》，荆州东方时尚申请将涉及到上述租赁土地的考试线路进行变更，变更完成后全部考试线路均为社会道路，荆州市交通管理局已批复同意上述变更申请。新的考试线路已在使用中。截至本回函之日，小型车辆已不再使用上述租赁土地上的考试线路，仅有少量大型车辆使用该等考试线路。

　　荆州东方时尚“东区考场”租赁土地：湖北中冶于2019年6月11日出具承诺函，承诺荆州东方时尚在租赁使用上述土地过程中，如因该土地不合规而受到的所有处罚由湖北中冶承担。

　　荆州东方时尚“停车场”租赁土地：荆州东方时尚与李海燕签订租赁协议，承租位于荆州东方时尚校区大门出口位置的空地用作停车场，以方便来访学员及其随行人员停车。截至本回函之日，李海燕未能提供上述租赁土地的权属证明。该租赁土地与荆州东方时尚主营业务无直接关系，即使荆州东方时尚不能使用该租赁土地，也不会对荆州东方时尚经营造成重大不利影响。

　　荆州安运校区租赁土地：根据出租方荆州市龙港商贸有限公司提供的证明，荆州安运驾驶员培训有限公司所经营场地座落于荆州开发区沙洪路，此地归属于荆州市龙港商贸有限公司所有，现出租给荆州安运驾驶员培训有限公司进行经营。

　　3、山东东方时尚租赁土地

　　淄博市张店区人民政府于2021年2月5日出具《张店区人民政府关于山东东方时尚驾驶培训有限公司自有土地、租赁土地现状情况的证明》，该《证明》记载：“山东东方时尚驾驶培训基地项目为淄博市重要招商引资项目，被列入市重大项目，作为招商引资优惠政策之一，淄博市政府及我区为山东东方时尚配了上述自有土地及租赁土地。该自有土地及租赁土地所在区城的土地利用总体规划为工矿仓储用地，随土地利用总体规划的实施，我区拟将山东东方时尚自有土地及租赁土地所在区城，打造为集汽车教育、休闲、娱乐、运动商务等功能为一体的汽车文化综合小镇，山东东方时尚使用前述自有土地及租赁土地用于驾驶培训业务、学员住宿餐饮业务符合该区城土地利用整体规划及土地性质。同时，自2016年1月1日至今，山东东方时尚遵守国家和山东省有关土地管理和道路训练方面的法律、法规，在我区境内不存在因违反相关法律、法规而受到处罚的情况。”

　　山东东方时尚仅在上述土地上进行了绿化及道路硬化，并未受到任何村集体或出租单位的限制、阻挠，或收到任何异议，山东东方时尚与淄博市张店区人民政府、淄博市张店区人民政府湖田街道办事处、相关村集体也未发生任何争议。

　　4、重庆东方时尚租赁土地

　　重庆市两江新区规划和自然资源局于2020年12月14日出具《证明》：“经查，重庆东方时尚驾驶培训有限公司自2017年12月至出具之日期间，在两江新区范围内遵守规划和自然资源管理法律法规的规定，无重大违反规划和自然资源管理法律法规行为。”

　　根据重庆两江新区开发投资集团有限公司于2019年6月26日出具的《关于重庆东方时尚驾驶培训有限公司租赁土地现状及开发利用情况的证明》，重庆东方时尚的租赁土地性质为国有用地。重庆东方时尚汽车产业服务园项目是重庆两江新区重要招商引资项目，作为招商引资优惠政策之一，重庆两江新区为重庆东方时尚配套了上述租赁土地。该租赁土地所在区城的土地利用总体规划为建设用地。

　　5、百善技术租赁土地

　　2012年12月18日，北京市昌平区百善镇百善村股份经济合作社(“合作社”)与百善技术签署了《土地租赁合同》，约定合作社将位于北京市昌平区百善镇百善村庄东南265.65亩土地租赁给百善技术使用，由百善技术根据其业务运营需要，按照法律许可的用途使用。土地租赁期为20年，自2012年12月19日至2032年12月18日止。合作社股东代表大会全体股东代表签署决议一致同意上述土地租赁事宜。

　　前述土地当前为集体土地，根据控制性详细规划，规划用途为其他多功能用地，属于建设用地。百善技术目前仅签署《土地租赁合同》，未将其作为汽车培训用地及在上面加建必要的建筑物，未改变土地用途。百善技术将在前述土地完成征收和流转手续依法变更为国有建设用地后，再将其作为汽车培训用地及在上面加建必要的建筑物。

　　6、昆明东方时尚租赁土地

　　2020年3月31日，昆明市土地矿产储备中心昆明国家高新技术产业开发区分中心(以下简称“昆明土矿分中心”)与昆明东方时尚签署了《土地租赁协议》，约定昆明土矿分中心将新城马金铺GX-MJP1-A2-03-02地块，占地约24亩的场地出租给昆明东方时尚用于汽车驾驶培训。租赁期限为2年，自2020年4月1日至2022年4月1日。

　　昆明东方时尚未在前述租赁土地上有任何建设行为，仅使用原有的场地、道路开展驾驶培训业务。自签订土地租赁协议至今，昆明东方时尚与昆明土矿分中心未就相关道路及场地的使用事宜发生任何争议，在租用该土地期间，也未受到过国土资源主管部门的行政处罚。

　　由于出租方昆明土矿分中心未能提供上述土地的权属证明，昆明东方时尚可能无法正常使用前述物业，如被认定为非法占用土地或存在第三方异议的，则存在被责令退还土地，限期拆除或者没收在非法占用的土地上新建的建筑物和其他设施的风险。

　　7、北京东方时尚租赁土地

　　2020年8月18日，东方时尚与北京山兴园林绿化有限公司签署土地租赁协议，约定由北京山兴园林绿化有限公司将位于北京房山区长阳镇小清河东独义村西的约255亩土地租赁给东方时尚作为机动车驾驶培训场地使用。前述土地由融通农业发展（北京）有限责任公司出租给北京山兴园林绿化有限公司，并由北京山兴园林绿化有限公司转租给东方时尚。

　　根据融通农业发展（北京）有限责任公司出具的同意函，其同意将前述土地出租给东方时尚作为机动车训练场地使用，并承诺如果其出租行为或出租的土地存在任何瑕疵导致无法用于东方时尚的租赁用途，则其将承担由此产生的全部责任，并赔偿东方时尚因此而导致的全部损失。

　　综上所述，公司及其下属子公司所使用的租赁土地均已签订协议。公司下属子公司目前主要在建项目均系当地招商引资项目，租赁土地为招商引资配套优惠政策之一，出租方均系当地政府部门或者由政府部门授权的单位。公司及其下属子公司在使用上述租赁土地期间并未受到任何单位或者个人的限制、阻挠，或收到任何异议。公司及其下属子公司使用上述租赁土地未产生的违法违规记录。

　　三、补充披露是否存在其他对生产经营造成较大影响的行政处罚

　　截至本回函之日，不存在其他对生产经营造成较大影响的行政处罚。

　　四、会计师核查程序和意见

　　（一）核查程序

　　1、向公司管理层了解，公司子公司湖北东方时尚租赁的1000亩土地被自然资源部公开通报属于未经批准擅自占用原因、情况；了解上述情况对公司生产经营、财务状况的影响，后续的土地处置安排和解决措施；

　　2、获取公司其他土地权证和租赁土地相关合同，核查是否存在其他瑕疵及其他安排；

　　3、与公司了解，报告期公司存在的对生产经营造成较大影响的行政处罚；

　　4、对上述事项，与律师进行沟通访谈。

　　（二）核查意见

　　经核查，我们认为：

　　1、湖北东方时尚于2013年从武汉市江夏区人民政府郑店街道办事处租赁的1000亩土地被自然资源部公开通报属于未经批准擅自占用，公司和当地政府及相关方正积极协商解决，该事项可能会导致湖北东方时尚场地减少，以及无法如期开业的风险，对生产经营产生一定的风险。公司将在湖北东方时尚运行在北京积累成熟的智能驾培体系，智能驾培体系将通过VR+AI代替传统实车训练，实际训练场地需求将大幅减少，从而应对湖北东方时尚经营场地减少的风险。

　　2、公司所使用的租赁土地均已签订协议,公司在使用上述租赁土地期间并未受到任何单位或者个人的限制、阻挠，或收到任何异议。上述租赁土地未产生的违法违规记录。

　　3、截至本回函之日，不存在其他对生产经营造成较大影响的行政处罚。

　　二、主要财务数据

　　问题5、年报显示，公司于2020年10月收购东方时尚（西华）通用航空有限公司的100%股份，形成商誉1,083.49万元，期末计提商誉减值准备779.05万元。请公司补充披露：（1）商誉减值测试的具体过程、主要参数指标选取及依据，说明计提商誉减值准备的合理性；（2）前述收购交易背景、交易对方、关联关系、交易定价、标的公司经营变化等情况，说明收购后短期内计提商誉减值的原因及合理性，收购交易价格公允性，交易时是否充分考虑有关风险因素。

　　公司回复：

　　一、商誉减值测试的具体过程、主要参数指标选取及依据，说明计提商誉减值准备的合理性

　　（一）评估方法的选择

　　东方时尚（西华）通用航空有限公司于2020年12月8日对工商营业执照经营地址进行变更，自北京市平谷区通用航空产业基地零号区134号变更至河南省周口市西华县皮营乡华兴大道与大广高速交叉口西500米路南，西华通用航空公司实际经营地址也搬迁至河南省周口市西华县。西华通用航空公司未来主要经营方向为各大航空公司培训飞行员，为其取得飞行驾照，历史经营方向为个人飞行爱好者提供飞行驾照培训服务，两个差异较大。因西华通用航空公司经营地址整体搬迁，历史经营项目结束，公司未能预计未来营业收入、营业成本以及费用，故本次商誉减值测试不适用收益法，采用公允价值减去处置费用后的净额确定含商誉资产组的可回收金额。

　　（二）评估过程

　　根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料等情况，主要采用成本法进行评估作价。设备类资产评估值基本计算公式为：

　　评估值=重置全价×成新率

　　1、机器设备的评估

　　（1）机器设备重置全价的确定

　　对于国内代理商组装销售的飞机，飞机重置成本一般包括：国产通用设备国内购买飞机重置成本=飞机裸机购置价+额外选项购置价-设备购置价中可抵扣的增值税

　　对于需要进口的飞机，进口飞机重置成本一般包括：离岸价格+运输和保险+关税+增值税-设备购置价中可抵扣的增值税

　　其中：离岸价格=飞机裸机购置价+双语标识牌+防火数据牌+飞机注册号喷涂+实施配载平衡+电气负载分析+出口适航证+改装航摄孔

　　根据《财政部、税务总局关于调整增值税税率的通知》(财税[2018]32号)，符合增值税抵扣条件的固定资产应该扣除相应的增值税。

　　本次评估所涉及的飞机，综合税费系数按国家有关规定确定。

　　（2）综合成新率的确定

　　飞机成新率的因素主要包括机体使用年限、飞行小时、发动机使用小时，为确定飞机的价值，根据其经济年限，机体使用年限、飞行小时、发动机使用小时，分别计算机体使用年限(N1)、飞行小时(N2)、发动机使用小时(N3)，并给以权重，加权计算综合确定飞机成新率。公式为

　　综合成新率=N1×45%+N2×45%+N3×10%

　　（3）评估的计算

　　评估值=重置全价×综合成新率

　　2、电子及办公设备的评估

　　（1）电子设备重置全价的确定

　　电子设备多为企业办公用电脑、空调等设备，由经销商负责运送安装调试，重置成本直接以市场采购价确定。

　　（2）成新率的确定

　　电子及办公设备成新率，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率；对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来综合确定其成新率。

　　（3）评估的确定

　　评估值=重置全价×成新率

　　对于购置时间较早，已停产且无类比价格的车辆及电子设备，主要查询二手交易价采用市场法进行评估。

　　（三）处置费用的确定

　　处置费用包含资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。

　　本次评估中，对于资产组处置费用中相关法律费用、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用参照河南中原产权交易颁布的交易业务收费办法（办法自2020年1月1日起施行）。

　　（四）商誉减值结果

　　单位：元

　　■

　　二、前述收购交易背景、交易对方、关联关系、交易定价、标的公司经营变化等情况，说明收购后短期内计提商誉减值的原因及合理性，收购交易价格公允性，交易时是否充分考虑有关风险因素

　　东方时尚通用航空股份有限公司（原海若通用航空股份有限公司）于2014年取得《CCAR-141部民用航空器驾驶员学校合格证》（合格证编号：X-049-HD），于2019年6月正式更名为现用名“东方时尚通用航空股份有限公司”（以下简称“东方时尚通航”）。

　　北京双悦通用航空有限公司（以下简称“北京双悦”）成立于2015年6月，注册资本300万元，股东为郭志进持股100%，郭志进与公司无关联关系。

　　东方时尚通航基于上市公司航空板块的发展规划，同时基于对北京双悦的飞行资质，人员结构以及资产质量等综合因素的考量，决定收购北京双悦100%股权，以在原有基础上完善公司通航板块业务的资质容量、训练设备、人员等资源，快速完成通航业务布局和资源匹配。东方时尚通航于2019年初与北京双悦达成收购意向，以北京双悦2019年6月30日为评估基准日，由具有证券从业资格的评估机构进行评估，以评估报告中评估基准日净资产的估值作为股权转让的收购价格。根据北京中林资产评估有限公司【中林评字（2019）171】号《资产评估报告》中标的公司的评估值为10,387,932.38元，故本次股权转让的价格为10,387,932.38元。收购完成后双悦将作为通航公司全资子公司。

　　由于东方时尚通航和北京双悦的业务重合，收购双悦主要是为通航板块业务的未来发展扩容和打下坚实的基础，故前期工作主要为整合旗下训练资源为主，相关培训业务在完成整合前并未以北京双悦来开展。由于收购后未来主要经营方向为各大航空公司培训飞行员，为其取得飞行驾照，历史经营方向为个人飞行爱好者提供飞行驾照培训服务，两个差异较大。因经营地址整体搬迁，历史经营项目结束，本次商誉减值测试采用公允价值减去处置费用后的净额确定含商誉资产组的可回收金额。上述原因导致本期发生较大商誉减值。

　　三、会计师核查程序和意见

　　（一）核查程序

　　1、评价资产组和资产组组合可收回金额的确定方法是否符合企业会计准则相关规定；

　　2、分析管理层对商誉所属资产组的认定和进行商誉减值测试时采用的关键假设、参数、方法以及判断，检查相关假设、参数、方法以及判断的合理性；

　　3、获取管理层聘请的外部评估机构出具的商誉减值测试报告，并对外部评估机构的独立性、客观性及胜任能力进行评估；

　　4、复核外部评估机构对资产组的估值方法及出具的评估报告，验算商誉减值测试的测算过程及结果；

　　5、了解投资背景、交易定价原则、关联关系情况。

　　（二）核查意见

　　经核查，我们认为：

　　1、公司已聘请专业机构对东方时尚（西华）通航有限公司出具资产评估报告，对东方时尚（西华）通用航空有限公司资产组(包含商誉)的可收回金额进行了评估。公司评价资产组和资产组组合可收回金额的确定方法符合企业会计准则相关规定，公司的商誉减值计提充分。

　　2、东方时尚通航收购北京双悦主要基于上市公司航空板块的发展规划，同时基于对北京双悦的飞行资质，人员结构以及资产质量等综合因素的考量。交易价格依据北京中林资产评估有限公司【中林评字（2019）171】号《资产评估报告》确定，收购交易价格公允。

　　问题6、年报显示，公司在建工程期末余额10.24亿元，占总资产比重达21.95%，主要涉及IPO募投重庆项目4.24亿元，工程进度84.53%；湖北项目4.74亿元，工程进度95.74%，均未计提减值准备。请公司补充披露：（1）上述募投项目具体时间规划、实际建设进度、预计完工时间，建设进度是否符合计划，是否存在项目达到预定可使用状态未及时转固的情形；（2）结合公司有关在建项目建设进展、市场情况及减值测试情况，说明公司未计提有关资产减值准备的合理性。

　　公司回复：

　　一、上述募投项目具体时间规划、实际建设进度、预计完工时间，建设进度是否符合计划，是否存在项目达到预定可使用状态未及时转固的情形

　　（一）湖北项目

　　湖北东方时尚驾驶培训基地项目经总经理办公会讨论后，于2012年5月29日召开公司第一届董事会第六次会议、第一届监事会第三次会议审议通过，于2012年6月13日召开公司2012年第一次临时股东大会审议通过。湖北东方时尚驾驶培训基地项目计划总投资49,389.61万元，计划投入募集资金24,687.01万元。项目主要包括工程投资及教学设备采购，项目计划建设周期为36个月。受地方政策影响，该项目部分土地规划需要办理调整手续，影响了该项目的整体进度，募集资金到位后一直未能如期开工建设。2018年该项目全面开工，原规划的工程投资及设备投资已陆续投入，预计2021年6月完工，截至2020年年末，该项目累计投资47,286.61万元，累计使用募集资金25,658.72万元，占该项目计划投入募集资金总额的103.94%。（已投入金额超过计划投入金额的部分系公司将暂时闲置募集资金购买理财所获收益）。

　　（二）重庆项目

　　重庆东方时尚驾驶员培训基地项目经总经理办公会讨论后，于2016年4月1日召开公司第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第六次会议审议通过，于2016年4月26日召开公司2015年年度股东大会审议通过。重庆东方时尚驾驶员培训基地项目的募集资金系由东方时尚服务配套设施项目的募集资金变更而来，项目预计总投资50,214.00万元，计划使用10,000.00万元募集资金。募集资金主要用于工程建设投资，项目建设期为1.5年，预计2019年6月完工。由于该项目所在地多为山地，前期土地平整工作量较大，以及受土地和施工方面的手续办理时间较长等因素的影响，该项目整体进度未及预期，截至目前尚未完工。截至2020年年末，该项目累计投资金额为42,444.62万元，已累计使用募集资金11,081.59万元，占该项目计划投入募集总额的110.82%。（已投入金额超过计划投入金额的部分系公司将暂时闲置募集资金购买理财所获收益）。

　　（三）湖北、重庆项目进度缓慢原因

　　1、湖北项目近两年工程进度情况

　　单位：元

　　■

　　续

　　■

　　续：

　　■

　　湖北工程项目预算投资金额为49,389.61万元，截至2020年12月31日，完工进度达到95.74%。项目进度缓慢主要是由于2020年疫情影响。

　　2、重庆项目近两年工程进度情况

　　单位：元

　　■

　　续

　　■

　　续

　　■

　　重庆工程项目预算投资金额为50,214.00万元，截至2020年12月31日，完工进度达到84.53%。项目进度缓慢主要是由于项目地内有高压及低压输电电杆、通信杆、机站，以及有近1000米天然气主管道，工程施工较复杂；项目所在地基本是山地，施工量大；2020年疫情期间项目停工。

　　（四）转固时点的判断

　　1、预计达到可使用状态的依据

　　根据《企业会计准则第4号——固定资产》规定，自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。

　　根据《企业会计准则第17号——借款费用》第十三条：购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态，可从下列几个方面进行判断：

　　（1）符合资本化条件的资产的实体建造（包括安装）或者生产工作已经全部完成或者实质上已经完成。

　　（2）所购建或者生产的符合资本化条件的资产与设计要求、合同规定或者生产要求相符或者基本相符，即使有极个别与设计、合同或者生产要求不相符的地方，也不影响其正常使用或者销售。

　　（3）继续发生在所购建或生产的符合资本化条件的资产上的支出金额很少或者几乎不再发生。购建或者生产符合资本化条件的资产需要试生产或者试运行的，在试生产结果表明资产能够正常生产出合格产品、或者试运行结果表明资产能够正常运转或者营业时，应当认为该资产已经达到预定可使用或者可销售状态。

　　2、湖北东方时尚项目及重庆东方时尚项目未进行转固的原因

　　（1）湖北东方时尚项目于2018年取得开工许可，截止2020年12月31日整体建造工程尚未全部完成，已完成工程量约95%。