股票代码：000538       股票简称：云南白药      公告编号：2021-33

　　债券代码：112229       债券简称：14白药01

　　云南白药集团股份有限公司

　　第九届董事会2021年第五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　云南白药集团股份有限公司（以下简称“云南白药”或“公司”）第九届董事会2021年第五次会议（以下简称“会议”）于2021年6月8日以通讯表决方式召开，本次会议通知于2021年6月2日以书面、邮件或传真方式发出，应出席董事11名，实际出席董事11名。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的相关规定，会议合法有效。会议审议通过如下议案：

　　一、审议通过《关于对公司2021年度员工持股计划交易价格进行调整的议案》

　　根据公司2020年度股东大会审议通过的2020年年度权益分派方案以及公司披露的《2020年年度权益分派实施公告》，公司以1,260,703,320股股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利39.00元（含税）。结合《公司2021年度员工持股计划（草案）》的相关规定，以及公司2020年年度股东大会对董事会的授权，公司2021年度员工持股计划购买回购股票交易价格由70.19元/股调整为66.29元/股。

　　具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网挂网（网址：http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于对公司2021年度员工持股计划交易价格进行调整的公告》（公告编号：2021-35）。

　　公司独立董事对此议案发表了独立意见。

　　公司董事王明辉、杨昌红参与本次员工持股计划，对此项议案回避表决。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　二、审议通过《关于调整公司2020年股票期权激励计划首次授予部分行权价格的议案》

　　根据公司2020年度股东大会审议通过的2020年年度权益分派方案以及公司披露的《2020年年度权益分派实施公告》，公司将以1,260,703,320股股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利39.00元（含税）。结合公司《2020年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，以及公司2019年度股东大会的授权，董事会对2020年股票期权激励计划首次授予部分行权价格进行调整，首次授予部分行权价格由77.95元/股调整为74.05元/股。

　　具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网挂网（网址：http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整公司2020年股票期权激励计划首次授予部分行权价格的公告》（公告编号：2021-36）。

　　公司董事王明辉、汪戎、纳鹏杰、杨昌红参与本次股票期权激励计划，对此项议案回避表决。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　三、审议通过《关于公司2020年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020年股票期权激励计划（草案）》等有关规定以及公司2019年年度股东大会的授权，同时结合公司2020年度已实现的业绩情况和各激励对象在2020年度的考评结果，公司2020年股票期权激励计划设定的股票期权第一个行权期可行权条件已成就，共计670名激励对象符合第一个行权期可行权资格条件，按照首批授予期权第一个行权期40%可行权比例测算，同意670名激励对象在第一个行权期可行权股票期权数量为674.64万份，行权价格为74.05元/股。

　　具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网挂网（网址：http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司2020年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的公告》（公告编号：2021-37）、《监事会关于公司2020年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期可行权激励对象名单的核查意见》。

　　公司独立董事对此议案发表了独立意见。公司监事会对首次授予股票期权第一个行权期可行权激励对象名单进行了审核，并出具了核查意见。

　　公司董事王明辉、汪戎、纳鹏杰、杨昌红参与本次股票期权激励计划，对此项议案回避表决。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　四、审议通过《关于注销2020年股票期权激励计划部分股票期权的议案》

　　根据公司《2020年股票期权激励计划（草案）》和《2020年股票期权激励计划实施考核管理办法》等有关规定，因公司15名激励对象辞职、1名激励对象因非执行职务的其他原因身故，不再具备行权资格，公司将注销前述激励对象已获授但未行权的股票期权8.4万份；1名首次授予的激励对象考核结果为“不合格”，其第一个行权期的行权额度不能行权，同意公司注销其未能行权的股票期权0.24万份。本次注销上述激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计8.64万份。本次注销完成后，股票期权首次授予数量将由1695.6万份调整为1686.96万份，第一个行权期可行权人数由687人调整为670人。

　　公司2020年股票期权激励计划将按照相关法律法规以及《2020年股票期权激励计划（草案）》和《2020年股票期权激励计划实施考核管理办法》要求继续执行。

　　具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网挂网（网址：http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整2020年股票期权激励计划首次授予部分行权价格的公告》（公告编号：2021-38）。

　　公司独立董事对此议案发表了独立意见。

　　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

　　五、审议通过《关于上海国际中心项目建设方案的议案》

　　为借助上海国际化优势，吸引高端商务人才，推动优质科研项目的落地、承接国际优质资源，2020年6月公司董事会审议通过了《关于签署云南白药上海国际中心投资协议书的议案》、《关于投资设立云南白药上海国际中心有限责任公司的议案》，2020年7月，上海市经信委、闵行区政府、公司就上海国际中心项目（以下简称“项目”）签订投资协议。上海国际中心将定位于吸引高端人才、建立先进研发中心基地，培育新兴业务板块，逐步构建涵盖研发、生产、市场推广等业务发展平台。项目选址位于上海市闵行区南虹桥区域，根据项目土地价格、相关工程建设及设施设备的内容，预估项目总投资约15.5亿元。

　　具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网挂网（网址：http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于上海国际中心项目建设方案的公告》（公告编号：2021-39）。

　　表决结果11票同意、0票反对、0票弃权。

　　特此公告

　　云南白药集团股份有限公司

　　董  事  会

　　2021年6月8日

　　股票代码：000538       股票简称：云南白药      公告编号：2021-34

　　债券代码：112229       债券简称：14白药01

　　云南白药集团股份有限公司第九届

　　监事会2021年第四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　云南白药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“云南白药”）第九届监事会2021年第四次会议（以下简称“会议”）于2021年6月8日以通讯表决方式召开，本次会议通知于2021年6月2日以书面、邮件或传真方式发出，应出席监事5名，实际出席监事5名。会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的相关规定，会议合法有效。会议审议通过如下议案：

　　一、审议《关于对公司2021年度员工持股计划交易价格进行调整的议案》

　　公司全体监事就本次员工持股计划调整价格事项发表了如下审核意见：公司在本员工持股计划购买回购股份日之前，已于2021年6月7日实施完成了2020年年度权益分派，董事会根据公司股东大会的授权及《公司2021年度员工持股计划（草案）》的相关规定，对公司2021年度员工持股计划交易价格进行调整，调整程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　公司监事游光辉、钟杰 、屈华曦、何映霞参与了本期员工持股计划，对本议案回避表决。

　　根据云南白药2020年度股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2021年度员工持股计划相关事宜的议案》，结合《云南白药集团股份有限公司2021年度员工持股计划（草案）》，本次价格调整事项由公司董事会审议通过后即可实施，无须提交股东大会审议。

　　具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网挂网（网址：http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于对公司2021年度员工持股计划交易价格进行调整的公告》（公告编号：2021-35）。

　　二、审议通过《关于公司2020年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》

　　经审核，公司2020年股票期权激励计划设定的股票期权第一个行权期可行权条件已成就，公司对本激励计划首次授予部分第一个行权期可行权事项的相关安排符合相关法律法规的规定，且不存在损害公司股东利益的情形。公司共计670名激励对象符合第一个行权期可行权资格条件，同意为其办理在第一个行权期可行权股票期权674.64万份，行权价格为74.05元/股。

　　具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网挂网（网址：http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司2020年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的公告》（公告编号：2021-37）、《监事会关于公司2020年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期可行权激励对象名单的核查意见》。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　三、审议通过《关于注销2020年股票期权激励计划部分股票期权的议案》

　　经审核，鉴于公司2020年股票期权激励计划首次授予激励对象中有15名激励对象辞职、1名激励对象因非执行职务的其他原因身故，不再具备行权资格，公司将注销前述激励对象已获授但未行权的股票期权8.4万份；1名激励对象考核结果为“不合格”，其第一个行权期的行权额度不能行权，同意公司注销其未能行权的股票期权0.24万份。本次注销上述激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计8.64万份。本次注销完成后，股票期权首次授予数量将由1695.6万份调整为1686.96万份，第一个行权期可行权人数由687人调整为670人。公司2020年股票期权激励计划将按照相关法律法规以及《2020年股票期权激励计划（草案）》和《2020年股票期权激励计划实施考核管理办法》要求继续执行。

　　具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网挂网（网址：http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于注销2020年股票期权激励计划部分股票期权的公告》（公告编号：2021-38）。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　特此公告

　　云南白药集团股份有限公司

　　监  事  会

　　2021年6月8日

　　股票代码：000538       股票简称：云南白药     公告编号：2021-35

　　债券代码：112229       债券简称：14白药01

　　云南白药集团股份有限公司

　　关于对公司2021年度员工持股计划

　　交易价格进行调整的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　云南白药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年6月8日召开第九届董事会2021年第五次会议，审议通过了《关于对2021年度员工持股计划交易价格进行调整的议案》，现对有关事项说明如下：

　　根据《云南白药集团股份有限公司 2021 年度员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划股票为2020年6月17日至2020年12月25日期间公司回购的股票16,699,997股，占公司总股本比例1.31%，员工持股计划购买回购股份的价格为70.19元/股，不低于公司回购股份实际成本（100.27元/股）的70%。根据公司《2020年年度权益分派实施公告》，本次权益分派股权登记日为2020 年6月4日，除权除息日为2020年6月7日，除息额为3.9元/股。公司董事会拟按照《员工持股计划（草案）》的相关规定，将2021年度员工持股计划交易价格由70.19元/股调整为66.29元/股。具体情况如下：

　　一、公司2021年度员工持股计划已履行的相关程序

　　1、2021年3月23日，公司召开职工代表大会，就拟实施员工持股计划事宜充分征求了员工意见。

　　2、2021年3月25日，公司召开第九届董事会2021年第二次会议，在关联董事回避表决的情况下，审议通过了《关于〈云南白药集团股份有限公司2021年度员工持股计划（草案）〉及摘要的议案》等与本次员工持股计划相关的议案，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。

　　3、2021年3月25日，公司独立董事对本次员工持股计划事宜发表了独立意见，认为员工持股计划的内容符合相关法律、法规的规定，在充分征求员工意见后提交了董事会审议，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形；公司实施员工持股计划有利于完善公司治理结构，增强员工的凝聚力和公司的发展活力，实现企业的长远发展与员工利益的有机结合，促进公司持续、健康的发展。

　　4、2021年3月25日，公司召开第九届监事会2021年第一次会议，审议了《关于〈云南白药集团股份有限公司2021年度员工持股计划（草案）〉及摘要的议案》等与本次员工持股计划相关的议案，监事会认为员工持股计划的内容符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形；公司实施本次员工持股计划有利于建立和完善员工与全体股东的利益共享机制，有利于进一步完善公司治理结构，倡导公司与个人共同持续发展的理念，有效调动管理者和公司员工的积极性，提高公司的凝聚力与竞争力，从而更好地促进公司长期、持续、健康发展。

　　5、2021年5月25日，公司召开2020年度股东大会，审议通过了《关于〈云南白药集团股份有限公司2021年度员工持股计划（草案）〉及摘要的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2021年度员工持股计划相关事宜的议案》、《关于〈云南白药集团股份有限公司2021年度员工持股计划管理办法〉的议案》。

　　6、2021年6月8日，公司召开第九届董事会2021年第五次会议，审议通过《关于对公司2021年度员工持股计划交易价格进行调整的议案》。公司独立董事对本次调整发表了同意的独立意见。

　　7、2021年6月8日，公司召开第九届监事会2021年第四次会议，审议了《关于对公司2021年度员工持股计划交易价格进行调整的议案》，监事会认为公司在本员工持股计划购买回购股份日之前，已于2021年6月7日实施完成了2020年年度权益分派，董事会根据公司股东大会的授权及《公司2021年度员工持股计划（草案）》的相关规定，对公司2021年度员工持股计划交易价格进行调整，调整程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　二、本次价格调整情况的说明

　　根据公司2020年度股东大会审议通过的2020年年度权益分派方案，公司以1,260,703,320股股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利39.00元（含税）。根据《云南白药集团股份有限公司 2021 年度员工持股计划（草案）》“第四章员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格和规模”的规定，在本次董事会决议公告日至员工持股计划购买回购股票日期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等除权、除息事宜，该标的股票的数量及交易价格做相应的调整。派息的调整方法如下：P＝P0-V，其中：P0 为调整前的交易价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的交易价格。

　　因此，公司将2021年度员工持股计划交易价格由70.19元/股调整为66.29元/股。

　　三、本次价格调整对公司的影响

　　公司本次对2021年度员工持股计划交易价格进行调整，符合公司《员工持股计划（草案）》等相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、独立董事意见

　　公司董事会对2021年度员工持股计划交易价格进行调整，符合《公司2021年度员工持股计划（草案）》且本次调整董事会已取得公司2020年年度股东大会授权，履行了必要的程序。同意公司对2021年度员工持股计划交易价格进行调整。

　　五、律师意见

　　北京德恒（昆明）律师事务所对公司本次员工持股计划交易价格调整事项出具的法律意见认为:截至本法律意见出具之日，公司本次调整已取得必要的批准与授权，本次调整的内容符合《员工持股计划（草案）》相关规定。

　　六、备查文件

　　1、公司第九届董事会2021年第五次会议决议；

　　2、公司第九届监事会2021年第四次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第九届董事会2021年第五次会议相关事项的独立意见；

　　4、北京德恒（昆明）律师事务所《关于云南白药集团股份有限公司对2021年度员工持股计划交易价格进行调整的法律意见》。

　　特此公告

　　云南白药集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年6月8日

　　股票代码：000538       股票简称：云南白药     公告编号：2021-36

　　债券代码：112229       债券简称：14白药01

　　云南白药集团股份有限公司

　　关于调整公司2020年股票期权激励

　　计划首次授予部分行权价格的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　云南白药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年6月8日召开第九届董事会2021年第五次会议审议通过了《关于调整公司2020年股票期权激励计划首次授予部分行权价格的议案》，现对有关事项说明如下：

　　一、2020年股票期权激励计划已履行的相关程序

　　1、2020年3月25日，公司第九届董事会2020年第三次会议审议通过了《关于〈2020年股票期权激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于〈2020年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理2020年股票期权激励计划相关事宜的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。同日，公司第九届监事会 2020 年第二次会议审议通过了《关于〈2020 年股票期权激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于〈2020年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理2020年股票期权激励计划相关事宜的议案》，同时对《2020年股票期权激励计划(草案)》及其摘要、《2020年股票期权激励计划实施考核管理办法》进行核查并发表意见。

　　公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并公开征集投票权。

　　2、公司于2020年4月2日至2020年4月11日张榜公示了股票期权激励计划激励对象姓名及职务。公示期满，没有任何公司员工提出异议或不良反映。公司监事会对首批授予激励人员名单进行了核查，并于 2020 年 4月15日披露了《监事会关于股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　3、2020年4月21日，公司通过现场会议、网络投票以及独立董事征集投票权相结合的方式，召开2019年度股东大会，审议通过了《关于〈2020年股票期权激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于〈2020年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2020年股票期权激励计划相关事宜的议案》。

　　4、2020年4月21日，公司第九届董事会2020年第四次会议、第九届监事会2020年第三次会议分别审议通过了《关于向 2020 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权(首批授予部分)的议案》。公司监事会对本次激励计划授予的激励对象人员名单进行了核查，独立董事发表了同意的独立意见。

　　5、2020年6月17日，公司完成了股票期权的首次授予登记工作，向687名激励对象授予1695.6万份股票期权，并于2020年6月18日披露了《关于公司2020年股票期权激励计划股票期权（首批授予部分）授予完成的公告》。

　　6、2021年3月3日，第九届董事会2021年第一次会议审议通过《关于调整2020年股票期权激励计划首次授予部分行权价格的议案》。因公司2019年度利润分配方案已经实施完毕，根据公司《2020年股票期权激励计划（草案）》等相关规定，在本计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利或股份拆细、缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。经调整后首次授予股票期权行权价格由80.95元/股调整为77.95元/股。

　　7、2021年 3月25日，公司第九届董事会2021年第二次会议、公司第九届监事会2021年第一次会议审议通过了《关于向激励对象授予2020年股票期权激励计划预留股票期权的议案》，同意确定以2021年 3月25日为本次预留股票期权的授予日，向符合授予条件的1名激励对象授予120万份股票期权。公司监事会对本次激励计划预留授予的激励对象人员名单进行了核查，独立董事发表了同意的独立意见。

　　8、2021年3月25日至2021年4月6日，公司对本次预留授予激励对象名单在公司内部进行了公示。公示期满后，没有任何公司员工提出异议或不良反映。2021年4月8日，公司披露了《监事会关于2020年股票期权激励计划预留部分授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　9、2021年4月19日，公司完成了股票期权的预留授予登记工作，向符合授予条件的1名激励对象授予120万份股票期权，并于2021年4月20日披露了《关于公司2020年股票期权激励计划股票期权（预留部分）授予完成的公告》

　　10、截至2021年4月21日，自本激励计划经公司2019年度股东大会审议通过已超过12个月，本次股票期权激励计划预留期权300万份，预留部分实际授予120万份，预留剩余的180万份股票期权失效，公司于2021年4月22日披露了《关于公司2020年股票期权激励计划预留权益部分失效的公告》。

　　11、2021年6月8日，公司第九届董事会2021年第五次会议和第九届监事会2021年第四次会议审议通过《关于公司2020年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销部分股票期权的议案》《关于调整公司2020年股票期权激励计划首次授予部分行权价格的议案》，本次激励计划首次授予股票期权的第一个行权条件已满足，涉及的670名激励对象在第一个行权期可行权的股票期权数量为674.64万份；鉴于公司15名激励对象辞职、1名激励对象因非执行职务的其他原因身故，不再具备行权资格；另有1名首次授予的激励对象考核结果为“不合格”，同意对首次授予已获授予但尚未获准行权的股票期权予以注销，合计注销股票期权8.64万份。股票期权首次授予数量将由1695.6万份调整为1686.96万份，第一个行权期可行权人数由687人调整为670人。因公司2019年度利润分配方案已经实施完毕，根据公司《2020年股票期权激励计划（草案）》等相关规定，将首次授予部分行权价格由77.95元/股调整为74.05元/股。

　　公司独立董事对公司2020年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就以及注销部分股票期权发表了独立意见，监事会对本次可行权激励对象名单进行了核查，律师事务所对此出具了法律意见。

　　二、本次股票期权激励计划价格调整情况的说明

　　鉴于公司2020年度权益分派方案已实施完毕，即以公司总股本1,277,403,317股扣除回购专用账户已经回购股份16,699,997股，即1,260,703,320股为基数，向全体股东每10股派发现金红利39.00元（含税）。根据公司2019年度股东大会的授权和《2020年股票期权激励计划(草案)》相关规定，在本计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利或股份拆细、缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。但调整后的期权行权价格不得为负，且不得低于每股净资产。其中派息的调整方法如下：P＝P0-V，其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。具体计算过程为：

　　P＝P0-V=77.95-3.90=74.05元/股

　　因此，公司对2020年股票期权激励计划首次授予部分期权的行权价格由77.95元/股调整为74.05元/股。

　　三、本次调整对公司的影响

　　公司本次对2020年股票期权激励计划首次授予的股票期权行权价格进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2020年股票期权激励计划(草案)》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、律师意见

　　北京德恒（昆明）律师事务所对公司本次激励计划首次授予部分调整行权价格的事项出具的法律意见认为:公司本次调整已获得现阶段必要的批准和授权，符合《激励管理办法》和《激励计划(草案)》的相关规定，公司尚需就本次调整依法履行信息披露义务。

　　五、备查文件

　　1、公司第九届董事会2021年第五次会议决议；

　　2、北京德恒（昆明）律师事务所《关于云南白药集团股份有限公司2020年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就、注销部分股票期权、调整首次授予部分行权价格的法律意见》。

　　特此公告

　　云南白药集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年6月8日

　　股票代码：000538      股票简称：云南白药   公告编号：2021-37

　　债券代码：112229   债券简称：14白药01

　　云南白药集团股份有限公司

　　关于公司2020年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、云南白药集团股份有限公司（以下简称“公司”）2020年股票期权激励计划首次授予第一个行权期符合行权条件的激励对象670名，可行权的股票期权数量共计674.64万份，占公司总股本比例为0.528%，行权价格为74.05元/股。

　　2、本次行权采用自主行权模式。

　　3、本次行权事宜需在有关机构的手续办理结束后方可行权，届时将另行公告，敬请投资者注意。

　　公司于2021年6月8日召开第九届董事会2021年第五次会议，审议通过了《关于公司2020年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》，现对有关事项说明如下：

　　一、2020年股票期权激励计划已履行的相关程序

　　1、2020年3月25日，公司第九届董事会2020年第三次会议审议通过了《关于〈2020年股票期权激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于〈2020年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理2020年股票期权激励计划相关事宜的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。同日，公司第九届监事会2020年第二次会议审议通过了《关于〈2020年股票期权激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于〈2020年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理2020年股票期权激励计划相关事宜的议案》，同时对《2020年股票期权激励计划(草案)》及其摘要、《2020年股票期权激励计划实施考核管理办法》进行核查并发表意见。

　　公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并公开征集投票权。

　　2、公司于2020年4月2日至2020年4月11日张榜公示了股票期权激励计划激励对象姓名及职务。公示期满，没有任何公司员工提出异议或不良反映。公司监事会对首批授予激励人员名单进行了核查，并于2020年4月15日披露了《监事会关于股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　3、2020年4月21日，公司通过现场会议、网络投票以及独立董事征集投票权相结合的方式，召开2019年度股东大会，审议通过了《关于〈2020年股票期权激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于〈2020年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2020年股票期权激励计划相关事宜的议案》。

　　4、2020年4月21日，公司第九届董事会2020年第四次会议、第九届监事会2020年第三次会议分别审议通过了《关于向2020年股票期权激励计划激励对象授予股票期权(首批授予部分)的议案》。公司监事会对本次激励计划授予的激励对象人员名单进行了核查，独立董事发表了同意的独立意见。

　　5、2020年6月17日，公司完成了股票期权的首次授予登记工作，向687名激励对象授予1695.6万份股票期权，并于2020年6月18日披露了《关于公司2020年股票期权激励计划股票期权（首批授予部分）授予完成的公告》。

　　6、2021年3月3日，第九届董事会2021年第一次会议审议通过《关于调整2020年股票期权激励计划首次授予部分行权价格的议案》。因公司2019年度利润分配方案已经实施完毕，根据公司《2020年股票期权激励计划（草案）》等相关规定，在本计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利或股份拆细、缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。经调整后首次授予股票期权行权价格由80.95元/股调整为77.95元/股。

　　7、2021年3月25日，公司第九届董事会2021年第二次会议、公司第九届监事会2021年第一次会议审议通过了《关于向激励对象授予2020年股票期权激励计划预留股票期权的议案》，同意确定以2021年3月25日为本次预留股票期权的授予日，向符合授予条件的1名激励对象授予120万份股票期权。公司监事会对本次激励计划预留授予的激励对象人员名单进行了核查，独立董事发表了同意的独立意见。

　　8、2021年3月25日至2021年4月6日，公司对本次预留授予激励对象名单在公司内部进行了公示。公示期满后，没有任何公司员工提出异议或不良反映。2021年4月8日，公司披露了《监事会关于2020年股票期权激励计划预留部分授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　9、2021年4月19日，公司完成了股票期权的预留授予登记工作，向符合授予条件的1名激励对象授予120万份股票期权，并于2021年4月20日披露了《关于公司2020年股票期权激励计划股票期权（预留部分）授予完成的公告》

　　10、截至2021年4月21日，自本激励计划经公司2019年度股东大会审议通过已超过12个月，本次股票期权激励计划预留期权300万份，预留部分实际授予120万份，预留剩余的180万份股票期权失效，公司于2021年4月22日披露了《关于公司2020年股票期权激励计划预留权益部分失效的公告》。

　　11、2021年6月8日，公司第九届董事会2021年第五次会议和第九届监事会2021年第四次会议审议通过《关于公司2020年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销部分股票期权的议案》《关于调整公司2020年股票期权激励计划首次授予部分行权价格的议案》，本次激励计划首次授予股票期权的第一个行权条件已满足，涉及的670名激励对象在第一个行权期可行权的股票期权数量为674.64万份；鉴于公司15名激励对象辞职、1名激励对象因非执行职务的其他原因身故，不再具备行权资格；另有1名首次授予的激励对象考核结果为“不合格”，同意对首次授予已获授予但尚未获准行权的股票期权予以注销，合计注销股票期权8.64万份。股票期权首次授予数量将由1695.6万份调整为1686.96万份，第一个行权期可行权人数由687人调整为670人。因公司2019年度利润分配方案已经实施完毕，根据公司《2020年股票期权激励计划（草案）》等相关规定，将首次授予部分行权价格由77.95元/股调整为74.05元/股。

　　公司独立董事对公司2020年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就以及注销部分股票期权发表了独立意见，监事会对本次可行权激励对象名单进行了核查，律师事务所对此出具了法律意见。

　　二、关于2020年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的说明

　　1、首次授予股票期权第一个等待期即将届满

　　本次激励计划授予的股票期权等待期为股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段。本激励计划首次授予的股票期权分三次行权，对应的等待期分别为12个月、24个月、36个月。首次授予的股票期权行权时间安排如表所示：

　　■

　　本激励计划首次授予股票期权授予日为2020年4月21日，股票期权授予登记完成日期为2020年6月17日，因此首次授予股票期权第一个等待期将于2021 年 6月16日届满，届满之后可以进行行权安排。

　　2、股票期权行权条件成就情况说明

　　■

　　■

　　综上所述，公司2020年股权激励计划首次授予股票期权设定的第一个行权期行权条件已经成就，且本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划不存在差异。根据2019年年度股东大会的相关授权，公司董事会将按照相关规定办理首次授予股票期权第一个行权期的行权相关事宜。

　　三、2020年股票期权激励计划首次授予第一个行权期的行权安排

　　1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。

　　2、第一个行权期可行权激励对象及可行权股票期权数量：

　　■

　　3、本次可行权股票期权的行权价格: 74.05元/股。

　　4、本次可行权股票期权的行权方式:自主行权。

　　5、可行权日:自2021年6月17日起后至 2022 年6 月16日止可行权日必须为交易日，且不得为下列区间日：

　　（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　　（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

　　激励对象必须在期权行权有效期内行权完毕。若未达到行权条件，则当期股票期权不得行权并由公司注销；若符合行权条件，但未在上述行权期内行权的该部分股票期权由公司注销。

　　6、公司参与本次股票期权激励计划的董事和高级管理人员自本公告披露前六个月内不存在买卖公司股票的情况，并出具了《关于行权后六个月内不转让所持股份的承诺》，其将自愿严格遵守法律、行政法规、部门规章、深交所规则相关的减持规定，承诺在本次股票期权自主行权后六个月内不转让因行权所持有的股份。

　　四、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式

　　激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担，所得税的缴纳采用公司代扣代缴的方式。

　　五、本次行权对公司的影响

　　1、对公司股权结构和上市条件的影响

　　本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次股权激励期权第一个行权期结束后，公司股权分布仍具备上市条件。

　　2、对公司当年财务状况和经营成果的影响

　　本次可行权的激励对象为670人，可行权的股票期权数量为674.64万份，股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股，如果全部行权，公司总股本将增加至1,284,149,717股。

　　在可行权日之前，公司已经根据股票期权在授予日的公允价值计入当期的成本及费用，同时计入资本公积中的其他资本公积，在行权日，公司仅根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的与本次实际行权数量对应的“资本公积-其他资本公积”转入“资本公积-股本溢价”。

　　2020年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权不会对公司当年财务状况和经营成果产生重大影响。

　　六、独立董事意见

　　经审查，我们认为：公司2020年业绩已达考核目标，本次可行权的 670名激励对象2020年度个人业绩考核结果为“合格”（含）以上，满足行权条件，且公司及前述激励对象均未发生激励计划规定的不得行权的情形。本次行权符合激励计划的有关规定，可行权激励对象的资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。相关事项的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效。

　　七、监事会意见

　　经审核，公司2020年股票期权激励计划设定的股票期权第一个行权期可行权条件已成就，公司对本激励计划首次授予部分第一个行权期可行权事项的相关安排符合相关法律法规的规定，且不存在损害公司股东利益的情形。公司共计670名激励对象符合第一个行权期可行权资格条件，同意公司为其办理第一个行权期674.64万份股票期权的行权事宜，行权价格为74.05元/股。

　　八、律师出具的法律意见

　　北京德恒（昆明）律师事务所对公司本次激励计划首次授予第一个行权期条件成就事项出具的法律意见认为:公司本次行权已获得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》和《激励计划(草案)》的相关规定;公司本次行权的行权条件已成就，尚需依法履行信息披露义务并办理相关登记手续。

　　九、备查文件

　　1、公司第九届董事会2021年第五次会议决议；

　　2、公司第九届监事会2021年第四次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第九届董事会2021年第五次会议相关事项的独立意见；

　　4、北京德恒（昆明）律师事务所《关于云南白药集团股份有限公司2020年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就、注销部分股票期权、调整首次授予部分行权价格的法律意见》。

　　特此公告

　　云南白药集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年6月8日

　　股票代码：000538     股票简称：云南白药  公告编号：2021-38

　　债券代码：112229    债券简称：14白药01

　　云南白药集团股份有限公司

　　关于注销2020年股票期权激励计划

　　部分股票期权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　云南白药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年6月8日召开第九届董事会2021年第五次会议，审议通过了《关于注销2020年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，现对有关事项说明如下：

　　一、2020年股票期权激励计划已履行的相关程序

　　1、2020年3月25日，公司第九届董事会2020年第三次会议审议通过了《关于〈2020年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈2020年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理2020年股票期权激励计划相关事宜的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。同日，公司第九届监事会2020年第二次会议审议通过了《关于〈2020年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈2020年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理2020年股票期权激励计划相关事宜的议案》，同时对《2020年股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《2020年股票期权激励计划实施考核管理办法》进行核查并发表意见。

　　公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并公开征集投票权。

　　2、公司于2020年4月2日至2020年4月11日张榜公示了股票期权激励计划激励对象姓名及职务。公示期满，没有任何公司员工提出异议或不良反映。公司监事会对首批授予激励人员名单进行了核查，并于2020年4月15日披露了《监事会关于股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　3、2020年4月21日，公司通过现场会议、网络投票以及独立董事征集投票权相结合的方式，召开2019年度股东大会，审议通过了《关于〈2020年股期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈2020年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2020年股票期权激励计划相关事宜的议案》。

　　4、2020年4月21日，公司第九届董事会2020年第四次会议、第九届监事会2020年第三次会议分别审议通过了《关于向2020 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权（首批授予部分）的议案》。公司监事会对本次激励计划授予的激励对象人员名单进行了核查，独立董事发表了同意的独立意见。

　　5、2020年6月17日，公司完成了股票期权的首次授予登记工作，向687名激励对象授予1695.6万份股票期权，并于2020年6月18日披露了《关于公司2020年股票期权激励计划股票期权（首批授予部分）授予完成的公告》。

　　6、2021年3月3日，第九届董事会2021年第一次会议审议通过《关于调整2020年股票期权激励计划首次授予部分行权价格的议案》。因公司2019年度利润分配方案已经实施完毕，根据公司《2020年股票期权激励计划（草案）》等相关规定，在本计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利或股份拆细、缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。经调整后首次授予股票期权行权价格由80.95元/股调整为77.95元/股。

　　7、2021年3月25日，公司第九届董事会2021年第二次会议、公司第九届监事会2021年第一次会议审议通过了《关于向激励对象授予2020年股票期权激励计划预留股票期权的议案》，同意确定以2021年3月25日为本次预留股票期权的授予日，向符合授予条件的1名激励对象授予120万份股票期权。公司监事会对本次激励计划预留授予的激励对象人员名单进行了核查，独立董事发表了同意的独立意见。

　　8、2021年3月25日至2021年4月6日，公司对本次预留授予激励对象名单在公司内部进行了公示。公示期满后，没有任何公司员工提出异议或不良反映。2021年4月8日，公司披露了《监事会关于2020年股票期权激励计划预留部分授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　9、2021年4月19日，公司完成了股票期权的预留授予登记工作，向符合授予条件的1名激励对象授予120万份股票期权，并于2021年4月20日披露了《关于公司2020年股票期权激励计划股票期权（预留部分）授予完成的公告》

　　10、截至2021年4月21日，自本激励计划经公司2019年度股东大会审议通过已超过12个月，本次股票期权激励计划预留期权300万份，预留部分实际授予120万份，预留剩余部分的激励对象未明确，预留剩余的180万份股票期权失效，公司于2021年4月22日披露了《关于公司2020年股票期权激励计划预留权益部分失效的公告》。

　　11、2021年6月8日，公司第九届董事会2021年第五次会议和第九届监事会2021年第四次会议审议通过《关于公司2020年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销部分股票期权的议案》《关于调整公司2020年股票期权激励计划首次授予部分行权价格的议案》，本次激励计划首次授予股票期权的第一个行权条件已满足，涉及的670名激励对象在第一个行权期可行权的股票期权数量为674.64万份；鉴于公司15名激励对象辞职、1名激励对象因非执行职务的其他原因身故，不再具备行权资格；另有1名首次授予的激励对象考核结果为“不合格”，同意对首次授予已获授予但尚未获准行权的股票期权予以注销，合计注销股票期权8.64万份。股票期权首次授予数量将由1695.6万份调整为1686.96万份，第一个行权期可行权人数由687人调整为670人。因公司2019年度利润分配方案已经实施完毕，根据公司《2020年股票期权激励计划（草案）》等相关规定，将首次授予部分行权价格由77.95元/股调整为74.05元/股。

　　公司独立董事对公司2020年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就以及注销部分股票期权发表了独立意见，监事会对本次可行权激励对象名单进行了核查，律师事务所对此出具了法律意见。

　　二、本次股票期权激励计划注销的依据和数量

　　根据《2020年股票期权激励计划（草案）》相关规定，公司15名激励对象辞职、1名激励对象因非执行职务的其他原因身故，不再具备行权资格，注销上述激励对象根据激励计划已获授但尚未行权的合计8.4万份股票期权。公司1名首次授予的激励对象考核结果为“不合格”，其第一个行权期的行权额度不能行权，注销其所持有的合计0.24万份股票期权。本次将注销上述激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计8.64万份。

　　本次注销完成后，本次股票期权计划首次授予数量由1695.6万份调整为1686.96万份，第一个行权期可行权人数由687人调整为670人。

　　三、独立董事意见

　　鉴于公司15名激励对象辞职、1名激励对象因非执行职务的其他原因身故，不再具备行权资格。1名首次授予的激励对象考核结果为“不合格”，其第一个行权期的行权额度不能行权，本次注销上述激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计8.64万份。

　　我们对上述需注销的激励对象名单和注销事项进行了核查，认为：本次公司注销部分股票期权事项符合《上市公司股权激励管理办法》和《2020年股票期权激励计划（草案）》等相关法律法规、规范性文件的有关规定，注销事项审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营产生重大影响。因此，我们同意公司本次注销部分股票期权的事项。

　　四、监事会意见

　　经审核，鉴于公司2020年股票期权激励计划部分激励对象辞职、1名激励对象因非执行职务的其他原因身故，不再具备行权资格，公司将注销前述激励对象已获授但未行权的股票期权8.4万份；1名首次授予的激励对象考核结果为“不合格”，其第一个行权期的行权额度不能行权，同意公司注销其未能行权的股票期权0.24万份。本次注销上述激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计8.64万份。本次注销完成后，股票期权首次授予数量将由1695.6万份调整为1686.96万份，第一个行权期可行权人数由687人调整为670人。公司2020年股票期权激励计划将按照相关法律法规以及《2020年股票期权激励计划（草案）》和《2020年股票期权激励计划实施考核管理办法》要求继续执行。

　　五、律师意见

　　北京德恒（昆明）律师事务所对公司本次激励计划注销部分股票期权事项出具的法律意见认为:公司本次注销已获得现阶段必要的批准和授权，符合《激励管理办法》和《激励计划(草案)》的相关规定，公司尚需就本次注销依法履行信息披露义务并办理相关股票期权注销登记手续。

　　六、备查文件

　　1、公司第九届董事会2021年第五次会议决议；

　　2、公司第九届监事会2021年第四次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第九届董事会2021年第五次会议相关事项的独立意见；

　　4、北京德恒（昆明）律师事务所《关于云南白药集团股份有限公司2020年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就、注销部分股票期权、调整首次授予部分行权价格的法律意见》。

　　特此公告

　　云南白药集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年6月8日

　　股票代码：000538      股票简称：云南白药     公告编号：2021-39

　　债券代码：112229      债券简称：14白药01

　　云南白药集团股份有限公司关于上海国际中心项目建设方案的公告

　　重要提示：本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、拟建项目概述

　　为借助上海国际化优势，吸引高端商务人才，推动优质科研项目的落地、承接国际优质资源，2020年6月云南白药集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审议通过了《关于签署云南白药上海国际中心投资协议书的议案》、《关于投资设立云南白药上海国际中心有限责任公司的议案》，2020年7月，上海市经信委、闵行区政府、公司就上海国际中心项目（以下简称“项目”）签订投资协议。上海国际中心将定位于吸引高端人才、建立先进研发中心基地，培育新兴业务板块，逐步构建涵盖研发、生产、市场推广等业务发展平台。项目选址位于上海市闵行区南虹桥区域，根据项目土地价格、相关工程建设及设施设备的内容，预估项目总投资约15.5亿元。

　　公司于2021年6月8日召开第九届董事会2021年第五次会议，以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于上海国际中心项目建设方案的议案》。

　　本次拟建项目不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次项目建设方案事项属于公司董事会权限范围，无需提交股东大会审议批准。

　　二、拟建项目基本情况

　　1、项目名称：云南白药上海国际中心

　　2、项目建设地点：上海市闵行区南虹桥区域

　　3、项目预计总资金投入：15.5亿元

　　4、项目资金来源：自有资金和多渠道融资

　　5、项目建筑面积：约14万平方米

　　6、项目建设内容：（1）构建面向全国的一体化的业务运营服务平台，承接和服务新兴业务板块面向全球的业务运营；（2）布局创新研发体系，建立立体化的研发中心，在全球范围内引进优秀人才团队以及尖端技术，整合全球资源，聚焦中国市场；（3）建设云南白药精准定制肌肤管理平台，通过医学科研级肌肤检测、专业级产品研发和柔性生产的结合，提供定制化个性肌肤整体解决方案；（4）依托上海强大的产业资源与金融资本优势，设立生物医药产业发展基金，在全球范围内投资引进创新研发类项目，加速创新项目孵化周期和产业化进程。

　　三、拟建项目建设目的

　　设立云南白药上海国际中心，旨在快速引进国际一流的人才及项目资源，加强科研布局，促进新产品、新业务和新产业的快速成长，提升改造现有的产业和业务结构，拉动公司全面高质量发展，实现做强做大新白药的战略目标。

　　四、拟建项目对公司的影响

　　项目建成后将有效推动公司生物医药大健康产业向高端化、智能化、国际化发展。未来项目将承担国际运营中心、研发中心等职能，开拓精准定制肌肤管理项目等新型赛道和产业，快速引进国际一流人才及项目资源，逐步成为涵盖研发、生产、市场推广的综合业务发展平台，实现产业发展优势资源聚合，并以上海作为公司国际化拓展的项目策源地、发展动力源，助推公司参与国际医药主流市场竞争。

　　五、备查文件

　　1、公司第九届董事会2021年第五次会议决议；

　　2、云南白药上海国际中心项目项目报告书。

　　特此公告

　　云南白药集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年6月8日